中恒電氣：限制性股票激勵計劃（草案）摘要

1、杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票激勵計劃（草案） 摘要 二一一年六月 第 0 頁 共 24 頁 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 聲 明 本公司全體董事、監(jiān)事保證本計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 特別提示 1、本限制性股票激勵計劃依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和 國證券法、上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī) 范性文件和杭州中恒電氣股份有限公司章程制定。 2、在本次計劃（草

2、案）提出前 30 天內(nèi)，公司未發(fā)生上市公司信息披露管 理辦法第三十條規(guī)定的重大事件，沒有發(fā)生任何增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可 轉(zhuǎn)債等重大事項的動議和實施，符合股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 2 號第二條的 規(guī)定。 3、公司不存在上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）第七條規(guī)定的不得實 行股權(quán)激勵的下列情形： （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告； （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； （3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 4、本計劃的激勵對象為公司高級管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，激勵 對象未參加除本計劃以外的其他上市公司股權(quán)激勵計劃，符

3、合股權(quán)激勵有關(guān)事 項備忘錄 1 號第七條的規(guī)定；公司獨立董事、監(jiān)事不在本次股權(quán)激勵的激勵對 象范圍之內(nèi)，符合股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 2 號第一條的規(guī)定。 5、本計劃的激勵對象不包括公司獨立董事和監(jiān)事，且激勵對象不存在上 第 1 頁 共 24 頁 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的下列情形： （1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的； （2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； （3）具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高 級管理人員情形的。 6、

4、本計劃擬授予的限制性股票數(shù)量不超過 330 萬股（最終以實際認(rèn)購數(shù)量 為準(zhǔn)），占本股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議前中恒電氣股本總額 10,020 萬股的 3.29%，其中預(yù)留部分為 33 萬股，占本計劃限制性股票股權(quán)總量的 10%。預(yù)留股 份應(yīng)在本計劃首次授予日次日起 12 個月內(nèi)授予預(yù)留激勵對象，到期未授予的額 度不再授予。限制性股票實際授予前，公司將按照本計劃第十章規(guī)定的調(diào)整程序 對授予數(shù)量進行調(diào)整。 本計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%，且任何一名 激勵對象通過本計劃獲授的標(biāo)的股票累計不超過公司股本總額的 1%，符合上 市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）第十二條規(guī)定。 7

5、、本計劃的有效期為 48 個月，自標(biāo)的股票的授予日起計算。公司將采取一 次性向激勵對象授予全部標(biāo)的股票的方式實施本計劃。自授予之日起 12 個月為 禁售期，激勵對象通過本計劃持有的限制性股票將被鎖定不得轉(zhuǎn)讓，符合股權(quán) 激勵有關(guān)事項備忘錄 1 號第三條的規(guī)定。禁售期后 36 個月為解鎖期，在解鎖 期內(nèi)，在滿足本計劃規(guī)定的解鎖條件時，激勵對象可分三次申請標(biāo)的股票解鎖， 分別自授予日起 12 個月后、24 個月后及 36 個月后分別申請解鎖所獲授限制性 股票總量的 30%、30%、40%。 8、公司向激勵對象授予標(biāo)的股票時，公司業(yè)績應(yīng)當(dāng)符合以下條件：2011 年 度凈利潤不低于 3750 萬元；且截

6、至 2011 年 12 月 31 日歸屬于公司普通股股東的 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6.5%。 預(yù)留股份在首次限制性股票激勵計劃授予日后 12 個月內(nèi)授予，業(yè)績條件： 2012 年度凈利潤不低于 4000 萬元；且截至 2012 年 12 月 31 日歸屬于公司普通 第 2 頁 共 24 頁 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 7%。 9、本計劃授予激勵對象的限制性股票分別在滿足公司如下業(yè)績條件時分三 次解鎖： （1）第一次解鎖條件：以 2010 年度為基準(zhǔn)年，2012 年的凈利潤增長率不 低于 25%，且截至 2012

7、 年 12 月 31 日歸屬于公司普通股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn) 收益率不低于 7%； （2）第二次解鎖條件：以 2010 年度為基準(zhǔn)年，2013 年的凈利潤增長率不 低于 40%，且截至 2013 年 12 月 31 日歸屬于公司普通股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn) 收益率不低于 7.5%； （3）第三次解鎖條件：以 2010 年度為基準(zhǔn)年，2014 年的凈利潤增長率不 低于 60%，且截至 2014 年 12 月 31 日歸屬于公司普通股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn) 收益率不低于 8%。 預(yù)留限制性股票的解鎖條件與首次授予的限制性股票的解鎖條件相同。 其中凈利潤與凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)均以扣除非經(jīng)常性損益和未扣除非經(jīng)常性損

8、益的 兩者較低的為準(zhǔn)。如果公司當(dāng)年發(fā)生公開發(fā)行或非公開發(fā)行行為，則新增加的凈 資產(chǎn)及對應(yīng)凈利潤額不計入當(dāng)年凈利潤凈增加額和凈資產(chǎn)的計算。 10、自限制性股票授予日起至第三次股票解鎖前期間，各年度歸屬于公司股 東的凈利潤及歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日 前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)，符合股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 3 號第三條的規(guī)定。 11、本計劃中未設(shè)置公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況下激勵對象可 以提前解鎖的條款，符合股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 3 號第四條的規(guī)定。 12、本計劃限制性股票的授予價格為本計劃（草案）首次公告日前 20 個交易 日公司股票均價（1

9、6.66 元/股）的 50%，即 8.33 元/股。實際授予前，公司將按 照本計劃第十章規(guī)定的調(diào)整程序?qū)κ谟鑳r格進行調(diào)整，符合股權(quán)激勵有關(guān)事項 第 3 頁 共 24 頁 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 備忘錄 1 號第三條的規(guī)定。 13、激勵對象認(rèn)購限制性股票的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依本 計劃獲取標(biāo)的股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān) 保，符合上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）第十條的規(guī)定。 14、公司披露本計劃（草案）至本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 30 日內(nèi)，公 司不進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。 15、

10、公司股東大會在對本計劃進行投票表決時，在提供現(xiàn)場投票方式的同時， 提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，符合股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1 號第八條的規(guī)定。 16、本次激勵對象未包括持股 5%以上股東的配偶或直系親屬。 17、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會備 案無異議、公司股東大會批準(zhǔn)。 第 4 頁 共 24 頁 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 目錄 釋 義 . 6 第一章 總 則 . 7 第二章 激勵對象 . 8 第三章 標(biāo)的股票的種類、來源、數(shù)量和分配 . 9 第四章 第四章激勵對象獲授的限制性股票分配情況 . 10 第五章 本計劃的有效期、授予

11、日、禁售期和實施程序 . 12 第六章 標(biāo)的股票授予的條件和程序 . 15 第七章 標(biāo)的股票解鎖的條件和程序 . 16 第八章 本計劃的變更和終止 . 19 第九章 本計劃的調(diào)整和程序 . 21 第十章 其他事項 . 23 附 則 . 24 第 5 頁 共 24 頁 指 指 指 指 指 指 指 指 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 釋 義 除非另有說明，以下簡稱在文中做如下含義： 中恒電氣/公司杭州中恒電氣股份有限公司 本計劃 本次股權(quán)激勵 激勵對象 標(biāo)的股票/ 限制性股票 授予價格 有效期 授予日 禁售期 解鎖 解鎖期 中國證監(jiān)會 證券交易所 登記結(jié)算公司

12、 股東大會 董事會 監(jiān)事會 公司法 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票激勵 計劃（草案） 公司實施本計劃的行為 本計劃規(guī)定的符合授予限制性股票資格的人員 公司以非公開發(fā)行的方式授予激勵對象的中恒電氣 a 股股票 激勵對象根據(jù)本計劃認(rèn)購公司股票的價格 從限制性股票授予日起至本計劃規(guī)定的限制性股票解 鎖完畢的時間 本計劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議并經(jīng)公司股東大會審 議通過后，由公司董事會確認(rèn)授予條件成就后予以公 告，該公告日即為授予日。 激勵對象根據(jù)本計劃認(rèn)購的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的 期間 在禁售期滿后，滿足本計劃規(guī)定的解鎖條件的，激勵對 象申請其

13、持有的限制性股票解除禁售并上市流通 激勵對象可申請其持有的限制性股票解除禁售的期間 中國證券監(jiān)督管理委員會 深圳證券交易所 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 杭州中恒電氣股份有限公司股東大會 杭州中恒電氣股份有限公司董事會 杭州中恒電氣股份有限公司監(jiān)事會 中華人民共和國公司法 第 6 頁 共 24 頁 指 指 指 指 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 證券法 管理辦法 上市規(guī)則 公司章程 實施考核辦法 指 中華人民共和國證券法 上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行） 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 杭州中恒電氣股份有限公司章程 杭州中恒電氣股份有限公司 2011

14、 年限制性股票激勵 計劃實施考核辦法（草案） 元指人民幣元 第一章 總則 1.1 本次股權(quán)激勵的目的是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全激勵與約束相 結(jié)合的中長期激勵機制，充分調(diào)動、提高公司高級管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)） 人員的積極性和創(chuàng)造性，將股東利益、公司利益和員工個人利益有效地結(jié)合在一 起，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，并使員工分享公司發(fā)展成果，實現(xiàn)公司與員工的共 同發(fā)展。 1.2 股東大會負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)實施本計劃及本計劃的變更和終止。董事會下屬 的薪酬與考核委員會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和董事會決議精神，負(fù)責(zé)本計劃的制訂、 解釋及實施工作，報股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦 理股權(quán)激勵計

15、劃的其他相關(guān)事宜。 1.3 公司監(jiān)事會是股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負(fù)責(zé)對股權(quán)激勵計劃的實施是 否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性法律文件和公司章程進行監(jiān)督。獨立董事應(yīng) 當(dāng)就股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的 利益發(fā)表獨立意見，并就股權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。 1.4 公司建立本計劃的實施考核辦法，以該辦法規(guī)定的績效考核指標(biāo)為 本計劃實施的條件。 第 7 頁 共 24 頁 、 、 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 1.5 本計劃以公司股票為標(biāo)的，采取授予激勵對象規(guī)定數(shù)量的限制性股票的 方式實施。 1.6 公司不會為激勵對象依本

16、計劃獲取標(biāo)的股票提供貸款或其他任何形式 的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 1.7 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在實施本計劃的過程中應(yīng)當(dāng)誠實守信、 勤勉盡責(zé)，維護公司和全體股東的利益。 1.8 公司實施本計劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本計劃的要求 履行信息披露義務(wù)。 1.9 任何人不得利用本計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺 詐活動。 1.10 公司實施本計劃所涉財務(wù)處理及稅收等問題，按相關(guān)法律法規(guī)、財務(wù) 制度、會計準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行。 第二章 激勵對象 2.1 本計劃的激勵對象由董事會根據(jù)公司法證券法管理辦法及 其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，并結(jié)合公司實際

17、情況 確定。 2.2 本次股權(quán)激勵的激勵對象為公司實施本計劃時在公司任職的公司高級 管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；公司獨立董事、公司監(jiān)事不在本次股權(quán)激勵 的激勵對象范圍之內(nèi)。上述人員需在公司或其控股子公司、分公司全職工作、已 與公司或其控股子公司簽署勞動合同并在公司或其控股子公司、分公司領(lǐng)取薪 酬，且未參與兩個或兩個以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。本次激勵對象未包括 第 8 頁 共 24 頁 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 持股 5%以上股東的配偶或直系親屬。 2.3 下列人員不得成為本次股權(quán)激勵的激勵對象： （1）最近 3 年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為

18、不適當(dāng)人選的； （2）最近 3 年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； （3）具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形 的； （4）激勵對象在本計劃實施前一年度的績效考核中不合格。 如在本計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何規(guī)定不得參與激勵計劃的情 形，公司將按本計劃規(guī)定的方式回購已經(jīng)授予該激勵對象但尚未解鎖的限制性股 票并終止其參與本計劃。 2.4 激勵對象的人員名單和獲授標(biāo)的股票的數(shù)量需由薪酬與考核委員會提 名，由監(jiān)事會核實并將其核實情況在股東大會上予以說明。 2.5 經(jīng)薪酬與考核委員會統(tǒng)計并經(jīng)公司監(jiān)事會審核，具備本計劃激勵對象資 格的人員共計 57 人，約占截

19、至 2011 年 4 月 30 日中恒電氣員工總數(shù) 479 人的 11.90%，對象的人員及標(biāo)的股票分配情況詳見本計劃第四章的規(guī)定。 2.6 本計劃的激勵對象承諾只接受本公司激勵，接受本公司授予限制性股票 時未成為其他公司的股權(quán)激勵對象，并且在本計劃實施完畢前不再接受其他公司 的股權(quán)激勵。 第三章標(biāo)的股票的種類、來源、數(shù)量和分配 3.1 本計劃所涉及的標(biāo)的股票來源為中恒電氣向激勵對象定向發(fā)行的人民幣 普通股股票。 3.2 本計劃擬授予的限制性股票數(shù)量不超過 330 萬股（最終以實際認(rèn)購數(shù)量 第 9 頁 共 24 頁 1 2 1 2 3 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計

20、劃（草案） 為準(zhǔn)），占本股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議前中恒電氣股本總額 10,020 萬股的 3.29%，其中預(yù)留部分為 33 萬股，占本計劃限制性股票股權(quán)總量的 10%。預(yù)留股 份應(yīng)在本計劃首次授予日次日起 12 個月內(nèi)授予預(yù)留激勵對象，到期未授予的額 度不再授予。 限制性股票實際授予前，公司將按照本計劃第十章規(guī)定的調(diào)整程序?qū)κ谟?數(shù)量進行調(diào)整。 3.3 公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司 股本總額的 10%；非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效 的股權(quán)激勵計劃獲授的限制性股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 1%。 第四章第四章激勵對象獲授的限制

21、性股票分配情況 一、本計劃擬授予激勵對象限制性股票的具體分配情況如下： 序 號 類別 高級管理 人員 姓名 陳志云 職務(wù) 財務(wù)總監(jiān)、董事 會秘書 獲授股票數(shù) 量（股） 12 萬 獲授股票占 標(biāo)的股票總 數(shù)的比例（%） 3.64% 獲授股票占公司 股本總額的比例 （%） 0.12% 核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（56 人） 以上合計 預(yù)留部分 總計 285 萬 297 萬 33 萬 330 萬 86.36% 90.00% 10.00% 100.00% 2.84% 2.96% 0.33% 3.29% 二、核心（骨干）技術(shù)(業(yè)務(wù))人員名單 序號姓名 蔣東飛 程興旺 徐增新 第 10 頁 共 24 頁 職 務(wù)

22、 財務(wù)部經(jīng)理 采購部經(jīng)理 供應(yīng)鏈總監(jiān) 4 6 8 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 胥飛飛骨干開發(fā)工程師 5 7 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 孫濤 余學(xué)芳 陳濤 王嘉昶 梁迢 張繼 蘭正宇 占利峰 虞亞鳳 韋康 邵宇峰 任苗 張玉峰 趙輝 劉宏森 蔣群偉 沈偉東 吳紅根 王造林 楊健 樓玉剛 黃元訓(xùn) 靳松妹 范燕春 翟密利 賴賽男 任國成 姜林玲 裘愉康 顧泳 何建龍 于峰 骨干開發(fā)工程師 骨干開發(fā)工程師 骨干開發(fā)工程師

23、骨干開發(fā)工程師 骨干開發(fā)工程師 骨干開發(fā)工程師 骨干設(shè)計工程師 骨干設(shè)計工程師 核心財務(wù)人員 核心產(chǎn)品工程師 核心產(chǎn)品工程師 核心產(chǎn)品工程師 核心產(chǎn)品工程師 核心產(chǎn)品工程師 核心產(chǎn)品工程師 核心技術(shù)服務(wù)工程師 核心技術(shù)服務(wù)工程師 核心技術(shù)服務(wù)工程師 核心技術(shù)服務(wù)工程師 核心技術(shù)服務(wù)工程師 核心技術(shù)支持工程師 核心技術(shù)支持工程師 核心技術(shù)支持工程師 核心設(shè)計工程師 核心設(shè)計工程師 核心銷售工程師 核心銷售工程師 核心銷售工程師 核心銷售工程師 核心銷售工程師 核心銷售工程師 核心銷售工程師 第 11 頁 共 24 頁 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 37 3

24、8 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 彭智明 田軍 沈啟專 張建堯 張艷萍 魯波 孫丹 孫振橋 夏興紅 王衛(wèi)東 唐友進 徐利敏 裘旦 徐福平 郭衛(wèi)農(nóng) 許勝飛 黃鴻喜 宋鈺錕 毛劍華 楊支東 核心銷售工程師 核心銷售工程師 核心銷售工程師 核心銷售工程師 核心質(zhì)量管理工程師 人力資源部經(jīng)理 通信市場部經(jīng)理 銷售區(qū)域經(jīng)理 銷售區(qū)域經(jīng)理 銷售區(qū)域經(jīng)理 銷售區(qū)域經(jīng)理 銷售區(qū)域經(jīng)理 銷售區(qū)域經(jīng)理 銷售區(qū)域經(jīng)理 研發(fā)部經(jīng)理 研發(fā)部項目經(jīng)理 研發(fā)部項目經(jīng)理 證券事務(wù)代表 制造部經(jīng)理 綜合辦公室經(jīng)理 激勵對象的實際獲授數(shù)量由其在本激勵計

25、劃授予數(shù)量的范圍內(nèi)實際認(rèn)購數(shù) 量確定。公司預(yù)留股份 33 萬股，主要是因為公司的業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大和涉足領(lǐng) 域的增加，需要更多專業(yè)性人才的支撐，目前公司正在積極引入專業(yè)技術(shù)的學(xué)科 帶頭人和復(fù)合型的管理人才，公司擬將這些關(guān)鍵的特殊技術(shù)和復(fù)合型人才納入本 計劃的激勵對象。 第五章本計劃的有效期、授予日、禁售期和實施程序 5.1 本計劃的有效期為 48 個月，自標(biāo)的股票的授予日起計算。 5.2 本計劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議、公司股東大會審議通過后，在公司和 第 12 頁 共 24 頁 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 激勵對象符合授予條件后 30 日內(nèi)由董事會確定授

26、予日（董事會確認(rèn)授予條件成 就的公告日即為授予日），并完成權(quán)益授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程序。授予日應(yīng) 當(dāng)為交易日，但不得為下列期間： （1）公司定期報告公布前 30 日； （2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日至公告后 2 個交易日內(nèi)； （3）公司重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日； （4）公司其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。 上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”為公司 根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。 本計劃公告之前 30 日內(nèi)，公司未發(fā)生上市公司信息披露管理辦法第三 十條規(guī)定的重大事件，未提出或?qū)?/p>

27、施增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事 項；本計劃經(jīng)股東大會審議通過之日起 30 日內(nèi)，公司不得提出或?qū)嵤┥鲜鲋卮?事項。 5.3 公司授予激勵對象的限制性股票自授予之日起 12 個月為禁售期；禁售 期內(nèi)，激勵對象通過本計劃持有的限制性股票將被鎖定不得轉(zhuǎn)讓。 激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng) 有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。但鎖定期內(nèi)激 勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股份、配股股份、增發(fā) 中向原股東配售的股份同時鎖定，不得出售、轉(zhuǎn)讓或通過抵押、質(zhì)押等任何方式 支配該等限制性股票獲取利益。該等股份鎖定期的截止日期與

28、限制性股票相同。 5.4 首次授予的限制性股票禁售期后 36 個月為解鎖期，在解鎖期內(nèi)，在滿 足本計劃規(guī)定的解鎖條件時，激勵對象可分三次申請標(biāo)的股票解鎖，分別自授予 日起 12 個月后、24 個月后及 36 個月后分別申請解鎖所獲授限制性股票總量的 30%、30%、40%。 預(yù)留股份在首次授予日之后 12 個月內(nèi)授予，鎖定期后 24 個月為解鎖期。在 解鎖期內(nèi)，若達(dá)到本計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可在授予日起 12 個月后、 24 個月后分兩期分別申請解鎖所獲授限制性股票總量的 50%和 50%。 第 13 頁 共 24 頁 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案）

29、 5.5 激勵對象應(yīng)當(dāng)在董事會設(shè)定的解鎖窗口期內(nèi)申請解鎖。解鎖窗口期是指 董事會在公司定期報告公布后第 2 個交易日，至下一次定期報告公布前 30 個交 易日內(nèi)確定的解鎖時段，該時段不包含下列期間： （1）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個工作日； （2）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個工作日。 5.6 公司實施本計劃應(yīng)當(dāng)履行以下程序： （1）董事會薪酬與考核委員會擬訂本計劃草案； （2）董事會審議董事會薪酬與考核委員會擬訂的本計劃草案； （3）獨立董事就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公 司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見； （4）監(jiān)事會核

30、實股權(quán)激勵對象名單； （5）董事會審議通過本計劃草案后的 2 個交易日內(nèi)，公告董事會決議、本 計劃草案摘要、監(jiān)事會決議、獨立董事意見； （6）公司聘請律師對本計劃出具法律意見書； （7）公司將擬實施的本計劃報中國證監(jiān)會備案，同時抄報證券交易所和中 國證監(jiān)會浙江證監(jiān)局； （8）在限制性股票激勵計劃報中國證監(jiān)會備案無異議后，公司發(fā)出召開股 東大會的通知，同時公告法律意見書； （9）獨立董事就就限制性股票激勵計劃的相關(guān)議案向所有股東征集委托投 票權(quán)； （10）股東大會以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票方式審議本計劃，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就激勵 對象名單核實情況在股東大會上進行說明； （11）股東大會以特別決議批準(zhǔn)本計劃后，

31、董事會根據(jù)股東大會授權(quán)辦理限 制性股票激勵計劃實施的相關(guān)事宜。自公司股東大會審議通過限制性股票激勵計 劃之日起 30 日內(nèi)，董事會將按相關(guān)規(guī)定對激勵對象授予限制性股票，并完成登 記、公告等相關(guān)程序。 第 14 頁 共 24 頁 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 第六章標(biāo)的股票授予的條件和程序 6.1 公司采取一次性向激勵對象授予全部標(biāo)的股票的方式實施本計劃。 6.2 本次授予價格依據(jù)審議通過本股權(quán)激勵計劃（草案）的第屆董事會第次 會議決議公告日（2011 年 6 月 8 日）前 20 個交易日中恒電氣股票均價 16.66 元 的 50%確定，為每股 8.33

32、 元。實際授予前，公司將按照本計劃第十章規(guī)定的調(diào) 整程序?qū)κ谟鑳r格進行調(diào)整。 向“預(yù)留激勵對象”授予限制性股票的價格在該部分股票授予時，按照董事 會決議公告日前 20 個交易日公司股票均價的 50%確定。 6.3 公司向激勵對象授予標(biāo)的股票時須未發(fā)生如下任一情形： （1）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無 法表示意見的審計報告； （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； （3）中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形。 公司發(fā)生上述情形時，不得向激勵對象授予標(biāo)的股票，且本股權(quán)激勵計劃同 時終止。 6.4 公司向激勵對象授予標(biāo)的股票時，激勵對象須

33、符合本計劃第 2.3 條規(guī)定 的可以成為激勵對象的條件。 6.5 首期限制性股票激勵計劃授予限制性股票的業(yè)績條件為：（1）中恒電氣 2011 年度凈利潤不低于 3750 萬元，（2）截至 2011 年 12 月 31 日歸屬于公司普 通股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6.5%。 預(yù)留股份在首次限制性股票激勵計劃授予日后 12 個月內(nèi)授予，業(yè)績條件： 2012 年度凈利潤不低于 4000 萬元；且截至 2012 年 12 月 31 日歸屬于公司普通 股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 7%。 第 15 頁 共 24 頁 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 6

34、.6 本計劃中的凈利潤與凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)均以扣除非經(jīng)常性損益和未扣除非經(jīng) 常性損益的兩者較低的為準(zhǔn)。如果公司當(dāng)年發(fā)生公開發(fā)行或非公開發(fā)行行為，則 新增加的凈資產(chǎn)及對應(yīng)凈利潤額不計入當(dāng)年凈利潤凈增加額和凈資產(chǎn)的計算。 6.7 公司向激勵對象授予標(biāo)的股票應(yīng)當(dāng)履行以下程序： （1）本計劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議、公司股東大會批準(zhǔn)； （2）公司股東大會審議通過本計劃，且滿足授予條件之日起 30 日內(nèi)，公司 召開董事會對激勵對象授予限制性股票； （3）公司與激勵對象簽訂限制性股票授予協(xié)議書，約定雙方的權(quán)利和義 務(wù)； （4）公司于授予日向激勵對象發(fā)出限制性股票授予通知書； （5）激勵對象在 3 個工作日內(nèi)簽署限制

35、性股票授予通知書，并將其中一 份原件送回公司； （6）激勵對象將認(rèn)購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司指定賬戶， 并經(jīng)注冊會計師驗資確認(rèn)； （7）公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定 辦理實施本計劃的相關(guān)事宜。 第七章標(biāo)的股票解鎖的條件和程序 7.1 對于首次授予的限制性股票，激勵對象每次解鎖時公司必須滿足如下業(yè) 績條件： （1）第一次解鎖條件：以 2010 年度為基準(zhǔn)年，2012 年的凈利潤增長率不 低于 25%，且截至 2012 年 12 月 31 日歸屬于公司普通股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn) 收益率不低于 7%； （2）第二次解鎖條件：以 2010 年度為基準(zhǔn)年，2

36、013 年的凈利潤增長率不 低于 40%，且截至 2013 年 12 月 31 日歸屬于公司普通股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn) 收益率不低于 7.5%； （3）第三次解鎖條件：以 2010 年度為基準(zhǔn)年，2014 年的凈利潤增長率不 第 16 頁 共 24 頁 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 低于 60%，且截至 2014 年 12 月 31 日歸屬于公司普通股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn) 收益率不低于 8%。 預(yù)留限制性股票的解鎖條件與首次授予的限制性股票的解鎖條件相同。 上述凈利潤與凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)均以扣除非經(jīng)常性損益和未扣除非經(jīng)常性損益的 兩者較低的為準(zhǔn)。如果公司當(dāng)年發(fā)生

37、公開發(fā)行或非公開發(fā)行行為，則新增加的凈 資產(chǎn)及對應(yīng)凈利潤額不計入當(dāng)年凈利潤凈增加額和凈資產(chǎn)的計算。 公司選擇上述業(yè)績指標(biāo)，是考慮到公司目前處于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整期，根據(jù)公司 以往年度歷史數(shù)據(jù)，并在參考同行業(yè)其他公司的業(yè)績情況，結(jié)合公司對電源行業(yè) 及市場發(fā)展前景所作的合理預(yù)期。 7.2 除本計劃第 7.1 條公司所述業(yè)績條件之外，激勵對象對已獲授的限制性 股票每次解鎖時須同時滿足如下條件： （1）公司未發(fā)生本計劃第 6.3 條規(guī)定的情形； （2）激勵對象未發(fā)生本計劃第 2.3 條規(guī)定的情形； （3）激勵對象上一年度考核符合實施考核辦法對激勵對象的考核要求。 公司發(fā)生本計劃第 6.3 條規(guī)定的情形時，尚

38、未解鎖的標(biāo)的股票不得解鎖，且 本股權(quán)激勵計劃同時終止。 7.3 自限制性股票授予日起至第三次股票解鎖前期間，各年度歸屬于公司股 東的凈利潤及歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日 前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。 7.4 激勵對象符合解鎖條件，必須至遲在授予日起 48 個月內(nèi)申請解鎖。若 公司未滿足本計劃第 7.2 條第（1）項規(guī)定之條件，則激勵對象尚未解鎖的限制 性股票不得申請解鎖；若公司未滿足本計劃第 7.1 條規(guī)定的任何一次業(yè)績解鎖條 件的或未滿足本計劃第 7.3 條規(guī)定的，則激勵對象均不得申請解鎖該期限制性股 票，但不影響其他期已授予的限制性股票鎖定及解鎖；若

39、激勵對象個人未滿足本 計劃第 7.2 條第（2）項規(guī)定的條件，其尚未解鎖的限制性股票不得解鎖；若激 勵對象未滿足第 7.2 條第（3）項規(guī)定的條件，則其獲授的該期限制性股票不得 第 17 頁 共 24 頁 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 解鎖，但不影響其他期已授予的限制性股票鎖定及解鎖。 7.5 在公司符合本計劃規(guī)定的解鎖條件的情況下，因個人未滿足本計劃第 7.2 條第（2）項或第（3）項的規(guī)定，激勵對象無法就標(biāo)的股票申請解鎖的，公 司將回購激勵對象所持限制性股票?；刭彾▋r原則為按照以下三種價格較低者確 定：（1）標(biāo)的股票授予價格；（2）回購實施日前 20

40、 個交易內(nèi)的公司股票均價； （3）回購實施日前一個交易日公司股票均價。 7.6 在公司符合本計劃規(guī)定的解鎖條件的情況下，因本計劃第 9.3 條、9.5 條、9.8 條、第 9.9 條、第 9.10 條的相關(guān)規(guī)定，激勵對象未能就標(biāo)的股票申請 解鎖的，公司將以授予價格回購未能解鎖的標(biāo)的股票。 7.7 因公司未滿足本計劃第 7.1 條或第 7.2 條第（1）項或第 7.3 條規(guī)定的 解鎖條件，激勵對象無法就標(biāo)的股票申請解鎖的，若回購實施日前 20 個交易日 中小企業(yè)版綜合指數(shù)高于授予日該指數(shù)，則回購價格按照本計劃第 7.5 條執(zhí)行； 若回購實施日前 20 個交易日中小企業(yè)板綜合指數(shù)低于授予日該指數(shù)，

41、則回購價 格按照本計劃第 7.6 條執(zhí)行。 7.8 限制性股票的解鎖應(yīng)履行以下程序： （1）激勵對象在董事會確定的解鎖窗口期內(nèi)向公司提交限制性股票解鎖 申請書，提出解鎖申請。 （2）董事會薪酬與考核委員會對申請人的解鎖資格與是否達(dá)到條件審查確 認(rèn)。 （3）激勵對象的解鎖申請經(jīng)董事會確認(rèn)后，公司向證券交易所提出解鎖申 請。 （4）經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜。 （5）激勵對象解鎖后，涉及注冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理 公司變更事項的登記手續(xù)。 第 18 頁 共 24 頁 、 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 7.9 激勵對象

42、可轉(zhuǎn)讓其獲得解鎖的標(biāo)的股票，但公司高級管理人員等激勵對 象轉(zhuǎn)讓其所持已解鎖的標(biāo)的股票時，應(yīng)符合公司法證券法等法律法規(guī)及 公司章程的相關(guān)規(guī)定。 第八章本計劃的變更和終止 9.1 中恒電氣實際控制人為朱國錠先生，若因任何原因?qū)е鹿緦嶋H控制人 變更或公司合并、分立，可由董事會提出關(guān)于本計劃的變更議案，提請股東大會 審議批準(zhǔn)。 9.2 公司未滿足本計劃第 6.3 條規(guī)定的情形，公司應(yīng)當(dāng)終止實施本計劃，激 勵對象持有的尚未解鎖的標(biāo)的股票由公司按本計劃第 7.5 條規(guī)定的條件回購并 注銷。 9.3 激勵對象職務(wù)變更導(dǎo)致其不屬于相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的上 市公司股權(quán)激勵對象范圍的（如變更為獨立董事

43、、監(jiān)事的），其尚未解鎖的標(biāo)的 股票由公司按本計劃第 7.6 條規(guī)定的條件回購并注銷。 9.4 激勵對象非因本激勵計劃第 2.3 條及不符合實施考核辦法規(guī)定的條 件導(dǎo)致職務(wù)變更，但仍在中恒電氣（包括中恒電氣及其分公司、控股子公司）任 職且仍屬于本計劃第 2.2 條規(guī)定的激勵對象范圍內(nèi)的，若其職務(wù)變更導(dǎo)致其業(yè)績 貢獻率上升的，其所獲授的標(biāo)的股票不作變更，但應(yīng)按照實施考核辦法的規(guī) 定以其變更后的職務(wù)對其進行考核；若其職務(wù)變更導(dǎo)致其業(yè)績貢獻率下降的，其 可用于解鎖的標(biāo)的股票相應(yīng)減少，并按照實施考核辦法的規(guī)定以其變更后的 職務(wù)對其進行考核，減少的未解鎖標(biāo)的股票由公司按本計劃第 7.6 條規(guī)定的條件 回購

44、并注銷。 9.5 激勵對象因下列原因離職（包括不在中恒電氣及其分公司、控股子公司 任職的情況）的，其已解鎖的標(biāo)的股票繼續(xù)有效，尚未解鎖的標(biāo)的股票由公司按 第 19 頁 共 24 頁 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 本計劃第 7.6 條規(guī)定的條件回購并注銷： （1）激勵對象與公司的聘用合同到期，雙方不再續(xù)約的； （2）激勵對象與公司的聘用合同未到期，因個人績效未達(dá)到實施考核辦 法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被辭退的； （3）激勵對象與公司的聘用合同未到期，向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的。 9.6 激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意擅自離職的，其已解 鎖但尚未轉(zhuǎn)讓的限制

45、性股票和尚未解鎖的限制性股票由公司按本計劃第 7.5 條 規(guī)定的條件回購并注銷；董事會可根據(jù)具體情況決定，向激勵對象追繳其已轉(zhuǎn)讓 標(biāo)的股票所獲的全部收益。如激勵對象拒不繳回相關(guān)收益，則董事會可采取訴訟 或其他方式繼續(xù)追繳收益。 9.7 激勵對象因下列原因喪失勞動能力的，其已解鎖的標(biāo)的股票繼續(xù)有效， 尚未解鎖的標(biāo)的股票根據(jù)以下情況分別處理： （1）激勵對象因公（工）喪失勞動能力的，其喪失勞動能力后的個人年度 考核被視為合格，尚未解鎖的標(biāo)的股票仍可根據(jù)本計劃規(guī)定的條件申請解鎖； （2）激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的，尚未解鎖的標(biāo)的股票由董事 會酌情處理。 9.8 激勵對象退休的，其獲授的標(biāo)的股

46、票根據(jù)本計劃繼續(xù)有效，其退休年度 的個人年度考核被視為合格，其余尚未解鎖的標(biāo)的股票由公司按照本計劃第 7.6 條規(guī)定的條件回購并注銷。 9.9 激勵對象死亡的，其已解鎖的標(biāo)的股票繼續(xù)有效，尚未解鎖的標(biāo)的股票 由公司按本計劃第 7.6 條規(guī)定的條件回購并注銷。 9.10 經(jīng)股東大會授權(quán)，董事會認(rèn)為有必要時可決議終止實施本計劃。董事 會決議通過之日起，激勵對象已解鎖的標(biāo)的股票繼續(xù)有效，尚未解鎖的標(biāo)的股票 由公司按本計劃第 7.6 條規(guī)定的條件回購并注銷。 第 20 頁 共 24 頁 q 杭州中恒電氣股份有限公司 2011 年限制性股票股權(quán)激勵計劃（草案） 第九章本計劃的調(diào)整和程序 10.1 若在限

47、制性股票授予前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、 股票拆細(xì)或縮股等事項，應(yīng)對標(biāo)的股票數(shù)量、授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。 10.2 標(biāo)的股票數(shù)量的調(diào)整方法如下： （1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì) qq 0 (1n) 其中：q0 為調(diào)整前的標(biāo)的股票數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送 股票紅利、股票拆細(xì)的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量)； q 為調(diào)整后的標(biāo)的股票數(shù)量。 （2）縮股 qq 0 n 其中： 0 為調(diào)整前的標(biāo)的股票數(shù)量； 為縮股比例(即 1 股公司股票縮為 n 股 股票)；q 為調(diào)整后的標(biāo)的股票數(shù)量。 （3）配股 q=q0p1(1n)/(p1p2n) 其中：q0 為調(diào)整前的限制性數(shù)量；p1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；p2 為配股價 格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；q 為調(diào)整后 的限制性數(shù)量。 10.3 授予價格的調(diào)整方法如下： 若在限制性股票授予前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、 股票拆細(xì)或縮股等事項，應(yīng)對授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： （1）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì) pp0(1n)