01151依利安達(dá) 年報(bào)

1、 3 6 7 31 目錄 2 8 10 12 16 37 52 53 55 56 58 61 63 136 138 公司概況 財(cái)務(wù)摘要及日曆 生產(chǎn)及營銷資料 五年財(cái)務(wù)概要 公司資料 集團(tuán)架構(gòu) 主席報(bào)告 企業(yè)管治報(bào)告 董事會(huì)及核心管理層資料 董事會(huì)報(bào)告 董事聲明 獨(dú)立核數(shù)師報(bào)告 綜合全面收益表 財(cái)務(wù)狀況表 權(quán)益變動(dòng)表 綜合現(xiàn)金流量表 財(cái)務(wù)報(bào)表附註 有利益關(guān)係人士交易 股權(quán)統(tǒng)計(jì)數(shù)字 02 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 公司概況 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司（本公司）透過其附屬公司（本集團(tuán)）為製造高精密度互連（高精密度互 連）、背板及層數(shù)達(dá)46層的技術(shù)先進(jìn)印刷線路板（印刷線路板）的全球領(lǐng)先供應(yīng)商。此

2、外，本集團(tuán) 提供快速接單交貨（快速接單交貨）服務(wù)，生產(chǎn)至交貨時(shí)間只需3至4天。本公司於一九九四年在新 加坡證券交易所有限公司主板上市（股份代號(hào)：e16.si），並於二零一一年在香港聯(lián)合交易所有限 公司主板雙重上市（股份代號(hào)：1151）。 依利安達(dá)目前擁有14家製造廠，1家在香港，1家在泰國及12家在中國內(nèi)地，年產(chǎn)能約6,000萬平 方呎。我們?cè)趤喼藜皻W洲設(shè)有7個(gè)代表處，以為全球廣大客戶服務(wù)。 憑藉逾39年的經(jīng)驗(yàn)，我們專注於向客戶提供優(yōu)質(zhì)印刷線路板，客戶包括在不同電子產(chǎn)品行業(yè)具領(lǐng) 導(dǎo)地位的跨國公司，主要從事電腦及電腦週邊產(chǎn)品、通訊網(wǎng)絡(luò)、消費(fèi)電子產(chǎn)品及汽車業(yè)務(wù)。 我們繼續(xù)擴(kuò)大版圖及增設(shè)生產(chǎn)設(shè)施，為

3、更大的市場(chǎng)需求作好準(zhǔn)備，並繼續(xù)增強(qiáng)我們的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 我們承諾向客戶提供優(yōu)質(zhì)可靠的產(chǎn)品及卓越的服務(wù)，並提升股東價(jià)值。 依利安達(dá)致力成為具領(lǐng)先依利安達(dá)致力成為具領(lǐng)先地位的印刷線路板生產(chǎn)商，大批量提供優(yōu)質(zhì)而價(jià)格合理的高科技印刷線地位的印刷線路板生產(chǎn)商，大批量提供優(yōu)質(zhì)而價(jià)格合理的高科技印刷線 路板及優(yōu)質(zhì)服務(wù)。路板及優(yōu)質(zhì)服務(wù)。 03 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 財(cái)務(wù)摘要及日曆 二零一一年十二月三十一日 財(cái)務(wù)摘要財(cái)務(wù)摘要 截至十二月三十一日止十二個(gè)月截至十二月三十一日止十二個(gè)月 二零一一年二零一一年 千美元千美元 二零一零年 千美元 變動(dòng) 營業(yè)額營業(yè)額612,456598,8532% 未扣除利息

4、、稅項(xiàng)、折舊及未扣除利息、稅項(xiàng)、折舊及 攤銷前盈利攤銷前盈利*105,696136,951-23% 未扣除利息、稅項(xiàng)、折舊及未扣除利息、稅項(xiàng)、折舊及 攤銷前盈利率攤銷前盈利率*17.3%22.9% 基本稅前溢利基本稅前溢利*60,75988,420-31% 本公司持有人應(yīng)佔(zhàn)純利本公司持有人應(yīng)佔(zhàn)純利 基本純利* 賬面純利 56,223 51,223 81,622 81,622 -31% -37% 每股基本盈利每股基本盈利 以基本純利計(jì)算* 以賬面純利計(jì)算 30.09美仙美仙 27.42美仙美仙 44.22美仙 44.22美仙 -32% -38% 每股全年股息每股全年股息 每股中期股息 每股擬派末

5、期股息 派息比率派息比率 每股資產(chǎn)淨(jìng)值每股資產(chǎn)淨(jìng)值 淨(jìng)負(fù)債比率淨(jìng)負(fù)債比率 15.0美仙美仙 12.0美仙美仙 98.5% 2.04美元美元 18.2% 15.0美仙 25.0美仙 91.5% 2.15美元 8.3% 0% -52% -5% * 不包括於二零一一年六月季度產(chǎn)生有關(guān)本公司於二零一一年七月八日將其股份在香港聯(lián)合交易所有限公 司作雙重主板上市的專業(yè)費(fèi)用約5,000,000美元。 財(cái)務(wù)日曆財(cái)務(wù)日曆 二零一一年二零一一年二零一零年 公佈財(cái)政年度業(yè)績(jī)的日期 刊發(fā)年度報(bào)告及賬目的日期 舉行股東週年大會(huì)的日期 暫停股份過戶登記的日期 二零一二年二月二十三日二零一二年二月二十三日 二零一二年三月二

6、十三日二零一二年三月二十三日 二零一二年四月二十六日二零一二年四月二十六日 二零一二年五月十一日二零一二年五月十一日 下午五時(shí)正（新加坡股東）下午五時(shí)正（新加坡股東） 二零一一年二月二十四日 二零一一年三月二十二日 二零一一年四月六日 二零一一年四月十二日 下午五時(shí)正 及下午四時(shí)三十分（香港股東）及下午四時(shí)三十分（香港股東） 已付 應(yīng)付股息的日期 中期 末期 二零一一年八月三十一日二零一一年八月三十一日 二零一二年五月二十五日二零一二年五月二十五日 二零一零年八月二十五日 二零一一年四月二十七日 04 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 財(cái)務(wù)摘要及日曆 二零一一年十二月三十一日 按地域劃分的

7、營業(yè)額按地域劃分的營業(yè)額 按產(chǎn)品劃分的營業(yè)額按產(chǎn)品劃分的營業(yè)額 05 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 財(cái)務(wù)摘要及日曆財(cái)務(wù)摘要及日曆 06 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 生產(chǎn)及營銷資料 於二零一一年十二月三十一日的產(chǎn)能於二零一一年十二月三十一日的產(chǎn)能 二零一二年全球預(yù)測(cè)印刷線路板市埸二零一二年全球預(yù)測(cè)印刷線路板市埸 二零一一年二零一一年 二零一二年二零一二年 二零一六年二零一六年 預(yù)測(cè)全球印刷線路板產(chǎn)量 預(yù)測(cè)全球硬性印刷線路板產(chǎn)量 億美元 億美元 554 376 591 396 720 469 區(qū)域內(nèi)硬性印刷線路板價(jià)值增長預(yù)測(cè)年均複合增長率（二零一一年至二零一六年） % 按地區(qū)劃分

8、的預(yù)測(cè)印刷線路板產(chǎn)量 按地區(qū)劃分的預(yù)測(cè)硬性印刷線路板產(chǎn)量 萬平方米 萬平方米 31,750 27,470 33,340 28,620 39,070 32,810 區(qū)域內(nèi)硬性印刷線路板地區(qū)增長預(yù)測(cè)年均複合增長率（二零一一年至二零一六年） % * 07 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 五年財(cái)務(wù)概要 二零一一年二零一一年 二零一零年二零一零年 二零零九年 二零零八年 二零零七年 千美元千美元千美元千美元千美元千美元 綜合業(yè)績(jī)綜合業(yè)績(jī) 營業(yè)額 除稅前溢利* 稅項(xiàng) 除稅後溢利* 非控股股東權(quán)益 年內(nèi)溢利* 612,456 60,759 (4,002) 56,757 (534) 56,223 598

9、,853 88,420 (5,858) 82,562 (940) 81,622 434,565 49,317 (3,419) 45,898 (221) 45,677 517,931 45,137 (2,626) 42,511 117 42,628 572,274 37,163 (2,272) 34,891 (94) 34,797 財(cái)務(wù)狀況財(cái)務(wù)狀況 物業(yè)、機(jī)器及設(shè)備350,879326,218338,121370,746347,881 預(yù)付土地使用權(quán) 非流動(dòng)部分 非流動(dòng)按金 投資於一間聯(lián)營公司 投資物業(yè) 遞延稅項(xiàng)資產(chǎn) 流動(dòng)資產(chǎn) 總資產(chǎn) 非流動(dòng)負(fù)債 流動(dòng)負(fù)債 總負(fù)債 資產(chǎn)淨(jìng)值 14,698 918

10、 25,500 612 271,528 664,135 69,181 214,264 283,445 380,690 14,817 1,815 21,300 1,047 290,040 655,237 54,770 198,538 253,308 401,929 8,767 1,253 19,262 1,437 246,651 615,491 35,031 203,131 238,162 377,329 8,932 1,664 8,388 15,756 1,446 242,730 649,662 58,713 241,473 300,186 349,476 9,191 3,825 8,169

11、8,733 1,351 277,347 656,497 52,178 252,827 305,005 351,492 應(yīng)佔(zhàn)： 股東資金 非控股股東權(quán)益 370,756 9,934 380,690 392,513 9,416 401,929 368,065 9,264 377,329 339,870 9,606 349,476 341,815 9,677 351,492 不包括二零一一年六月季度產(chǎn)生有關(guān)本公司於二零一一年七月八日將其股份在香港聯(lián)合交易所有限公司 作雙重主板上市的專業(yè)費(fèi)用約5,000,000美元。 08 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 公司資料 董事會(huì)董事會(huì) 執(zhí)行董事執(zhí)行董事

12、 莫湛雄先生 副主席 李木金先生 陳世傑先生 孫道藩先生 王玩玲女士 李超卓先生 陳偉樑先生 薪酬委員會(huì)薪酬委員會(huì) 梁海明教授（主席） 黎忠德先生 陳永錕先生 鍾偉昌先生 （於二零一一年四月十一日獲委任） 僱員優(yōu)先購股權(quán)計(jì)劃委員會(huì)僱員優(yōu)先購股權(quán)計(jì)劃委員會(huì) 張國榮先生 陳永錕先生 鄭永耀先生 吳漢鐘先生 秘書秘書 非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事 張國榮先生 主席 陳永錕先生 鄭永耀先生 獨(dú)立非執(zhí)行董事獨(dú)立非執(zhí)行董事 黎忠德先生 梁海明教授 鍾偉昌先生 （於二零一一年四月十一日獲委任） 審核委員會(huì)審核委員會(huì) 黎忠德先生（主席） 梁海明教授 陳永錕先生 鍾偉昌先生 王玩玲女士 何韋郿女士 註冊(cè)辦事處註冊(cè)辦事處

13、 80 raffles place #33-00 uob plaza 1 singapore 048624 電話：65 6225 2626 傳真：65 6225 1838 總部及主要營業(yè)地點(diǎn)總部及主要營業(yè)地點(diǎn) 香港新界沙田 香港科學(xué)園二期 科技大道東十二號(hào) 海濱大樓1座1樓 電話：852 2954 3333 傳真：852 2954 3111 （於二零一一年四月十一日獲委任） 新加坡主要辦事處新加坡主要辦事處 提名委員會(huì)提名委員會(huì) 梁海明教授（主席） 黎忠德先生 陳永錕先生 鍾偉昌先生 （於二零一一年四月十一日獲委任） 4 leng kee road #03-02 sis building si

14、ngapore 159088 電話：65 6226 0488 傳真：65 6220 2377 09 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 公司資料公司資料 主要股份過戶登記處主要股份過戶登記處 寶德隆企業(yè)與咨詢服務(wù)有限公司 50 raffles place #32-01 singapore land tower singapore 048623 股份過戶登記分處股份過戶登記分處 卓佳證券登記有限公司 香港灣仔 皇后大道東28號(hào) 金鐘匯中心26樓 法定核數(shù)師法定核數(shù)師 deloitte & touche llp 執(zhí)業(yè)會(huì)計(jì)師 合作夥伴：kee cheng kong michael先生 （自截至二零

15、零七年十二月三十一日止 財(cái)政年度獲委任） 新加坡律師新加坡律師 瑞德有限責(zé)任合伙律師事務(wù)所 chang see hiang & partners 香港法律顧問香港法律顧問 金杜律師事務(wù)所 主要往來銀行主要往來銀行 香港上海豐銀行有限公司 渣打銀行 囪生銀行有限公司 花旗銀行 星展銀行有限公司 美國銀行 中信銀行國際 三菱東京ufj銀行 合規(guī)顧問合規(guī)顧問 天達(dá)融資亞洲有限公司 香港中環(huán) 金融街8號(hào) 國際金融中心二期 36樓3609室 公司網(wǎng)站公司網(wǎng)站 http:/ 10 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 集團(tuán)架構(gòu) 二零一一年十二月三十一日 11 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 12 依

16、利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 主席報(bào)告 傳遞熱誠傳遞熱誠 共創(chuàng)和諧共創(chuàng)和諧 業(yè)務(wù)回顧業(yè)務(wù)回顧 本人欣然代表董事會(huì)（董事會(huì)）向我們?nèi)w尊貴的投資者提呈自我們於二零一一年七月八日在香 港聯(lián)合交易所有限公司（香港聯(lián)交所）成功上市以來依利安達(dá)集團(tuán)有限公司（本公司）及其附屬 公司（本集團(tuán)）截至二零一一年十二月三十一日止財(cái)政年度（二零一一年）的首份年度業(yè)績(jī)。 二零一一年為一段出現(xiàn)眾多經(jīng)濟(jì)訊號(hào)的期間。各政府於二零一零年推出的一系列財(cái)政刺激方案已 循有利的方向開展。藉此增長勢(shì)頭，管理層已積極接觸全新及現(xiàn)有客戶以爭(zhēng)取更大市場(chǎng)份額，增 加本集團(tuán)產(chǎn)品的需求，尤其在高精密度互連（高精密度互連）印刷線路板（印刷線

17、路板）方面。 我們截至二零一一年九月的營業(yè)額增長顯然是我們將產(chǎn)品組合擴(kuò)充至先進(jìn)產(chǎn)品類別的策略的成 果。然而，由於環(huán)球經(jīng)濟(jì)不穩(wěn)及泰國主要生產(chǎn)設(shè)施於第四季度暫停生產(chǎn)，故本集團(tuán)二零一一年的 營業(yè)額及溢利增長受到不利影響。 年內(nèi)，我們繼續(xù)提升業(yè)務(wù)質(zhì)素及效率，這一向是我們的重點(diǎn)及首要任務(wù)。因此，本集團(tuán)在充滿挑 戰(zhàn)的全球營商環(huán)境下於二零一一年持續(xù)錄得營業(yè)額增長及獲利表現(xiàn)。 由於我們透過審慎的財(cái)務(wù)管理政策得以維持穩(wěn)健的財(cái)務(wù)狀況及為表對(duì)我們股東長期支持的感謝， 董事會(huì)建議在應(yīng)屆股東週年大會(huì)上批準(zhǔn)每股12.0美仙的末期徵稅豁免現(xiàn)金股息。連同二零一一年 八月支付的中期股息每股15.0美仙，此構(gòu)成股息總額27.0美

18、仙，派息率為純利的98.5%。 業(yè)績(jī)表現(xiàn)業(yè)績(jī)表現(xiàn) 本集團(tuán)於二零一一年的財(cái)務(wù)表現(xiàn)反映歐元區(qū)主權(quán)債務(wù)問題導(dǎo)致的環(huán)球經(jīng)濟(jì)不穩(wěn)及泰國主要生產(chǎn)設(shè) 施於第四季度暫停生產(chǎn)。本集團(tuán)二零一一年第四季度的營業(yè)額較上個(gè)財(cái)政年度同期下跌11.6%至 130,800,000美元。在過去三個(gè)財(cái)政季度的良好表現(xiàn)支持下，本集團(tuán)二零一一年的營業(yè)額自二零 一零年的598,900,000美元增長2.3%至612,500,000美元。 13 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 主席報(bào)告主席報(bào)告 高精密度互連印刷線路板於二零一一年佔(zhàn)本集 團(tuán)的銷售比例增長至17.1%，二零一零年則為 10.4%。兩層至6層及8層及以上的印刷線路板 之

19、營業(yè)額分別佔(zhàn)二零一一年印刷線路板營業(yè)總 額的60.3%及22.6%，而二零一零年則分別佔(zhàn)印 刷線路板營業(yè)總額的65.7%及23.9%。 本集團(tuán)毛利率較二零一零年的21.6%下跌至二 零一一年的16.3%。減少主要?dú)w因於持續(xù)高水 平的原材料成本及勞工成本以及人民幣升值。 分銷及銷售開支自二零一零年約15,700,000美 元增加6.8%至二零一一年約16,800,000美元， 主要?dú)w因於回顧財(cái)政年度間的不同付運(yùn)地點(diǎn)。 其他經(jīng)營開支及虧損於二零一一年增加約 12,000,000美元至約15,900,000美元，主要由於 本公司股份在香港聯(lián)交所作雙重主板上市而產(chǎn) 生的專業(yè)費(fèi)用約5,000,000美元

20、；及二零一一年 十月在泰國發(fā)生的嚴(yán)重洪災(zāi)導(dǎo)致物業(yè)、廠房及 設(shè)備及存貨受損的虧損所致。 然而，本集團(tuán)現(xiàn)正就損失進(jìn)行申索，該等損失 包括物業(yè)、廠房及設(shè)備及存貨的意外實(shí)際損壞 以及業(yè)務(wù)中斷導(dǎo)致的損失。最終將可獲賠償?shù)?保險(xiǎn)申索金額將視乎保單的條款及條文，且視 乎受損物業(yè)、廠房及設(shè)備的替代成本以及有關(guān) 毛利最終損失以及於彌償期間工作的額外成本 增幅的確認(rèn)。 14 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 主席報(bào)告 融資成本因財(cái)政年度內(nèi)的未償還銀行借貸增加及較高息率環(huán)境所致，由二零一零年的1,300,000 美元增加7.2%至二零一一年約1,400,000美元。 經(jīng)計(jì)算一次性香港聯(lián)交所上市相關(guān)費(fèi)用後，本集團(tuán)

21、於二零一一年錄得純利及利潤率分別為約 51,200,000美元及8.4%。不包括一次性的香港聯(lián)交所上市相關(guān)費(fèi)用開支，本集團(tuán)二零一一年的 純利及利潤率分別為約56,200,000美元及9.2%。 董事會(huì)認(rèn)為，於二零一一年十二月三十一日至本報(bào)告日期期間，並無出現(xiàn)任何因素導(dǎo)致本公司及 或本集團(tuán)於該期間業(yè)績(jī)受到重大影響。 流動(dòng)資金及財(cái)務(wù)狀況流動(dòng)資金及財(cái)務(wù)狀況 於二零一一年十二月三十一日，本集團(tuán)流動(dòng)資產(chǎn)淨(jìng)值約為57,300,000美元（二零一零年十二月三 十一日：約91,500,000美元），而流動(dòng)比率則為1.27，相較於二零一零年十二月三十一日則為 1.46。 相較於二零一零年十二月三十一日的32日，

22、淨(jìng)營運(yùn)資金週期於二零一一年十二月三十一日縮短至 31日，細(xì)分如下： 由於本集團(tuán)在二零一一年策略性地增加主要原材料的存貨，故存貨週轉(zhuǎn)期延長至31日（二零一 零年十二月三十一日：29日）。 貿(mào)易應(yīng)收賬款的週轉(zhuǎn)期縮短至83日（二零一零年十二月三十一日：84日）。 貿(mào)易應(yīng)付賬款的週轉(zhuǎn)期延長至83日（二零一零年十二月三十一日：81日）。 本集團(tuán)於二零一一年十二月三十一日的淨(jìng)負(fù)債比率（扣除現(xiàn)金及現(xiàn)金等值項(xiàng)目後之附息借貸與權(quán) 益總額比率）約為18.2%（二零一零年十二月三十一日：8.3%）。短期與長期銀行借貸的比例維持 於47%：53%（二零一零年十二月三十一日：48%：52%）。本集團(tuán)於二零一一年十二月三

23、十一 日的權(quán)益總額約為380,700,000美元（二零一零年十二月三十一日：約401,900,000美元）。於二零 一一年十二月三十一日，本集團(tuán)持有的手頭現(xiàn)金及未動(dòng)用之融資貸款額度分別約57,300,000美元 及35,200,000美元。 本集團(tuán)的交易及貨幣資產(chǎn)主要以美元、人民幣及港元結(jié)算。於截至二零一一年十二月三十一日止 十二個(gè)月內(nèi)，本集團(tuán)未因貨幣匯率波動(dòng)而在營運(yùn)或流動(dòng)資金方面遇到任何重大困難或受到影響。 人力資源人力資源 於二零一一年十二月三十一日，本集團(tuán)聘用僱員約10,199人（二零一零年十二月三十一日：11,233 人）。僱員薪金維持在有競(jìng)爭(zhēng)力的水平，並密切參考有關(guān)勞動(dòng)市場(chǎng)及當(dāng)?shù)卣?/p>

24、不時(shí)規(guī)定的最低工 15 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 主席報(bào)告主席報(bào)告 資指引作每年檢討。本集團(tuán)乃根據(jù)本公司的溢利成果及個(gè)人表現(xiàn)向合資格僱員派發(fā)特別獎(jiǎng)金。 本公司亦推行優(yōu)先購股權(quán)計(jì)劃以招攬及挽留最優(yōu)秀人員並使個(gè)人利益與本集團(tuán)利益一致。 前景前景 二零一一年期間，全球氣氛動(dòng)盪，波動(dòng)頻生，所以我們預(yù)測(cè)二零一二年將不會(huì)是輕鬆的一年。董 事會(huì)明白來年充滿挑戰(zhàn)。然而，本集團(tuán)正持續(xù)透過不同的成本監(jiān)控措施和維持精簡(jiǎn)的組織架構(gòu)以 及簡(jiǎn)化業(yè)務(wù)程序，致力建立和管理具靈活性的業(yè)務(wù)。 由於印刷線路板是眾多電子產(chǎn)品的其中一個(gè)重要平臺(tái)，故我們依然對(duì)印刷線路板行業(yè)的中長期前 景充滿信心。我們相信，中國和印度會(huì)成為亞

25、洲的下一個(gè)增長動(dòng)力。由於本集團(tuán)為中國其中一家 最大型印刷線路板產(chǎn)能供應(yīng)商，因此，即使環(huán)球氣氛波動(dòng)，仍能處於有利位置，把握區(qū)內(nèi)出現(xiàn)的 任何商機(jī)。 本集團(tuán)新建的揚(yáng)州廠房第一期正進(jìn)入試產(chǎn)階段，預(yù)期於二零一二年第二季度投入商業(yè)生產(chǎn)。預(yù)期 揚(yáng)州廠房第一期在二零一二年底全面投產(chǎn)時(shí)，可用年產(chǎn)能將增加約6,000,000平方英呎。由於新 產(chǎn)能投產(chǎn)，故本集團(tuán)預(yù)期能滿足來自現(xiàn)有客戶及潛在新客戶的更大需求。揚(yáng)州廠房第一期亦會(huì)在 適當(dāng)時(shí)候配合本集團(tuán)不斷優(yōu)化產(chǎn)品組合。 儘管印刷線路板行業(yè)的中長期前景秀麗，但客戶的需求於新財(cái)政年度開始時(shí)仍然疲弱。因此，董 事會(huì)估計(jì)二零一二年首季的銷售營業(yè)額及溢利表現(xiàn)將較剛完結(jié)的二零一一年

26、第四季遜色。儘管如 此，隨著近期收到的訂單數(shù)目有所增加的復(fù)甦跡象，董事會(huì)預(yù)期將於二零一二年第二季起復(fù)甦。 致謝致謝 本人謹(jǐn)代表董事會(huì)藉此機(jī)會(huì)向董事會(huì)及全球各地員工致以由衷謝意，感謝彼等一直毫無保留地竭 誠盡力為本集團(tuán)服務(wù)。 主席 張國榮張國榮 二零一二年二月二十三日 (i) (ii) (iii) 16 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 企業(yè)管治報(bào)告 緒言緒言 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司（本公司）的董事（董事）會(huì)（董事會(huì)）及管理層於回顧期繼續(xù)致力於 遵守新加坡企業(yè) 管治委 員會(huì)頒佈的二零零 五年 企業(yè)管 治守則（新加坡二零零五年企業(yè)管治守 則則），並自本公司股份於香港聯(lián)合交易所有限公司（香港聯(lián)交所

27、）上市之日起遵守香港聯(lián)交所證 券上市規(guī)則（香港上市規(guī)則）附錄14所載企業(yè)管治常規(guī)守則（香港企業(yè)管治守則）以提高企業(yè) 的透明度及保障股東的利益。 本報(bào)告經(jīng)參考新加坡二零零五年企業(yè)管治守則及香港企業(yè)管治守則載列本公司截至二零一一年十 二月三十一日止財(cái)政年度的企業(yè)管治常規(guī)。董事會(huì)欣然確認(rèn)，除新加坡二零零五年企業(yè)管治守則 指引第2.1條（董事會(huì)應(yīng)具備一個(gè)強(qiáng)大而獨(dú)立的元素，獨(dú)立董事至少佔(zhàn)董事會(huì)成員人數(shù)的三分之一） 及香港企業(yè)管治守則第a.4.1段（非執(zhí)行董事的委任應(yīng)有固定任期，可予膺選連任）外，本公司大 體上堅(jiān)持遵守新加坡二零零五年企業(yè)管治守則及香港企業(yè)管治守則所載原則及指引。上述偏離的 理由載列如下：

28、 董事會(huì)事項(xiàng)董事會(huì)事項(xiàng) 董事會(huì)處理其事務(wù)董事會(huì)處理其事務(wù) 第第1項(xiàng)原則：項(xiàng)原則： 有效的董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)及管理公司有效的董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)及管理公司 董事會(huì)監(jiān)察本公司的業(yè)務(wù)，預(yù)期每名董事將對(duì)本公司的事務(wù)行使客觀判斷，一直為本公司及其附 屬公司（本集團(tuán)）的利益著想。董事會(huì)審查管理層編製的有關(guān)本集團(tuán)的表現(xiàn)、計(jì)劃及前景的報(bào) 告，並進(jìn)行討論。 除進(jìn)行全面監(jiān)察管理外，董事會(huì)亦行使各種其他職能，包括但不限於： 審查、批準(zhǔn)及監(jiān)察基本財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)策略及主要公司行動(dòng)； 批準(zhǔn)主要收購事項(xiàng)或出售事項(xiàng)、公司或財(cái)務(wù)重組、發(fā)行股份及其他權(quán)益或債務(wù)工具、向股 東派付股息及其他分派； 評(píng)估本集團(tuán)面臨的風(fēng)險(xiǎn)以及審查及實(shí)施適當(dāng)措施管理相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；

29、 (iv) (v) (vi) 17 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 企業(yè)管治報(bào)告企業(yè)管治報(bào)告 甄別及評(píng)估主要管理人員的表現(xiàn)及薪酬； 批準(zhǔn)董事會(huì)的提名人選； 審閱及批準(zhǔn)薪酬委員會(huì)對(duì)董事會(huì)及主要管理人員的薪酬框架建議；及 (vii) 承擔(dān)企業(yè)管治的整體責(zé)任。 為履行其責(zé)任，董事會(huì)成立四個(gè)董事委員會(huì)，即提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、僱員優(yōu)先購股權(quán)計(jì)劃 委員會(huì)及審核委員會(huì)。該等委員會(huì)設(shè)立書面授權(quán)及運(yùn)作程序，並進(jìn)行定期審閱。各董事委員會(huì)主 席將向董事會(huì)報(bào)告各自董事委員會(huì)會(huì)議的結(jié)果。 董事會(huì)每個(gè)季度召開定期會(huì)議，以配合本集團(tuán)公佈季度及年終業(yè)績(jī)，在特定情況所需時(shí)亦可不時(shí) 召開會(huì)議。本公司的組織章程細(xì)則（細(xì)則

30、）規(guī)定董事須透過電話會(huì)議或電子或以電報(bào)形式等其他 即時(shí)通訊方法召開會(huì)議。自去年年報(bào)日期至本年報(bào)日期期間舉行的董事會(huì)會(huì)議及董事委員會(huì)（董 事委員會(huì)事委員會(huì)）會(huì)議的次數(shù)及各董事會(huì)成員出席該等會(huì)議的情況披露如下： 董事委員會(huì)董事委員會(huì) 董事會(huì)董事會(huì)審核委員會(huì)審核委員會(huì)提名委員會(huì)提名委員會(huì)薪酬委員會(huì)薪酬委員會(huì) 舉行會(huì)議的總次數(shù)舉行會(huì)議的總次數(shù)6411 執(zhí)行董事執(zhí)行董事 莫湛雄（副主席） 李木金 陳世傑 孫道藩 王玩玲 李超卓 陳偉樑 吳漢鐘 6 6 6 6 6 6 6 6 非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事 張國榮（主席） 陳永錕 鄭永耀 6 6 6 4 1 1 (1) 18 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào)

31、企業(yè)管治報(bào)告 董事委員會(huì)董事委員會(huì) 董事會(huì)董事會(huì)審核委員會(huì)審核委員會(huì)提名委員會(huì)提名委員會(huì)薪酬委員會(huì)薪酬委員會(huì) 獨(dú)立非執(zhí)行董事獨(dú)立非執(zhí)行董事 黎忠德 梁海明 鍾偉昌(1) 6 6 6 4 4 3 1 1 0 1 1 0 委任自二零一一年四月十一日起生效 董事會(huì)採用內(nèi)部框架，據(jù)此向每名新獲委任的董事寄發(fā)正式函件，解釋其作為董事的法定職責(zé)及 責(zé)任。所有新獲委任的董事會(huì)收到一套董事入職介紹文件，包括但不限於細(xì)則、董事專業(yè)行為守 則、董事通知責(zé)任、證券交易內(nèi)部守則、企業(yè)管治守則及其他相關(guān)資料。董事亦有機(jī)會(huì)到訪本集 團(tuán)的營運(yùn)設(shè)施及與管理層會(huì)面以加深了解本集團(tuán)的業(yè)務(wù)營運(yùn)。 董事會(huì)的組成及指引董事會(huì)的組成及指

32、引 第第2項(xiàng)原則：項(xiàng)原則： 董事會(huì)具備強(qiáng)大而獨(dú)立的元素董事會(huì)具備強(qiáng)大而獨(dú)立的元素 目前董事會(huì)包括十四名董事：八名執(zhí)行董事、三名非執(zhí)行董事及三名獨(dú)立非執(zhí)行董事。董事會(huì)的 組成如下： 執(zhí)行董事執(zhí)行董事 莫湛雄（副主席） 李木金 陳世傑 孫道藩 王玩玲 李超卓 陳偉樑 吳漢鐘 非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事 張國榮（主席） 陳永錕 鄭永耀 獨(dú)立非執(zhí)行董事獨(dú)立非執(zhí)行董事 黎忠德 梁海明 鍾偉昌 19 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 企業(yè)管治報(bào)告企業(yè)管治報(bào)告 鄭永耀先生為張國榮先生的妹夫。莫湛雄先生為陳永錕先生的女婿。陳偉樑先生為陳永錕先生的 兒子。陳偉樑先生為莫湛雄先生的大舅。 董事會(huì)認(rèn)為目前的董事會(huì)規(guī)模

33、及董事委員會(huì)的數(shù)目有利於作出有效的決策，並適合本集團(tuán)的經(jīng)營 性質(zhì)及規(guī)模。提名委員會(huì)及董事會(huì)將不時(shí)持續(xù)審查其規(guī)模及組成，以確保有效作出決策。 於回顧年度內(nèi)，非執(zhí)行董事及獨(dú)立非執(zhí)行董事的委任並無固定任期，偏離香港企業(yè)管治守則第 a.4.1段。儘管出現(xiàn)上述偏離，所有董事（包括非執(zhí)行董事及獨(dú)立非執(zhí)行董事）須按照細(xì)則規(guī)定於 本公司的股東週年大會(huì)上輪值告退及膺選連任。因此，本公司認(rèn)為已採取足夠措施確保本公司的 企業(yè)管理常規(guī)不遜於香港企業(yè)管治守則所規(guī)定者。 董事會(huì)根據(jù)獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)（定義見新加坡二零零五年企業(yè)管治守則及香港上市規(guī)則第3.13條）審查其 董事的獨(dú)立性。獨(dú)立董事為與本公司、其關(guān)聯(lián)公司或其高級(jí)職員概無

34、該等能干擾或被合理視為干 擾董事作出獨(dú)立商業(yè)判斷的聯(lián)繫的人士，以確保獨(dú)立董事行事符合本公司的最佳利益。 本公司已接獲各獨(dú)立非執(zhí)行董事根據(jù)香港上市規(guī)則第3.13條規(guī)定就其獨(dú)立性作出的年度確認(rèn)。 主席及行政總裁主席及行政總裁 第第3項(xiàng)原則：主席及行政總裁應(yīng)由不同人士擔(dān)任以確保權(quán)力適度平衡、增強(qiáng)問責(zé)性及提高項(xiàng)原則：主席及行政總裁應(yīng)由不同人士擔(dān)任以確保權(quán)力適度平衡、增強(qiáng)問責(zé)性及提高 董事會(huì)作出獨(dú)立決策的能力董事會(huì)作出獨(dú)立決策的能力 主席及副主席（承擔(dān)行政總裁的作用及責(zé)任）共同承擔(dān)董事會(huì)運(yùn)作的責(zé)任，以確保董事會(huì)管治過程 完整有效。主席指導(dǎo)董事會(huì)的策略方向，發(fā)揮關(guān)鍵作用，而副主席則管理本集團(tuán)的業(yè)務(wù)，以確保

35、 執(zhí)行董事會(huì)的決策。 (i) (ii) (iii) (iv) 20 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 企業(yè)管治報(bào)告 董事會(huì)成員董事會(huì)成員 第第4項(xiàng)原則：項(xiàng)原則： 委任新董事作為董事會(huì)成員的程序應(yīng)正規(guī)具透明度委任新董事作為董事會(huì)成員的程序應(yīng)正規(guī)具透明度 董事會(huì)致力於確保核心能力與集體專業(yè)知識(shí)的適度結(jié)合，以提供必要的知識(shí)及客觀判斷來履行其 責(zé)任。 董事會(huì)受惠於各董事?lián)碛械膶I(yè)知識(shí)的深度及廣度，共同在財(cái)務(wù)、行業(yè)、業(yè)務(wù)及管理方面提供核 心能力。 提名委員會(huì)提名委員會(huì) 目前的提名委員會(huì)成員包括獨(dú)立非執(zhí)行董事梁海明教授（主席）、黎忠德先生及鍾偉昌先生以及非 執(zhí)行董事陳永錕先生。 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)下列職能

36、： 每年評(píng)估董事的獨(dú)立性並信納儘管目前董事會(huì)的成員人數(shù)由少於三分之一的獨(dú)立董事組成， 但董事會(huì)能就公司事務(wù)客觀獨(dú)立地行使合理判斷； 審閱董事根據(jù)細(xì)則於每屆股東週年大會(huì)上的退任及重選，並就此向董事會(huì)提供建議； 評(píng)估董事會(huì)的整體表現(xiàn)及各董事對(duì)董事會(huì)有效性的貢獻(xiàn)；及 如董事?lián)碛卸鄠€(gè)董事會(huì)席位，評(píng)估該董事是否能或一直充分履行其作為本公司董事的職責(zé)。 如認(rèn)為董事會(huì)會(huì)受惠於具備特定技能的新董事的服務(wù)，提名委員會(huì)將與董事會(huì)商議釐定甄選標(biāo) 準(zhǔn)，並識(shí)別具備該職位應(yīng)有的專業(yè)知識(shí)的候選人。提名委員會(huì)屆時(shí)向董事會(huì)提名最合適的候選 人。委任後，將向獲委任的董事提供正式委任函，列示董事的職責(zé)範(fàn)圍及董事會(huì)的職能。 自去年年

37、報(bào)日期至本年報(bào)日期期間，提名委員會(huì)召開過一次會(huì)議，在會(huì)上考慮（其中包括）應(yīng)於本 公司的應(yīng)屆股東週年大會(huì)上退任之董事。 無 無 無 無 無 21 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 企業(yè)管治報(bào)告企業(yè)管治報(bào)告 根據(jù)新加坡二零零五年企業(yè)管治守則、香港企業(yè)管治守則及細(xì)則，各董事須至少每三年輪值退任 一次，且所有新獲委任董事須於下屆股東週年大會(huì)上退任。退任董事符合資格膺選連任。提名委 員會(huì)（除成員應(yīng)就其本身的重新委任放棄提供推薦建議外）已向董事會(huì)建議於應(yīng)屆股東週年大會(huì)上 重新委任根據(jù)細(xì)則應(yīng)輪值退任的張國榮先生、陳永錕先生、鄭永耀先生、莫湛雄先生及王玩玲女 士及新獲委任的董事鍾偉昌先生為本公司的董事。董

38、事會(huì)已接納提名委員會(huì)的建議，且所有上述 董事已接納本公司的重選邀請(qǐng)，將於應(yīng)屆股東週年大會(huì)上膺選連任。 董事的資料及彼等於本公司及其附屬公司各自的持股權(quán)分別載於本年報(bào)第31頁至34頁及第39頁至 41頁。各董事初次委任及上次重選日期連同彼等於其他上市公司擔(dān)任董事情況（如有）載列如下： 在其他上市在其他上市 董事姓名董事姓名 張國榮 職位職位 非執(zhí)行 初次委任日期初次委任日期 二零零四年十二月十三日 上次重選日期上次重選日期 二零零九年四月十六日 公司擔(dān)任董事公司擔(dān)任董事 建滔 非獨(dú)立 陳永錕非執(zhí)行二零零四年十二月十三日 二零零九年四月十六日建滔 非獨(dú)立 鄭永耀非執(zhí)行二零零四年十二月十三日 二零一

39、零年四月五日建滔 非獨(dú)立 莫湛雄執(zhí)行二零零四年十二月十三日 二零零九年四月十六日建滔 非獨(dú)立 李木金執(zhí)行二零零五年一月十八日二零一零年四月五日 非獨(dú)立 陳世傑執(zhí)行二零零五年一月十八日二零一零年四月五日 非獨(dú)立 孫道藩執(zhí)行二零零七年一月十五日二零一零年四月五日 非獨(dú)立 王玩玲執(zhí)行一九九五年七月十七日二零零九年四月十六日 非獨(dú)立 李超卓執(zhí)行二零零八年一月一日二零一一年四月六日 非獨(dú)立 無 無 無 22 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 企業(yè)管治報(bào)告 在其他上市在其他上市 董事姓名董事姓名 陳偉樑 職位職位 執(zhí)行 初次委任日期初次委任日期 二零零八年一月一日 上次重選日期上次重選日期 二零一一年

40、四月六日 公司擔(dān)任董事公司擔(dān)任董事 非獨(dú)立 吳漢鐘執(zhí)行二零一零年五月一日二零一一年四月六日 非獨(dú)立 黎忠德非執(zhí)行二零零五年二月二十六日 二零一一年四月六日 獨(dú)立 梁海明非執(zhí)行二零零八年一月一日二零一一年四月六日中國建築國際 獨(dú)立集團(tuán)有限公司 鍾偉昌非執(zhí)行二零一一年四月十一日不適用無 獨(dú)立 建滔建滔化工集團(tuán) 董事會(huì)表現(xiàn)董事會(huì)表現(xiàn) 第第5項(xiàng)原則：項(xiàng)原則： 正式評(píng)估董事會(huì)的整體有效性及各董事對(duì)董事會(huì)有效性的貢獻(xiàn)正式評(píng)估董事會(huì)的整體有效性及各董事對(duì)董事會(huì)有效性的貢獻(xiàn) 董事會(huì)竭盡所能確保獲委任為董事會(huì)成員的各董事在技術(shù)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及管理技能方面擁有對(duì)本 集團(tuán)的業(yè)務(wù)至關(guān)重要的背景及專業(yè)知識(shí)，以確保董事會(huì)作

41、出合理及周詳?shù)臎Q策。 提名委員會(huì)已確定一系列與長期股東價(jià)值密切相聯(lián)的表現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)，用於評(píng)估董事會(huì)的整體有效性及 各董事的表現(xiàn)，該等標(biāo)準(zhǔn)亦已經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。該系列表現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)包括質(zhì)化及量化因素，包括（但不 限於）主要職能表現(xiàn)及信託責(zé)任、在會(huì)議的參與度、向管理層提供指引及出席記錄。可能採用的 其他表現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)包括資產(chǎn)回報(bào)、權(quán)益回報(bào)、投資回報(bào)及本公司的股價(jià)表現(xiàn)與新加坡證券交易所有限 公司（新交所）的合適指數(shù)的對(duì)比。 23 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 企業(yè)管治報(bào)告企業(yè)管治報(bào)告 資料來源資料來源 第第6項(xiàng)原則：項(xiàng)原則： 董事會(huì)成員獲取完整、足夠與及時(shí)的資料董事會(huì)成員獲取完整、足夠與及時(shí)的資料 管理層持續(xù)於董

42、事會(huì)及各個(gè)董事委員會(huì)各自的會(huì)議前向其提供足夠且及時(shí)的資料及報(bào)告。 董事有獨(dú)立渠道自行向本公司的高級(jí)管理人員及聯(lián)席公司秘書取得額外資料。此外，倘董事（無 論共同或個(gè)別）需要有關(guān)本公司事務(wù)的獨(dú)立專業(yè)意見，則管理層會(huì)在董事會(huì)的指示下委任由本集 團(tuán)或個(gè)別董事選定的合適專業(yè)顧問提供必要的建議。該專業(yè)服務(wù)的費(fèi)用將由本公司承擔(dān)。 至少一名聯(lián)席公司秘書會(huì)出席董事會(huì)會(huì)議，尤其是審核本集團(tuán)的季度及全年業(yè)績(jī)公佈草稿的會(huì) 議，並負(fù)責(zé)確保董事會(huì)程序獲遵守。聯(lián)席公司秘書與管理層一同負(fù)責(zé)確保公司法（新加坡法規(guī)第 50章）、新交所規(guī)則、香港上市規(guī)則及適用本公司的所有其他法規(guī)均獲遵守。 細(xì)則規(guī)定任何公司秘書的委任及罷免須經(jīng)董事

43、會(huì)批準(zhǔn)。 薪酬事宜薪酬事宜 第第7項(xiàng)原則：項(xiàng)原則： 制定行政人員薪酬政策及釐定個(gè)別董事薪酬待遇的程序應(yīng)正規(guī)具透明度制定行政人員薪酬政策及釐定個(gè)別董事薪酬待遇的程序應(yīng)正規(guī)具透明度 第第8項(xiàng)原則：項(xiàng)原則： 董事薪酬應(yīng)足夠但不宜過多董事薪酬應(yīng)足夠但不宜過多 第第9項(xiàng)原則：項(xiàng)原則： 有關(guān)薪酬政策、薪酬水平及組合以及制定薪酬的程序的披露有關(guān)薪酬政策、薪酬水平及組合以及制定薪酬的程序的披露 (i) (ii) 24 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 企業(yè)管治報(bào)告 薪酬委員會(huì)薪酬委員會(huì) 目前的薪酬委員會(huì)成員包括獨(dú)立非執(zhí)行董事梁海明教授（主席）、黎忠德先生及鍾偉昌先生以及非 執(zhí)行董事陳永錕先生。 薪酬委員會(huì)

44、將審核及建議主要行政人員的薪酬政策及待遇。該審核將涵蓋薪酬的所有方面，包括 但不限於，薪金、津貼、花紅、優(yōu)先購股權(quán)及實(shí)物福利。審核過程中，薪酬委員會(huì)將審慎考慮本 集團(tuán)的財(cái)務(wù)及商業(yè)穩(wěn)健情況及業(yè)務(wù)需求。在適當(dāng)情況下，本集團(tuán)將委任外部顧問協(xié)助薪酬委員會(huì) 進(jìn)行審核及提出推薦建議。之後，薪酬委員會(huì)的建議將會(huì)提交全體董事會(huì)批準(zhǔn)。 薪酬委員會(huì)有職權(quán)範(fàn)圍界定其權(quán)限的範(fàn)疇，並負(fù)責(zé)以下職能： 確保薪酬委員會(huì)的建議乃經(jīng)諮詢董事會(huì)主席後作出並已提交全體董事會(huì)批準(zhǔn)；及 就編製行政人員的薪酬以按要求載入本公司的年報(bào)與董事會(huì)溝通。 上年度年報(bào)日期至本年報(bào)日期期間，薪酬委員會(huì)已召開一次會(huì)議，彼等於會(huì)上考慮（其中包括）全 體董

45、事及高級(jí)管理人員的薪酬待遇。 本集團(tuán)的薪酬政策旨在按回報(bào)成功表現(xiàn)及提升股東價(jià)值的標(biāo)準(zhǔn)提供薪酬待遇，同時(shí)吸引、挽留及 鼓勵(lì)董事及僱員。董事及五大主要行政人員的薪酬及福利詳情於101頁至103頁的財(cái)務(wù)報(bào)表附註10 披露。 25 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 企業(yè)管治報(bào)告企業(yè)管治報(bào)告 僱員優(yōu)先購股權(quán)計(jì)劃委員會(huì)僱員優(yōu)先購股權(quán)計(jì)劃委員會(huì) 僱員優(yōu)先購股權(quán)計(jì)劃委員會(huì)由非執(zhí)行董事張國榮先生、陳永錕先生及鄭永耀先生組成。 僱員優(yōu)先購股權(quán)計(jì)劃委員會(huì)獲授權(quán)管理二零零二年依利安達(dá)僱員優(yōu)先購股權(quán)計(jì)劃及二零零八年依 利安達(dá)僱員優(yōu)先購股權(quán)計(jì)劃（統(tǒng)稱購股權(quán)計(jì)劃），其權(quán)限包括但不限於根據(jù)購股權(quán)計(jì)劃規(guī)則向合 資格參與者提

46、供及授出優(yōu)先購股權(quán)；隨時(shí)修改及 或修訂購股權(quán)計(jì)劃；採取措施完成及作出彼等 認(rèn)為必須或權(quán)宜的一切該等行動(dòng)及事項(xiàng)及簽立該等交易、安排及協(xié)議以使購股權(quán)計(jì)劃生效。 有關(guān)購股權(quán)計(jì)劃的資料於董事會(huì)報(bào)告第42至44頁及財(cái)務(wù)報(bào)表第128至130頁附註28披露。 問責(zé)及審核問責(zé)及審核 問責(zé)問責(zé) 第第10項(xiàng)原則：項(xiàng)原則： 董事會(huì)應(yīng)就公司的表現(xiàn)、狀況和前景提供一份平衡易明的評(píng)估報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)就公司的表現(xiàn)、狀況和前景提供一份平衡易明的評(píng)估報(bào)告。 董事會(huì)負(fù)責(zé)提供一份有關(guān)本公司表現(xiàn)、狀況和前景的平衡易明的評(píng)估報(bào)告，包括中期報(bào)告及其他 股價(jià)敏感公告及提交予規(guī)管機(jī)構(gòu)的報(bào)告（如必要）。向股東發(fā)表季度及年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，董事會(huì)冀

47、向股東提供一份平衡易明的評(píng)估報(bào)告，反映本集團(tuán)狀況和前景。管理層負(fù)責(zé)就本集團(tuán)的表現(xiàn)、狀 況和前景向董事會(huì)提供適度詳細(xì)的管理賬目。 董事確認(rèn)編製能真實(shí)及公平反映本集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況的本公司賬目乃彼等的責(zé)任。本公司調(diào)配合適 及足夠的資源編製未經(jīng)審核季度賬目及經(jīng)審核年度賬目。高級(jí)管理人員須向?qū)徍宋瘑T會(huì)及董事會(huì) 呈報(bào)及闡釋對(duì)本公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)及營運(yùn)構(gòu)成或可能構(gòu)成重大影響之財(cái)務(wù)匯報(bào)及事宜，並就審核委員 會(huì)及董事會(huì)提出的查詢及關(guān)注作出令彼等信納的回應(yīng)。本公司核數(shù)師就其對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表承擔(dān)的申報(bào) 責(zé)任作出的聲明載於本年報(bào)第53及54頁的獨(dú)立核數(shù)師報(bào)告。 (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) 26 依利安

48、達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 企業(yè)管治報(bào)告 審核委員會(huì)審核委員會(huì) 第第11項(xiàng)原則：項(xiàng)原則： 成立審核委員會(huì)並制訂書面職權(quán)範(fàn)圍成立審核委員會(huì)並制訂書面職權(quán)範(fàn)圍 目前的審核委員會(huì)成員包括獨(dú)立非執(zhí)行董事黎忠德先生（主席）、梁海明教授及鍾偉昌先生以及非 執(zhí)行董事陳永錕先生組成。 審核委員會(huì)的書面職責(zé)範(fàn)圍界定其權(quán)限的範(fàn)疇。於本財(cái)政年度及直至本報(bào)告刊發(fā)日期，審核委員 會(huì)與本公司管理層、內(nèi)部核數(shù)師及法定核數(shù)師召開會(huì)議並履行以下職能（其中包括）： 審閱本公司法定核數(shù)師的年度審核計(jì)劃及於向董事會(huì)遞交本公司財(cái)務(wù)報(bào)表、本集團(tuán)綜合財(cái) 務(wù)報(bào)表及法定核數(shù)師有關(guān)該等財(cái)務(wù)報(bào)表的報(bào)告前彼等的檢討結(jié)果； 審閱本集團(tuán)的財(cái)務(wù)及經(jīng)營

49、業(yè)績(jī)以及會(huì)計(jì)政策； 推薦董事會(huì)，待股東批準(zhǔn)後，重新委任本公司法定核數(shù)師； 審閱內(nèi)部審核計(jì)劃、內(nèi)部審核結(jié)果及評(píng)估本集團(tuán)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制系統(tǒng)及管理層根據(jù)其推薦意 見及觀察結(jié)果所採取措施或政策的有效性； 審閱本集團(tuán)的有利益關(guān)係人士交易及持續(xù)關(guān)連交易； 審閱本公司及本集團(tuán)業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)狀況的季度及年度公佈；及 (vii) 審閱管理層與本公司法定核數(shù)師的合作及向其提供的協(xié)助。 審核委員會(huì)已與管理層檢討本集團(tuán)所採納的會(huì)計(jì)原則及慣例並討論審核、內(nèi)部控制及財(cái)務(wù)報(bào)告事 宜，包括審閱截至二零一一年十二月三十一日止年度的經(jīng)審核財(cái)務(wù)報(bào)表。 364 27 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 企業(yè)管治報(bào)告企業(yè)管治報(bào)告 此外，審

50、核委員會(huì)檢討法定核數(shù)師於本財(cái)政年度內(nèi)提供的所有非審核服務(wù)，並認(rèn)為提供該等服務(wù) 不會(huì)影響法定核數(shù)師的獨(dú)立性。 審核委員會(huì)可全面接觸管理層及法定與內(nèi)部核數(shù)師及與其合作，並可全權(quán)邀請(qǐng)任何董事或高級(jí)行 政人員出席會(huì)議。法定及內(nèi)部核數(shù)師可不受限制接觸審核委員會(huì)。 本公司已採納檢舉政策，使本集團(tuán)員工可私下表達(dá)對(duì)懷疑屬不當(dāng)行為或發(fā)生有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、內(nèi)部 會(huì)計(jì)控制、審核及其他事宜或潛在違法情況的擔(dān)憂；及獨(dú)立調(diào)查有關(guān)事宜及採取適當(dāng)跟進(jìn)措施。 於回顧年內(nèi)，本公司就法定核數(shù)師向本集團(tuán)提供的審核及非審核服務(wù)已付及應(yīng)付本公司法定核數(shù) 師的費(fèi)用如下： 服務(wù)性質(zhì)服務(wù)性質(zhì) 審核服務(wù) 非審核服務(wù) 稅務(wù)服務(wù) 其他服務(wù) 金額（千美元

51、）金額（千美元） 446 56 52 有關(guān)本公司於二零一一年七月八日將其股份在香港聯(lián)交所 作雙重主板上市的一次性服務(wù)費(fèi)用 審核委員會(huì)已檢討本公司法定核數(shù)師所提供的所有非審核服務(wù)並得出意見，有關(guān)服務(wù)不會(huì)影響核 數(shù)師的獨(dú)立性。 內(nèi)部控制內(nèi)部控制 第第12項(xiàng)原則：項(xiàng)原則： 穩(wěn)健妥善的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)穩(wěn)健妥善的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng) 本集團(tuán)的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)旨在合理保證資產(chǎn)安全、會(huì)計(jì)記錄正確及業(yè)務(wù)中所用及公佈的財(cái)務(wù)資料可 靠。 在對(duì)法定財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行年度審核程序過程中，法定核數(shù)師亦審閱本集團(tuán)對(duì)審核計(jì)劃所列範(fàn)圍的重 大內(nèi)部財(cái)務(wù)監(jiān)控。核數(shù)師所發(fā)現(xiàn)的任何重大不合規(guī)情況及內(nèi)部財(cái)務(wù)監(jiān)控弱項(xiàng)將連同核數(shù)師的推薦 意見一併報(bào)告予審核委員

52、會(huì)。管理層將採取適當(dāng)措施修正有關(guān)弱項(xiàng)。 28 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 企業(yè)管治報(bào)告 在審閱內(nèi)部核數(shù)師及法定核數(shù)師呈列的報(bào)告過程中，審核委員會(huì)亦檢討本集團(tuán)內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的有 效性並信納內(nèi)部監(jiān)控足以應(yīng)對(duì)本集團(tuán)於目前業(yè)務(wù)環(huán)境的需求。因此，董事會(huì)對(duì)內(nèi)部監(jiān)控（包括財(cái) 務(wù)、營運(yùn)及合規(guī)監(jiān)控）的充足性及風(fēng)險(xiǎn)管理制度表示滿意。 內(nèi)部審核內(nèi)部審核 第第13項(xiàng)原則：項(xiàng)原則： 獨(dú)立內(nèi)部審核職能獨(dú)立內(nèi)部審核職能 本集團(tuán)的獨(dú)立內(nèi)部審核職能有足夠資源運(yùn)作，定期檢討內(nèi)部監(jiān)控制度並獨(dú)立向?qū)徍宋瘑T會(huì)及高級(jí) 管理人員報(bào)告其結(jié)論並就任何內(nèi)部監(jiān)控弱項(xiàng)作出推薦意見以採取補(bǔ)救措施。 內(nèi)部核數(shù)師將向?qū)徍宋瘑T會(huì)主席報(bào)告並協(xié)助董事會(huì)

53、監(jiān)控及管理業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及內(nèi)部監(jiān)控。審核委員會(huì) 審批內(nèi)部審核計(jì)劃。載有結(jié)論及推薦意見概要的內(nèi)部核數(shù)師報(bào)告將於審核委員會(huì)成員每季度召開 的會(huì)議上提交並討論。 審核委員會(huì)已檢討內(nèi)部審核職能並對(duì)其充足性表示滿意。 與股東的溝通與股東的溝通 第第14項(xiàng)原則：項(xiàng)原則： 與股東定期、有效及公平溝通與股東定期、有效及公平溝通 第第15項(xiàng)原則：項(xiàng)原則： 增加股東於股東週年大會(huì)的參與度增加股東於股東週年大會(huì)的參與度 董事會(huì)謹(jǐn)記及時(shí)公平地向股東披露重大資料的責(zé)任。財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、年報(bào)、通函及其他公告透過新交 所及香港聯(lián)交所發(fā)佈，年報(bào)及通函以郵寄方式向所有股東發(fā)出。 股價(jià)敏感資料於本公司會(huì)見任何投資者或投資分析師前首先公開發(fā)佈

54、，或與相關(guān)會(huì)見同時(shí)進(jìn)行（如 必要）。 所有有關(guān)本公司季度和年度財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)及其他公告的資料均可於本公司網(wǎng)站查詢。 29 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 企業(yè)管治報(bào)告企業(yè)管治報(bào)告 股東大會(huì)通告刊登於新加坡報(bào)章。本公司鼓勵(lì)股東就本集團(tuán)及將於股東大會(huì)上提呈的決議案表達(dá) 意見並提出問題。 於股東大會(huì)上，就各項(xiàng)不同事項(xiàng)個(gè)別提呈決議案。 根據(jù)細(xì)則，本公司每名股東可委任一至兩名代表以代表其參加所有股東大會(huì)並於會(huì)上投票。因安 全、完整及其他相關(guān)事宜，細(xì)則目前不允許股東以缺席方式投票，如透過郵件、電郵或傳真進(jìn)行 投票。 董事會(huì)致力與股東保持持續(xù)對(duì)話。本公司鼓勵(lì)所有董事參與股東大會(huì)並與股東直接溝通。 法定核數(shù)師

55、及審核委員會(huì)、提名委員會(huì)及或薪酬委員會(huì)成員出席股東大會(huì)，以協(xié)助董事回應(yīng)股 東任何疑問。 本公司亦已設(shè)立公共關(guān)係網(wǎng)站，供股東及公眾向董事會(huì)發(fā)表有關(guān)本集團(tuán)的問題、評(píng)論及意見。 有利益關(guān)係人士交易有利益關(guān)係人士交易 本公司已採納有關(guān)與有利益關(guān)係人士的任何交易的內(nèi)部政策並已開始本公司有利益關(guān)係人士交易 的審批程序。就本財(cái)政年度而言，根據(jù)新交所上市手冊(cè)第920(1)(a)(i)條將予披露的有利益關(guān)係人 士交易金額於第136至137頁所載有利益關(guān)係人士交易一節(jié)披露。 持續(xù)關(guān)連交易持續(xù)關(guān)連交易 截至二零一一年十二月三十一日止財(cái)政年度屬於香港上市規(guī)則第14a章範(fàn)圍的持續(xù)關(guān)連交易詳情 載於第50頁的持續(xù)關(guān)連交易

56、一節(jié)。 證券交易內(nèi)部守則證券交易內(nèi)部守則 本公司已採納香港上市規(guī)則附錄10所載的標(biāo)準(zhǔn)守則作為董事進(jìn)行證券交易的行為守則。經(jīng)向全體 董事作出具體查詢後，董事會(huì)全體成員確認(rèn)，彼等已於截至二零一一年十二月三十日止年度期間 遵守標(biāo)準(zhǔn)守則所載的規(guī)定。標(biāo)準(zhǔn)守則亦適用於本集團(tuán)高級(jí)管理層其他指定成員。 （ 30 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 企業(yè)管治報(bào)告 不競(jìng)爭(zhēng)承諾不競(jìng)爭(zhēng)承諾 本公司已接獲建滔就其已根據(jù)建滔與本公司於二零一一年六月二十七日訂立不競(jìng)爭(zhēng)契據(jù)（契據(jù)） 的條款遵守不競(jìng)爭(zhēng)承諾（詳情載述於本公司日期為二零一一年六月三十日的上市文件第141頁至第 144頁）不競(jìng)爭(zhēng)承諾）的年度聲明。本公司已設(shè)立適當(dāng)?shù)?/p>

57、合規(guī)程序，將任何實(shí)際或潛在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng) 的影響減至最低。 本公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事，就其所知及所信，認(rèn)為： (1) 建滔於二零一一年七月一日至十二月三十一日期間已遵守契據(jù)的條款，且於上述期間內(nèi)並無 在有意圖違反契據(jù)條款之情況下訂立任何交易；及 (2) 本公司於二零一一年七月一日至十二月三十一日期間已遵守香港上市規(guī)則附錄23的企業(yè)管治 報(bào)告。 於二零一一年七月一日至十二月三十一日期間，本公司並無商議、接納或拒絕任何新業(yè)務(wù)投資及 其他併購機(jī)會(huì)。 代表董事會(huì) 副主席 莫湛雄莫湛雄 董事 陳永錕陳永錕 二零一二年二月二十三日 31 依利安達(dá)集團(tuán)有限公司 2011 年報(bào) 董事會(huì)及核心管理層資料 執(zhí)行董事執(zhí)行董

58、事 莫湛雄先生，莫湛雄先生，47歲，副主席、行政總裁歲，副主席、行政總裁（署任）兼執(zhí)行董事。莫先生於二零零四年十二月加入本集 團(tuán)，自二零零四年十二月十三日起一直擔(dān)任執(zhí)行董事，並於二零零五年一月十八日成為副主席。 莫先生亦為建滔化工集團(tuán)（建滔）的執(zhí)行董事。莫先生現(xiàn)時(shí)承擔(dān)本公司行政總裁的職務(wù)及職責(zé)， 負(fù)責(zé)制訂本集團(tuán)整體業(yè)務(wù)方針及管理策略。莫先生於一九九一年在劍橋大學(xué)取得電子及資訊工程 文學(xué)碩士學(xué)位，以及於一九九二年以優(yōu)異成績(jī)獲倫敦大學(xué)帝國學(xué)院頒授工商管理碩士學(xué)位，並且 擁有逾11年金融服務(wù)業(yè)經(jīng)驗(yàn)。莫先生為英格蘭及威爾斯特許會(huì)計(jì)師公會(huì)及香港會(huì)計(jì)師公會(huì)資深會(huì) 員。莫先生為非執(zhí)行董事陳永錕先生的女婿及執(zhí)

59、行董事陳偉樑先生的妹夫。 李木金先生，李木金先生，52歲，執(zhí)行董事。李先生於一九八二年十二月加入本集團(tuán)，並於二零零五年一月十歲，執(zhí)行董事。李先生於一九八二年十二月加入本集團(tuán)，並於二零零五年一月十 八日獲委任為執(zhí)行董事。李先生先後擔(dān)任製造、市場(chǎng)推廣與銷售及企業(yè)策略、財(cái)務(wù)與行政等不同 部門的多個(gè)高級(jí)職位，現(xiàn)時(shí)負(fù)責(zé)本集團(tuán)的業(yè)務(wù)發(fā)展及市場(chǎng)研究工作。李先生於一九八一年在香港 理工大學(xué)取得機(jī)械工程高級(jí)文憑，並於一九九三年在university of warwick取得生產(chǎn)系統(tǒng)工程理 學(xué)碩士學(xué)位。 陳世傑先生，陳世傑先生，50歲，執(zhí)行董事。陳先生於一九八九年六月加入本集團(tuán)，擔(dān)任地區(qū)銷售主管，初期歲，執(zhí)行董事

60、。陳先生於一九八九年六月加入本集團(tuán)，擔(dān)任地區(qū)銷售主管，初期 負(fù)責(zé)歐洲地區(qū)業(yè)務(wù)，其後負(fù)責(zé)美洲地區(qū)業(yè)務(wù)。陳先生於二零零五年一月十八日獲委任為執(zhí)行董 事，負(fù)責(zé)本集團(tuán)業(yè)務(wù)發(fā)展及供應(yīng)鏈管理的所有事務(wù)。陳先生於一九八四年在英國 coventry (lanchester) polytechnic取得土木工程理學(xué)學(xué)士學(xué)位，並於二零零六年在菲律賓共和國bulacan state university取得工商管理碩士學(xué)位。 孫道藩先生，孫道藩先生，52歲，執(zhí)行董事。孫先生於一九八三年十月加入本集團(tuán)，先後擔(dān)任香港及中國製造歲，執(zhí)行董事。孫先生於一九八三年十月加入本集團(tuán)，先後擔(dān)任香港及中國製造 業(yè)務(wù)的多個(gè)高級(jí)職位。孫