（參考）德勤財務(wù)盡職調(diào)查指導手冊適用于：四大、風險投資、PE

1、 盡職調(diào)查工作指引目 錄1概述32 公司基本情況32.1 設(shè)立與發(fā)展歷程32.2 組織結(jié)構(gòu)、公司治理及內(nèi)部控制42.3 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易62.4 業(yè)務(wù)發(fā)展目標72.5 高管人員調(diào)查72.6 風險因素及其他重要事項83 業(yè)務(wù)與技術(shù)情況93.1 行業(yè)及競爭概況93.2 采購情況103.3 生產(chǎn)情況113.4 銷售情況123.5 技術(shù)及研發(fā)情況134 財務(wù)情況144.1 財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料144.2 會計政策與會計估計144.3 財務(wù)比率分析144.4 與損益有關(guān)的項目154.5 與資產(chǎn)狀況有關(guān)的項目164.6 現(xiàn)金流量194.7 納稅情況191概述 本工作指引作為盡職調(diào)查工作的參考性文件，需

2、要根據(jù)不同公司的具體情況，并結(jié)合調(diào)查人員的工作經(jīng)驗進行分析使用。 本工作指引需配合盡職調(diào)查相關(guān)工作表格一起使用，包括會計科目分析底稿、關(guān)聯(lián)交易及往來統(tǒng)計表、或有事項統(tǒng)計表以及土地房產(chǎn)統(tǒng)計表。2 公司基本情況2.1 設(shè)立與發(fā)展歷程設(shè)立的合法性 取得公司設(shè)立時的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、合資協(xié)議、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查其設(shè)立程序、工商注冊登記的合法性、真實性。歷史沿革情況 查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記、工商年檢等資料，了解其歷史沿革情況。股東出資情況 了解公司名義股東與實際股東是否一致。 關(guān)注自然人股東在公司的任職情況，以及其親屬在公司的投資、任

3、職情況。 查閱股東出資時驗資資料，調(diào)查股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況。 核查股東是否合法擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)權(quán)屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及其出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過戶情況。對以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應(yīng)查閱資產(chǎn)評估報告；對以高新技術(shù)成果出資入股的，應(yīng)查閱相關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果認定書。主要股東情況 了解股東直接持股和間接持股的情況。 主要股東的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況；主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東所持公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的

4、股東持有的公司股份重大權(quán)屬糾紛情況；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。 調(diào)查主要股東是否存在影響公司正常經(jīng)營管理、侵害公司及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。重大股權(quán)變動情況 查閱與公司重大股權(quán)變動相關(guān)股東會、董事會、監(jiān)事會（下稱“三會”）有關(guān)文件以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等，核查公司歷次增資、減資、股東變動的合法、合規(guī)性。 核查公司股本總額、股東結(jié)構(gòu)和實際控制人是否發(fā)生重大變動。重大重組情況 了解公司設(shè)立后發(fā)生過的合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組事項。 取得重大重組事項三

5、會決議、重組協(xié)議文件、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構(gòu)專業(yè)意見、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料。 分析重組行為對公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、高管人員、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影響，判斷重組行為是否導致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更。2.2 組織結(jié)構(gòu)、公司治理及內(nèi)部控制公司章程 查閱公司章程，調(diào)查其是否符合公司法、證券法及中國證監(jiān)會和交易所的有關(guān)規(guī)定。 關(guān)注董事會授權(quán)情況是否符合規(guī)定。組織結(jié)構(gòu) 取得公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖。 考察總部與分（子）公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分（子）公司內(nèi)部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況，分析評價公司組

6、織運作的有效性。 判斷公司組織機構(gòu)是否健全、清晰，其設(shè)置是否體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原則。三會設(shè)立及職責履行 取得公司治理制度規(guī)定,包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等文件資料，核查公司是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，了解公司董事會、監(jiān)事會,以及戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設(shè)置情況，及公司章程中規(guī)定的上述機構(gòu)和人員依法履行的職責是否完備、明確。獨立性情況 查閱公司相關(guān)資料，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄實地考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，調(diào)查分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨立的采購、銷

7、售系統(tǒng)，調(diào)查分析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況。 計算公司關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易，判斷其業(yè)務(wù)獨立性。 對于商標、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、土地使用權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)，調(diào)查公司是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證以及是否實際占有；調(diào)查商標權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況，核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調(diào)查金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況

8、，判斷其資產(chǎn)獨立性。 調(diào)查公司高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，公司財務(wù)人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，高管人員是否在公司領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬；調(diào)查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障是否獨立管理，判斷其人員獨立性 調(diào)查公司是否設(shè)立獨立的財務(wù)會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度，是否獨立進行財務(wù)決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務(wù)獨立性。 調(diào)查公司的機構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨立運作，是否存在

9、混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機構(gòu)獨立性。獨立董事制度 核查公司是否建立獨立董事制度，并判斷公司獨立董事制度是否合規(guī)。 核查公司獨立董事的任職資格、職權(quán)范圍等是否符合相關(guān)部門的有關(guān)規(guī)定。業(yè)務(wù)控制 與公司相關(guān)業(yè)務(wù)管理及運作部門進行溝通，查閱公司關(guān)于各類業(yè)務(wù)管理的相關(guān)制度規(guī)定，了解各類業(yè)務(wù)循環(huán)過程，評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實施。 調(diào)查公司是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。 調(diào)查公司報告期及最近一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，是否存在因違反工商、稅務(wù)、審計、環(huán)保、勞動保護等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情

10、形及對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況等的影響，并調(diào)查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。 對公司已發(fā)現(xiàn)的由于風險控制不力所導致的損失事件進行調(diào)查，了解事件發(fā)生過程及對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響，了解該業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定及有效性，事件發(fā)生后公司所采取的緊急補救措施及效果，追蹤公司針對內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進措施及效果。會計管理控制 核查公司以下內(nèi)容：會計管理是否涵蓋所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)；是否制訂了專門的、操作性強的會計制度；各級會計人員是否具備了專業(yè)素質(zhì)；是否建立了持續(xù)的人員培訓制度；有無控制風險的相關(guān)規(guī)定；會計崗位設(shè)置是否貫徹“責任分離、相互制約”原則；是否執(zhí)行重要會計業(yè)務(wù)和電算化操作授權(quán)規(guī)

11、定；是否按規(guī)定組織對賬等。 評價公司會計管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。2.3 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭 分析公司、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的財務(wù)報告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)，必要時取得上述單位相關(guān)生產(chǎn)、庫存、銷售等資料，并通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)方關(guān)系 通過與公司高管人員談話、咨詢中介機構(gòu)、查閱公司及其控股股東或?qū)嶋H控制

12、人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，按照公司法和企業(yè)會計準則的規(guī)定，確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，調(diào)檔查閱關(guān)聯(lián)方的工商登記資料。 調(diào)查公司高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬，是否存在由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派等情況。關(guān)聯(lián)交易 核查關(guān)聯(lián)交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的批準程序。 定價依據(jù)是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。 向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例，分析是否達到了影響公司經(jīng)營獨立性的程

13、度。 計算關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項余額的比例，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的真實性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可收回性。 關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高，是否對公司業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。 調(diào)查關(guān)聯(lián)交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對公司財務(wù)狀況的影響。 分析關(guān)聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性。對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續(xù)進行，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，分析對當期經(jīng)營成果和主營業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注交易價格、交易目的和實質(zhì)，評價交易對公司獨立經(jīng)營能力的影響。2.4 業(yè)務(wù)發(fā)展

14、目標發(fā)展戰(zhàn)略 取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。經(jīng)營理念和經(jīng)營模式 了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響歷年計劃執(zhí)行及實現(xiàn)情況 取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析公司高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。業(yè)務(wù)發(fā)展目標 取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀

15、況，并通過與高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，調(diào)查公司未來發(fā)展目標是否與公司發(fā)展戰(zhàn)略一致。 分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性。 分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險，如是否存在不當?shù)氖袌鰯U張、過度的投資等。 分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。如果公司實現(xiàn)上述計劃涉及與他人合作的，核查公司的合作方及相關(guān)合作條件。2.5 高管人員調(diào)查任職情況及任職資格 通過查閱有關(guān)三會文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關(guān)高管人員的任職是否符合法律、

16、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度；調(diào)查高管人員相互之間是否存在親屬關(guān)系。對于高管人員任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門核準或備案的，應(yīng)獲得相關(guān)批準或備案文件。經(jīng)歷及行為操守 通過與高管人員分別談話、查閱有關(guān)高管人員個人履歷資料、查詢高管人員曾擔任高管人員的其他上市公司的財務(wù)及監(jiān)管記錄、咨詢主管機構(gòu)、與中介機構(gòu)和公司員工談話等方法，調(diào)查了解高管人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資歷以及是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負個人責任的情況。 取得公司與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件，關(guān)注高管人員作出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。薪酬和兼職

17、情況 調(diào)查公司為高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵方案。 調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。關(guān)注高管人員最近一年從公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。報告期內(nèi)高管人員變動情況 了解報告期高管人員的變動情況，內(nèi)容包括但不限于變動經(jīng)過、變動原因、是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、程序，控股股東或?qū)嶋H控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定的情況等。高管人員持股及其他對外投資情況 取得高管人員的聲明文件，調(diào)查高管人員及其近親屬

18、以任何方式直接或間接持有公司股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。 調(diào)查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，是否存在重大債務(wù)負擔。2.6 風險因素及其他重要事項風險分析與評價 多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向。 分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應(yīng)進行專項核查。 評估公司采購、生產(chǎn)和銷售等環(huán)節(jié)存在的經(jīng)營風險，分析公司獲取經(jīng)常性收益的能

19、力。 調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。 調(diào)查公司經(jīng)營模式是否發(fā)生變化、經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定、主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動、過度依賴某一重要原材料或產(chǎn)品、經(jīng)營場所過度集中或分散等情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。 調(diào)查公司是否存在因內(nèi)部控制有效性不足導致的風險、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導致的流動性風險、現(xiàn)金流狀況不佳或債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理導致的償債風險、主要資產(chǎn)減值準備計提不足的風險、主要資產(chǎn)價值大幅波動的風險、非經(jīng)常性損益或合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益金額較大導致凈利潤

20、大幅波動的風險、重大擔?；蛟V訟等或有事項導致的風險情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。 調(diào)查公司是否存在由于財政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風險，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。 調(diào)查公司是否存在可能嚴重影響其持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境、擔保、訴訟和仲裁等情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。重大合同 核查有關(guān)公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對公司行人有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行

21、的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。3 業(yè)務(wù)與技術(shù)情況3.1 行業(yè)及競爭概況行業(yè)類別 根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)確定其所屬行業(yè)行業(yè)宏觀政策 收集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢。行業(yè)概況及競爭 了解公司所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。行業(yè)經(jīng)營模式 調(diào)查公司所處行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點，分析行業(yè)的周期性、

22、區(qū)域性或季節(jié)性特征。 了解公司所屬行業(yè)特有的經(jīng)營模式，調(diào)查行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式。行業(yè)產(chǎn)品鏈 分析該行業(yè)在產(chǎn)品價值鏈的作用，通過對該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景、產(chǎn)品用途的廣度、產(chǎn)品替代趨勢等進行分析論證，分析上下游行業(yè)變動及變動趨勢對公司所處行業(yè)的有利和不利影響。 根據(jù)財務(wù)資料，分析公司出口業(yè)務(wù)情況，如果出口比例較大，調(diào)查相關(guān)產(chǎn)品進口國的有關(guān)進口政策、貿(mào)易磨擦對產(chǎn)品進口的影響、以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況，分析出口市場變動對公司的影響。3.2 采購情況市場供求 通過與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)研究報告和統(tǒng)計資料等方法，調(diào)查公司主要

23、原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況。采購模式 調(diào)查公司的采購模式，查閱公司產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應(yīng)渠道變化等因素對公司生產(chǎn)成本的影響，調(diào)查其采購是否受到資源或其他因素的限制。主要供應(yīng)商 取得公司主要供應(yīng)商(至少前10名)的相關(guān)資料，計算最近三個會計年度公司向主要供應(yīng)商的采購金額、占公司同類原材料采購金額和總采購金額比例（屬于同一實際控制人的供應(yīng)商，應(yīng)合并計算采購額），判斷是否存在嚴重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排。 取得公司同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性

24、。采購與生產(chǎn)的銜接 調(diào)查公司采購部門與生產(chǎn)計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況，關(guān)注是否存在嚴重的原材料缺貨風險。 計算最近幾期原材料類存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù)，判斷是否存在原材料積壓風險，實地調(diào)查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。存貨相關(guān)制度 通過查閱制度文件、現(xiàn)場實地考察等方法，調(diào)查公司的存貨管理制度及其實施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經(jīng)過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。關(guān)聯(lián)采購 與公司主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占的權(quán)益情況，是否發(fā)生關(guān)聯(lián)采購。 如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，

25、抽查不同時點的關(guān)聯(lián)交易合同，分析不同時點的關(guān)聯(lián)采購價格與當時同類原材料市場公允價格是否存在異常，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移情況。3.3 生產(chǎn)情況生產(chǎn)流程 取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。生產(chǎn)能力 取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。主要無形資產(chǎn) 取得公司專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的明細資料，分析其剩余使用期限或保護期情況，關(guān)注其對公司生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響。 取得

26、公司許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件，關(guān)注許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費，分析未來對公司生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響；調(diào)查上述許可合同中，公司所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的情況。 取得公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件，分析特許經(jīng)營權(quán)的取得、期限、費用標準等，關(guān)注對公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。成本優(yōu)勢分析 查閱公司歷年產(chǎn)品（服務(wù)）成本計算單，計算主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務(wù)利潤的比重指標，與同類公司數(shù)據(jù)比較，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭優(yōu)勢或劣勢。 分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，

27、計算公司產(chǎn)品的主要原材料、動力、燃料的比重，存在單一原材料所占比重較大的，分析其價格的變動趨勢，并分析評價可能給公司銷售和利潤所帶來的重要影響。生產(chǎn)質(zhì)量管理 與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、取得質(zhì)量控制制度文件、現(xiàn)場實地考察，了解公司質(zhì)量管理的組織設(shè)置、質(zhì)量控制制度及實施情況。 獲取質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門文件，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）是否符合行業(yè)標準，報告期是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。生產(chǎn)安全管理 取得公司安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料，調(diào)查公司是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產(chǎn)的措施。 調(diào)查公司成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況，分析評價安全事故對公司生產(chǎn)

28、經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。環(huán)保情況 調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況。 現(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實際運行情況。 調(diào)查公司是否因環(huán)保問題存在受到處罰的情況。3.4 銷售情況銷售模式及品牌情況 了解公司的銷售模式，分析其采用該種模式的原因和可能引致的風險。 了解公司的市場認知度和信譽度，評價產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢。 了解市場上是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，如有，調(diào)查公司的打假力度和維權(quán)措施實施情況。產(chǎn)品的市場地位 調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。 搜集公司主要產(chǎn)品市場的地域分布

29、和市場占有率資料，結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進行分析。 搜集行業(yè)產(chǎn)品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價策略，了解公司主要產(chǎn)品的定價策略，評價其產(chǎn)品定價策略合理性。 調(diào)查報告期公司產(chǎn)品銷售價格的變動情況。 獲取或編制公司報告期按區(qū)域分布的銷售記錄，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的銷售區(qū)域，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護主義的影響。主要客戶 獲取或編制公司報告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應(yīng)合并計算銷售額）。 分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)

30、象。 如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追查相關(guān)收入確認憑證，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。關(guān)聯(lián)銷售 調(diào)查主營業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售，關(guān)注高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益。 抽查不同時點的關(guān)聯(lián)銷售合同，分析不同時點銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當時市場公允價格比較；調(diào)查上述關(guān)聯(lián)銷售合同中，產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。3.5 技術(shù)及研發(fā)情況研發(fā)模式和機制 取得公司研發(fā)體制、研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人

31、員資歷等資料，調(diào)查公司的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)置和運行情況，分析是否存在良好的技術(shù)創(chuàng)新機制，是否能夠滿足公司未來發(fā)展的需要。技術(shù)水平 調(diào)查公司擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等，分析公司主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況。 對公司未來經(jīng)營存在重大影響的關(guān)鍵技術(shù)，應(yīng)當予以特別關(guān)注和專項調(diào)查。研發(fā)潛力 取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。 與其他單位合作研發(fā)的，取得合作協(xié)議等相關(guān)資料，分析合作研發(fā)的成果分配、

32、保密措施等問題。4 財務(wù)情況4.1 財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料財務(wù)報告核查及總體評價 取得兩年又一期的資產(chǎn)資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表。 對財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料的內(nèi)容進行審慎核查。合并、分部、參股事項的核查 對于公司財務(wù)報表中包含的分部信息，應(yīng)獲取相關(guān)分部資料，進行必要的核查。 對納入合并范圍的重要控股子公司的財務(wù)狀況應(yīng)同樣履行充分的審慎核查程序。 對公司披露的參股子公司，應(yīng)獲取最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告（如有）。存在重要并購事項的特殊核查 如公司最近收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前公司相應(yīng)項目20%的，應(yīng)獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并

33、核查其財務(wù)情況。4.2 會計政策與會計估計政策選擇 通過查閱公司財務(wù)資料，并與相關(guān)財務(wù)人員和會計師溝通，核查公司的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。變更影響 如公司報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內(nèi)容、理由及對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響4.3 財務(wù)比率分析盈利能力分析 計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結(jié)構(gòu)和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性。償債能力分析 計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額

34、度、表內(nèi)負債、表外融資及或有負債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險。運營能力分析 計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營運能力及其變動情況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。綜合評價 通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務(wù)指標比較，綜合分析公司的財務(wù)風險和經(jīng)營風險，判斷公司財務(wù)狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。4.4 與損益有關(guān)的項目銷售收入 了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計

35、準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。 核查公司在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況。 分析公司經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關(guān)注交易產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否真正流入企業(yè)。 取得公司收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構(gòu)成變動情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況。 如公司收入存在季節(jié)性波動，應(yīng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響，參照同行業(yè)其他公司的情況，分析司收入的變動情況及其與成本、費用等財務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比關(guān)系是否合理。 取得公司主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料，了解報告期內(nèi)的價格變

36、動情況，分析公司主要產(chǎn)品價格變動的基本規(guī)律及其對公司收入變動的影響。 關(guān)注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經(jīng)銷商的資金實力、銷售網(wǎng)絡(luò)、所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況。 核查公司的產(chǎn)品銷售核算與經(jīng)銷商的核算是否存在重大不符。銷售成本與銷售毛利 根據(jù)公司的生產(chǎn)流程，搜集相應(yīng)的業(yè)務(wù)管理文件，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟，確認公司報告期成本核算的方法是否保持一致。 獲取報告期主要產(chǎn)品的成本明細表，了解產(chǎn)品單位成本及構(gòu)成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內(nèi)主要產(chǎn)品單位成本大幅變動的，應(yīng)進行因素分析并結(jié)合市場和同行業(yè)企業(yè)情況判斷其合理性。 對照公

37、司的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù)，分析期末在產(chǎn)品余額的合理性，關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應(yīng)轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。 計算公司報告期的利潤率指標，分析其報告期內(nèi)的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進行比較分析，判斷公司產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應(yīng)進行多因素分析并進行重點核查。期間費用 取得營業(yè)費用明細表，結(jié)合行業(yè)銷售特點、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡(luò)、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析公司營業(yè)費用的完整性、合理性。 對照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接相關(guān)的營業(yè)費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存

38、在重大不一致的，應(yīng)進行重點核查。 取得公司管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應(yīng)通過核查相關(guān)憑證、對比歷史數(shù)據(jù)等方式予以重點核查。 關(guān)注控股股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費用情況。 取得財務(wù)費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務(wù)的，應(yīng)對其利息支出情況進行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認大額利息資本化的合理性。非經(jīng)常性損益項目 取得經(jīng)注冊會計師驗證的公司報告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表，逐項核查是否符合相關(guān)規(guī)定，調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響。 結(jié)合業(yè)務(wù)背

39、景和業(yè)務(wù)資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項目發(fā)生的合理性和計價的公允性。 計算非經(jīng)常性損益占當期利潤比重，分析由此產(chǎn)生的風險4.5 與資產(chǎn)狀況有關(guān)的項目貨幣資金 取得或編制貨幣資金明細表。 通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業(yè)部開立的證券投資賬戶，還應(yīng)核查公司是否及時完整地核算了證券投資及其損益。 抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務(wù)背景，判斷其存在的風險。 核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性。 分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響。 關(guān)注報告期貨幣資

40、金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。應(yīng)收款項 取得應(yīng)收款項明細表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應(yīng)收款形成原因、債務(wù)人狀況、催款情況和還款計劃。 抽查相應(yīng)的單證和合同，對賬齡較長的大額應(yīng)收賬款，分析其他應(yīng)收款發(fā)生的業(yè)務(wù)背景，核查其核算依據(jù)的充分性，判斷其收回風險；取得相關(guān)采購合同，核查大額預付賬款產(chǎn)生的原因、時間和相關(guān)采購業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。調(diào)查應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風險。 結(jié)合公司收款政策、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)情況、現(xiàn)金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進行分析，關(guān)注報告期應(yīng)收賬款增幅明顯高于主營業(yè)務(wù)收入增幅的情況，判斷由此引致的

41、經(jīng)營風險和對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。 判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。 分析報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方之間往來款項的性質(zhì)，為正常業(yè)務(wù)經(jīng)營往來或是無交易背景下的資金占用。存貨 取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的情況。結(jié)合生產(chǎn)情況、存貨結(jié)構(gòu)及其變動情況，核查存貨報告期內(nèi)大幅變動的原因。 結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分；測算發(fā)出存貨成本的計量方法是否合理。對外投資 查閱公司股權(quán)投資的相關(guān)資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報告期的財務(wù)報告、投資協(xié)議等文件，了解被投資公司經(jīng)營狀況，判斷投資減值準備計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分，投資收益核算是否準確。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應(yīng)該取得相應(yīng)的審計報告。 取得報告期公司購買或出售被投資公司股權(quán)時的財務(wù)報告、審計報告及評估報告（如有），分析交易的公允性和會計處理的合理性。 查閱公司交易性投資相關(guān)資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財?shù)南嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的批準文件，分析該委托理財是否存在違法違規(guī)行為。 取得重大項目的投