企業(yè)并購中的整合管理

1、西南財經(jīng)大學(xué)碩士學(xué)位論文題目：企業(yè)并購中的整合管理研究生姓名：丁軍強 攻 讀 專 業(yè) ： 企業(yè)管理 研 究 方 向 ：組織理論 年級 ： 一九九八級 指 導(dǎo) 教 師 ： 張寧俊教授定稿日期 : 二一年五月13摘要一、論文的研究主題和研究意義：本文的主題：通過將目前較為成熟的整合理論與國內(nèi)的整合案例結(jié) 合分析，力圖為中國企業(yè)購并后的整合提供一種系統(tǒng)化的程序，對中國 企業(yè)在購并中常常出現(xiàn)的一些問題提出建議。購并是當代西方經(jīng)濟的一個顯著現(xiàn)象。隨著我國改革開放的深入，20 世紀 90 年代以來，中國的企業(yè)購并也是風起云涌。以上市公司為例，深滬市上市公司于 1994 年開始出現(xiàn)購并現(xiàn)象，從 1997 年

2、以后，購并熱 不斷升溫。下表列舉了上市公司近年來資產(chǎn)重組的一組數(shù)據(jù)，由此可以 看出中國的企業(yè)購并在不斷發(fā)展。表 1：中國上市公司最近 4 年資產(chǎn)重組情況1年度重組次數(shù)重組公司數(shù)重組公司占上市公司總數(shù)的比例199758577.71%199817814717.33%199923318919.84%200021317216.30%注:2000 年數(shù)據(jù)截至 10 月 31 日但是在轟動一時的購并消息宣布過后，其后續(xù)報道并不令人鼓舞。 確實有一批企業(yè)靠著資本運營快速發(fā)展壯大了，如托普軟件，但更多的 企業(yè)卻是以失敗而告終，如 2001 年初震驚股市的中科系列事件，股權(quán) 紛爭不斷的四砂股份等等。各種數(shù)據(jù)表明

3、，至少半數(shù)以上的購并行為沒 有給股東帶來經(jīng)濟利益。為什么企業(yè)購并會有如此之高的失敗率呢？ 導(dǎo)致企業(yè)購并失敗的原因可以分為兩大類：一類是戰(zhàn)略失誤導(dǎo)致了 購并失敗，如不明晰的企業(yè)戰(zhàn)略、出價過高、過高地估計了購并所能帶 來的利益、企業(yè)文化差異過大，這類購并失敗是不可避免的，在前購并1資料來源：巨靈證券信息系統(tǒng) 階段的整合可行性分析中就應(yīng)努力消除。另一類是整合失誤導(dǎo)致了購并 失敗，如由于措施不當導(dǎo)致員工流失、溝通太少導(dǎo)致小道消息流行、文 化沖突導(dǎo)致內(nèi)耗嚴重等等，如果能夠加強溝通、實施正確的整合戰(zhàn)略， 這一類的購并失敗本來是可以避免的。盡管關(guān)于購并的文章及專著可謂汗牛充棟，但關(guān)于整合問題的專門 分析還較

4、少，為此，本文選擇了這一個題目。此外，本文結(jié)合整合理論與成敗案例討論中國企業(yè)整合中的經(jīng)驗教 訓(xùn)，提出了一套整合程序，并就中國企業(yè)整合過程中特有的一些問題， 進行分析并提出了相關(guān)建議，以期能為實際部門提供參考。二、論文的基本思路、主要內(nèi)容及觀點：一般人認為，購并分為三個階段：可行性研究階段、談判簽署協(xié)議 階段、整合階段，購并協(xié)議之后，購并方入駐被購并方，由此開始了整 合進程。系統(tǒng)的整合觀認為，整合管理并非始于購并企業(yè)入駐被購并企 業(yè)之時，在決策前的可行性分析階段，就需要開始整合的可行性研究， 在簽署購并協(xié)議之前，整合戰(zhàn)略和整合計劃就應(yīng)擬定妥當，一旦購并消 息宣布，購并方即可快速實施整合行動，本文

5、即按照這種思路展開。全文共分為四章。 第一章主要論述企業(yè)購并的一般理論及其對于整合過程的指導(dǎo)意義。第一節(jié)構(gòu)建整合管理的理論框架。首先對購并和整合的含義進行了 界定。然后從購并的高失敗率出發(fā)，分析了導(dǎo)致購并失敗的三類因素： 戰(zhàn)略失誤、整合失誤、政府不當介入。最后指出購并交易分為三個階段， 整合管理始于第一個階段可行性研究階段，而非第三個階段整 合實施階段，并最終完成于第三個階段。第二節(jié)主要研究相關(guān)購并理論 及其與整合的關(guān)系。重點闡述了戰(zhàn)略理論對于企業(yè)購并和整合的指導(dǎo)意 義；購并形式理論（縱向購并、橫向購并、多元化購并）對于整合程度 和步驟的意義；企業(yè)契約理論及內(nèi)部人控制理論對于中國企業(yè)分辨整合

6、關(guān)鍵因素所具有的指導(dǎo)作用。第二章討論整合可行性調(diào)查和分析、整合戰(zhàn)略和整合計劃的擬定。 第一節(jié)介紹整合可行性調(diào)查和分析的方法。在可行性研究階段，首先從 購并雙方的戰(zhàn)略、雙方的財務(wù)和購并歷史、雙方公司文化的差異、第三方利益人等幾個方面入手展開調(diào)查，獲得翔實的資料。然后從戰(zhàn)略匹配 程度和整合難度兩個維度分析整合的可行性，本文指出購并應(yīng)該首先著 眼于戰(zhàn)略重要性較高而整合難度較低的侯選購并對象。第二節(jié)論述整合 戰(zhàn)略的確定、整合的程度與步驟，通過尋找并確定侯選購并對象所擁有 的戰(zhàn)略杠桿、關(guān)鍵成功因素，制定整合的戰(zhàn)略框架。第三節(jié)論述整合計 劃的制定，闡述了戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、管理整合、人事整合、文化整 合中

7、的要點。第三章主要論述整合戰(zhàn)略的具體實施過程。首先介紹了整合管理的 工具項目管理，指出整合過程不同于企業(yè)日常的業(yè)務(wù)管理活動，必 須有專職的整合經(jīng)理負責。緊接著探討落實整合計劃的要點，結(jié)合我國 企業(yè)并購的實際，重點描述了資產(chǎn)債務(wù)整合的具體方法，并討論了在整 合過程中進行業(yè)務(wù)維護的重要意義。最后重點就人事整合問題、綜合評 估員工隊伍的程序和方法進行了探討。第四章是對中國企業(yè)購并整合中若干實踐問題的探討。本章分析了 四個問題。對于政府在整合中的作用、下崗職工的安置和經(jīng)濟補償問題、 被購并企業(yè)原經(jīng)理階層的抵制和損失補償機制、新舊企業(yè)文化沖突及對 舊企業(yè)文化的改造這四個整合實踐中常常因處理不當而引起沖突

8、的問 題，結(jié)合案例和相關(guān)理論進行了分析，并提出了一些有針對性的建議。三、本文的主要特點本文的寫作參閱了大量的文獻和整合案例。與其它有關(guān)整合的文章 相比，其突出特點是：首先是系統(tǒng)的整合觀。以往介紹整合的文章主要集中在后購并階 段，很少涉及前購并階段和決策階段，本文則不僅涉及后購并階段，而 且介紹了前兩個階段中整合管理的內(nèi)容，分析了完備的整合可行性分析 和整合戰(zhàn)略計劃對于降低整合成本和整合風險、控制整合過程中的損 失、防止購并后的混亂和業(yè)務(wù)萎縮、縮短整合期的重要性。其次是結(jié)合了豐富的國內(nèi)外案例，更有說服力。整合的實務(wù)性很強， 與具體的企業(yè)文化、環(huán)境、歷史因素有關(guān)。目前較為成熟的整合理論， 其背景都

9、是美國高度法制化、市場化、規(guī)范化的并購環(huán)境和購并實踐， 這些理論能否適用于中國及應(yīng)當作何調(diào)整以適應(yīng)國情，需要進一步的研究。本文一方面指出，優(yōu)秀的管理原則和商業(yè)文化是全世界通用的，適 用于成熟市場經(jīng)濟的整合準則，對于中國企業(yè)的購并整合同樣具有指導(dǎo) 意義。另一方面指出，中國的購并有著特殊的國情，而要分析中國企業(yè) 整合中面臨的特殊問題，就需要中國企業(yè)整合案例的支持。最后是對于中國企業(yè)購并整合中的若干實踐問題進行了探討。主要 討論了四個問題。1、政府在整合中的作用。政府有時會給整合帶來方 便，有時又會給整合帶來挑戰(zhàn)。2、整合中對下崗人員的經(jīng)濟補償問題。 企業(yè)剝離富余人員可能會遇到很大的阻力，因為中國的

10、社會保障體系很 不完善。3、購并中對原企業(yè)管理班子的損失補償機制。4、中國企業(yè)文 化的特點、文化整合的難點及步驟。對于這些問題，本文在力所能及的 范圍內(nèi)，結(jié)合相關(guān)理論進行了一定的分析。關(guān)鍵詞：購并管理整合戰(zhàn)略 企業(yè)文化項目管理Abstract.The significance of this thesisThis thesis is focused on the study of integration management theory and practices. Also, some problems incurred in the M&A (Merger and Acquisition

11、) practice in China are identified. The purpose of this study is to provide a systematically structured procedure and advice to the Chinese companies which deal with integration problems after M&A.The reason why this topic is chosen is the fact that M&A operations have been increasing in China in th

12、e recent yeas. Take the information explosure in the stock market as an example. In Chinas A Stock Market, the first example of M&A was Hengtong Corp. Limited reorganized with Lingguang Stock Corporation in 1994. From 1997 on, M&A was becoming more and more popular, the ratio of restructured listed

13、companies in A stock market was 7.71% in 1997, 17.33% in 1998, 19.84%in 1999 and 16.3% in the first 10 months of 2000.Through capital operating, some enterprises grew rapidly, such as Top Group. However , many enterprises have stumbled in M&A. It is reported that over half of M&A cases ended with fa

14、ilure, that is ,they didnt give any return to their stockhold ers. What is the problem? Why is the ratio of unsuccessful M&A so high?There are two reasons. firstly, improper strategic factors, such as too cost price, poor strategy of mergerer, or great differences of corporate cultures, could lead M

15、&A to failure, this kind of unsuccessful M&A could be avoided if the feasibility study of integration has been done before M&A decisions. Secondly, integration mistakes could effects the result of M&A. This thesis is focused on integration management.Outline and logic structure:According to M&A theo

16、ry, there are three phases in M&A process: feasibility study, negotiation, and integration. According to the systematicperspective of integration, integration management will not start to operate after M&A decision is made, however, there are many works concerning integration before M&A decision, al

17、though integration actions could be adopted only after the mergerer enters mergerees company. The layout of this paper is as follows: chapter one talks about relevant M&A theories and their effects on integration, chapter two discusses what should be done in feasibility study period and how to make

18、integration strategy and integration plan. Chapter three introduces how to combine two companies into one. Chapter four discusses four problems that China s companies often encounter during integration process.Content and viewpointThis paper is divided into four chaptersChapter One introduces releva

19、nt M&A theories and their effects on integration. This chapter contains two parts.First part begins with the definition of M&A and integration management. Integration management refers to those methods and practices in the integration process, in order to control integration cost and to achieve all

20、the M&A expectatio ns, including regular personal arrangements, institutional building, exfoliating useless assets and liabilities, restructuring operation and management functions of mergerer and mergerees, integrating two kinds of corporate cultures into a new, more effective and efficient culture

21、. Generally speaking, the whole integration management process of M&A could be divided into three phases: feasibility research, negotiation, and integration. These are the topics of chapter two, three and four. This part also introduces high ratio of unsuccessful M&A and analyses exact strategic and

22、 integration factors.Second part introduces three theories and their effects on integration. Firstly, strategy theory demands that the mergeree be useful for realization of the mergerers strategy. Secondly, M&A form theory demands different degrees and paces of integration. Thirdly, company contract

23、 theory couldmake it easier to find key barriers and critical success factors of integration.Chapter two introduces integration feasibility and analysis, integration strategy and plan. It contains three parts.The first part is integration feasibility and analysis. Before analyzing the feasibility of

24、 integration, it is necessary to get information about mergerer and mergerees strategies, corporate cultures, finance health position, M&A history and stakeholders. Then it is possible to analyze whether the company is a good partner for the mergerer from two dimensions-the match for strategy and th

25、e difficulty of integration.The second part introduces how to make an integration strategy. Such a strategy contains strategic leverage, critical success factors, paces and degrees of integration.The third part introduces how to make an integration plan. Such a plan should contain detailed informati

26、o n about integration actions of strategy, assets and liabilities, personnel, organization, and culture.Chapter three introduces integration process. It contains three parts.The first part introduces a useful tool-project management, and discusses M&A project committee and its functions, project lif

27、e. The second part introduces the process of M&A integration, especially assets integration.Chapter four discusses four problems that China s companies often encounter in their M&A integration management. 1. The deep interference of government into M&A and its integration. This part discusses how to

28、 estimate the advantages and disadvantages of government interference. 2. It is important to compensate mergeree s former managers, i.e. golden parachute. 3. It is important to compensate those employees who lose their jobs because of M&A, i.e. silver parachute. 4. Difficulties and paces of integrat

29、ing different company cultures .The contribution of this thesisCompared with the existing literatures about integration in China, this thesis emphasizes three aspects .Firstly , a kind of systematic view of M&A is introduced in this paper. It means that integration management does not only happen in

30、 the phase of postacquisition, but also in that of preacquisition.Secondly , there are plenty of M&A cases, including domestic and oversea s. It is necessary to use some China s M&A cases when discussing Chinese special problems .Finally, this thesis analyses four Chinese special problems that domes

31、tic companies often encounter in integration management, and gives some advice.Key words: M&A (merger and acquisition) Integration management Project managementEnterprise strategy Corporate culture目錄前 言1第一章 并購相關(guān)理論概述3第一節(jié) 概述3一、并購及整合的含義 二、從并購的低成功率看并購風險 三、并購失敗的原因 四、并購交易的階段性第二節(jié) 并購理論概述及其對于整合的意義14一、戰(zhàn)略理論對于整

32、合的指導(dǎo)作用 二、并購形式理論對整合的指導(dǎo)作用 三、企業(yè)契約理論對整合的指導(dǎo)作用第二章 整合可行性分析和整合計劃20第一節(jié) 整合可行性調(diào)查和分析20一、整合可行性調(diào)查 二、整合可行性分析第二節(jié) 整合戰(zhàn)略的確定23一、戰(zhàn)略杠桿 二、關(guān)鍵成功因素 三、整合的程度與步驟第三節(jié) 整合計劃的確定29一、戰(zhàn)略整合 二、業(yè)務(wù)活動整合 三、管理活動整合 四、人事整合 五、文化整合第三章 整合計劃的實施及整合管理35第一節(jié) 整合管理的工具：項目管理35一、項目管理與一般管理的區(qū)別 二、整合項目管理的組織 三、整合項目管理的生命周期第二節(jié) 整合計劃的實施39一、落實整合措施 二、整合期間的業(yè)務(wù)維護第三節(jié) 整合期間

33、的員工管理41一、綜合評估的重要性 二、對員工的評估程序第四章 中國企業(yè)購并整合若干實踐問題的探討44第一節(jié) 并購整合中政府的作用44案例 1 南京 5 家化工企業(yè)的合并案例 2 福建三木兼并福州輕工進出口公司第二節(jié) 并購中對于下崗職工的經(jīng)濟補償48案例 3 “天橋風波”：合法行為卻引發(fā)了負面事件第三節(jié) 并購中對原企業(yè)管理班子的利益補償機制50案例 4 流血兼并：唐龍吞吐湘民始末第四節(jié) 文化整合的難點及步驟53案例 5 邯鋼兼并舞鋼的啟示案例 6 湖北制藥廠起死回生的秘訣參考文獻61參考案例62后記63前言世紀之交，全球購并熱方興未艾，西方正在進行的購并浪潮已經(jīng)是 第五次了，這一次購并熱持續(xù)時

34、間之長、涉及行業(yè)范圍之廣、購并金額 之巨都遠遠超過了前四次，每一次巨額購并消息宣布時，其金額都能夠 讓人們驚嘆不已，購并額的記錄近幾年被一再突破。然而，許多轟動一 時的購并最后都悄無聲息了。進一步的研究表明，購并存在著巨大的風 險，各種資料表明，購并的失敗率超過了 50%，這一數(shù)字是非常驚人的。 各種對于購并失敗原因的分析，都認為整合失誤是最重要的原因之一。 可見，對于整合的深入研究具有的重要的理論和現(xiàn)實意義。隨著中國社會主義市場經(jīng)濟體制的建設(shè)和完善，中國企業(yè)購并現(xiàn)象 也在增多，尤其是進入 20 世紀 90 年代以來，購并迅速地走向市場化、規(guī)范化，從 1993 年的“寶延風波”、1994 年珠

35、海恒通購并棱光實業(yè)，到 2000 年 H 股上市公司中國移動耗資 328.4 億美元向其母公司收購四省三 市的移動電話網(wǎng)絡(luò)、中國石油和中國石化花費 300 億元收購全國各地的加油站、以及青島啤酒三年內(nèi)并購近 40 家啤酒廠的跑馬圈地式行為， 可以看出中國企業(yè)購并案例正在迅速大型化，通過資本運營獲得超常規(guī) 發(fā)展已經(jīng)為人們廣泛接受。但是相對于國外成熟的市場經(jīng)濟，中國企業(yè) 購并仍然處于初級階段，許多中國特有的問題對于購并及其整合構(gòu)成了 巨大挑戰(zhàn)，如政府深度介入、社會保障體制不完善、民營企業(yè)購并國有 企業(yè)時的特殊困難等。對于這些問題，如果處理不當，整合就難以實現(xiàn) 預(yù)期的效益，有些本來能夠雙贏的購并也會

36、難以成交?？梢?，研究中國 所特有的整合難題是靈活應(yīng)用國外發(fā)展起來的整合理論的前提。本文以現(xiàn)代成熟的企業(yè)理論（主要是戰(zhàn)略理論、購并形式理論、企 業(yè)契約理論）為指導(dǎo)，借鑒了 Nadler 和普里切特等人關(guān)于整合研究的 成果，將西方整合研究的理論框架用于分析中國企業(yè)購并后的整合，力 圖得出一套系統(tǒng)化的整合程序，并對中國企業(yè)整合的實際工作有所幫 助。本文在研究中堅持理論聯(lián)系實際、堅持洋為中用，結(jié)合中國企業(yè)購 并整合的經(jīng)驗教訓(xùn)，對于國外的整合理論進行了分析、比較、綜合、提煉，最后總結(jié)得出了一套系統(tǒng)化的整合程序。 本文以相關(guān)購并理論為指導(dǎo)，首先討論企業(yè)理論對于購并及整合過程的指導(dǎo)意義，粗線條地描述了整合所

37、要考慮的因素。然后按照購并活 動固有的階段性，將整合劃分為三個階段，在隨后三章里逐一介紹了整 合各個階段的主要工作和內(nèi)容要點。寫作過程中參閱了大量國內(nèi)外著作和最新研究成果，并從這些著作 和研究中獲益甚多。本文在寫作過程中，資料收集未必充分，加上筆者 水平有限，缺漏之處，懇請各位老師和同學(xué)批評、指正。第一章、 購相關(guān)理論概述第一節(jié) 概述一、并購及整合的含義1、并購的含義合并與收購，簡稱并購，是指在現(xiàn)代企業(yè)制度下，一家企業(yè)通過 獲取其他企業(yè)部分或全部產(chǎn)權(quán)，從而取得對該企業(yè)控制權(quán)的一種投資 行為。在英語里，并購?fù)ǔ１环Q為 Merger & Acquisition，縮寫為 M&A。 其中，Merger

38、 譯作“合并”，是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司， 原公司的權(quán)利與義務(wù)由存續(xù)（或新設(shè)）的公司承擔；Acquisition 譯作 “收購”，是指并購企業(yè)購買目標企業(yè)的資產(chǎn)、營業(yè)部門或股票。合 并與收購的結(jié)構(gòu)如圖 1 所示：吸收合并 合并新設(shè)合并合并與收購資產(chǎn)收購 收購股份收購 圖 1并購的結(jié)構(gòu)按照我國公司法的規(guī)定，合并是指兩個或兩個以上的公司 為了生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要，通過協(xié)商，達成一致的協(xié)議，并依據(jù)我國公司法規(guī)定的法定程序，歸并為一個公司的法律行為。我國公 司法第 184 條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形 式。收購是指一家公司用現(xiàn)款、債券、或股票購買另一家公司的股票 或資產(chǎn)以獲得

39、對該公司本身或資產(chǎn)的實際控制權(quán)的行為?！笆召彙钡?對象一般有兩種：一種為股權(quán)，一種為資產(chǎn)。根據(jù)法律規(guī)定，二者在3實務(wù)操作中的做法有很大的區(qū)別：對原公司債權(quán)人利益的保護程度不 同，并購后公司的法律地位不同，需要履行的公告和審批等手續(xù)不同。 為了討論的方便，本文不考慮合并與收購在形式上的差異，而是注重 二者都需要進行整合的共性，所以本文中并購的外延，就包含了合并 與收購兩種情況。很多文獻中所說的兼并，其含義有時與并購差不多， 有時是指并購之一種，即合并。因此本文中也會用到“兼并”一詞， 其含義有時與并購相同，有時則指并購之一種合并。 2、整合的含義從實際運作的角度來觀察，兼并的全過程由一連串完全想

40、象得 到的階段組成：選擇兼并對象，確立第一候選人，發(fā)出要約，完成財 務(wù)評估，公開宣布簽署合同，結(jié)束交易。人們自然地將整合放在交易 結(jié)束后考慮。但事實上，國內(nèi)外并購的經(jīng)驗教訓(xùn)已經(jīng)反復(fù)證明了一個 原則：整合管理不是交易結(jié)束后才開始的，要想整合成功，必須在并 購一開始就考慮整合的難度和成本，而不是在簽署了并購協(xié)議后才開 始考慮整合問題。從時間上看，整合貫穿著并購的始終，從內(nèi)容上看， 整合包括了企業(yè)的方方面面，整合管理對于并購最終效果有著直接的 影響。整合管理是決定企業(yè)并購能否成功的一個重要因素，涉及到相 關(guān)當事人的動機、思想狀態(tài)、個體和群體行為以及合并所帶來的一系 列動態(tài)發(fā)展變化。這些因素不易衡量且

41、隱蔽性較強，易被管理者疏忽， 處理不當會帶來很大影響，直接關(guān)系到并購的最終績效，而這些正是 整合管理所要面對和解決的問題。因此，本文中整合的含義是：整合管理是指由并購方或并購雙 方共同采取的一系列旨在推進并購進程、提高并購績效、控制過渡期 間損失的管理措施和方法，它涉及員工安排、組織建設(shè)、文化重組和 業(yè)務(wù)重建等并購活動必須面對和完成的各項工作。整合管理包括有形 資產(chǎn)的整合，如生產(chǎn)制造能力的合并、銷售渠道和客戶資源的共享等， 而更重要、同時也是最難處理的卻是大量涉及價值觀念的問題，如文 化沖突、對立態(tài)度、雙方的戰(zhàn)略差異等，這些問題處理的好壞將直接 關(guān)系到有形資產(chǎn)整合后的運行是否順利。本文所用的整

42、合一詞，對應(yīng) 于英文中的 Integration，有的著作中使用一體化（Integity）,重組（restructuring）或協(xié)同（Synergy） 等詞語，但意思大致相同。二、從并購的低成功率看并購風險彼得德魯克 1981 年曾在兼并成功的五項原則中提出這么 一個觀點： “過去幾年的兼并熱潮并不是企業(yè)經(jīng)營方面的原因造成 的,它完全是財務(wù)上投機操縱的結(jié)果。但兼并一家公司必須從經(jīng)營著 眼,否則在財務(wù)上也會行不通,最終導(dǎo)致經(jīng)營和財務(wù)方面的雙重失 敗。”1德魯克深刻地指出了整合在并購中的極端重要性一并購后雙 方企業(yè)能否有效地整合是實現(xiàn)并購時預(yù)期的財務(wù)利益的關(guān)鍵?？刀髫惣瘓F股份有限公司并購浙江省鳳凰

43、化工股份有限公司2的 失敗恰好為德魯克的這段話作了一個注解。浙江鳳凰是一家上市公司，主營家用日化、化工，康恩貝公司 是定向募集的股份公司，主營制藥業(yè)，兩家公司同在浙江省蘭溪市。 1993 年浙江鳳凰陷于經(jīng)營困境，1994 年 6 月 ,浙江鳳凰的國家股大 股東向康恩貝協(xié)議轉(zhuǎn)讓 51.1%股份 , 康恩貝成為浙江鳳凰的控股股 東。這一次并購在地方政府撮合下 ,僅經(jīng)過一個月的運作 ,就完成了 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的程序，并未進行戰(zhàn)略分析?？刀髫悓φ憬P凰的資產(chǎn) 質(zhì)量、財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)前景等都未作必要的考察與評估。由于兩家公 司的業(yè)務(wù)差異太大，康恩貝無力整合浙江鳳凰，1995 年設(shè)法使其凈資 產(chǎn)收益率達到 1

44、8.07%后，無力止住實際業(yè)績的繼續(xù)滑坡。1996 年公 司凈資產(chǎn)收益率劇跌到-60.46%,公司虧損總額達 5687.31 萬元，至此 并購失敗，康恩貝退出浙江鳳凰。這是一起典型的財務(wù)型重組?？刀髫惐緛砭蜎]有制定并購后如 何經(jīng)營浙江鳳凰原有家用日化、化工業(yè)務(wù)的明確戰(zhàn)略，它收購該上市 公司的目的就是希望能夠增資配股，從股市取得資金。然而，1996 年 1 月 24 日 ,中國證監(jiān)會關(guān)于 1996 年上市公司配股工作的通知作 出新規(guī)定：“公司在最近三年內(nèi)凈資產(chǎn)稅后利潤率每年都在 10%以 上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的上市公司可以略低，但不低于 9%”者，才能獲得配股資格。這就是說，配股條件

45、從公司凈資產(chǎn)稅后1 管理的前沿，彼得德魯克，1981 年2 案例來源：圖書館全文數(shù)據(jù)庫，唐宗，中國社科院經(jīng)濟研究所，1998 年第 5 期利潤率(凈資產(chǎn)收益率)“三年平均在 10%以上”改變?yōu)椤白罱?內(nèi) 每年都在 10%以上”。按照新規(guī)定，該公司起碼在 1998 年以前 沒有增資配股的可能性。而它在這期間，只要沒有增資配股，在現(xiàn)金 流量上就過不了難關(guān)，更談不到技術(shù)改造、產(chǎn)品開發(fā)和市場營銷。由 于這次兼并沒有從經(jīng)營上著眼，它所看中的只是財務(wù)操縱的效果，因 此并購不可能成功 ，最終導(dǎo)致康恩貝的核心業(yè)務(wù)制藥業(yè)也大受 拖累。國外對于并購的失敗率沒有完全的統(tǒng)計，國內(nèi)在這方面準確的統(tǒng) 計數(shù)字也很少見到

46、。這主要是因為:大多數(shù)的并購交易沒有披露,或 者屬于小筆交易。中國實行市場經(jīng)濟的時間甚短,并購現(xiàn)象出現(xiàn)得 更遲,近幾年才較多地見諸于報道,而要判斷企業(yè)并購是否成功,在并 購交易宣布達成后,還需要一段時間甚至長達幾年的整合期。因此國 內(nèi)這方面可供總結(jié)的案例并不太多。由于涉及到企業(yè)形象,企業(yè)往 往在并購失敗時不愿讓人知道。不過,從國外現(xiàn)有的各項研究和統(tǒng)計數(shù)字看,總體上說,收購者 在并購活動中的成功機會低于一半?？紤]到國內(nèi)并購案例中有許多是 政府不適當?shù)馗缮?、“拉郎配”、搞“救濟式兼并”的結(jié)果,估計中國 的并購成功率比發(fā)達市場經(jīng)濟的這一已經(jīng)令人沮喪的數(shù)字還要低一 些。當然,所謂成功只是一個定性的說法

47、。因為不同的并購中,并購 雙方對預(yù)期財務(wù)報酬率的要求有高有低。而且短期看是成功的并購, 也許長期以后會被證明是一次慘敗,而現(xiàn)時感到失意、挫折的并購,有 時后來會發(fā)展得很出色、很賺錢。不過從這里引用的以美國企業(yè)并購 為對象所做的幾項研究成果,還是可以大致得出一個令人失望的結(jié)論太多的購并是失敗的。 八十年代,美國收購天地雜志研究了 537 個公司的數(shù)據(jù)1,這些公司都是在一個 5 年的時間范圍內(nèi)至少有過一次并購。40%以上的 回答者僅用“有些成功”或“不成功”來描述他們的收購成就。對于1資料來源：兼并后的企業(yè)整合5不理想的并購,最頻繁提到的原因是：被并購企業(yè)沒能按預(yù)想的那樣 得到有力的管理。其他的原

48、因有：并購前的調(diào)研不充分或不準確；目 標公司的管理系統(tǒng)不如預(yù)想的那么健全；被并購企業(yè)需要一個新的戰(zhàn) 略規(guī)劃；沒能執(zhí)行預(yù)期的整合計劃；最后,是一些重要的管理人員離 開了公司。這項研究所涉及公司的年銷售額從 1.25 億美元到 20 多億 美元不等。另一項研究是 1982 年 3 月財富雜志對 1971 年 10 宗大型多 元化并購事件的分析1。所有這些并購都使公司進入了一個新的業(yè)務(wù)領(lǐng) 域。研究報告提出的問題是：“多元化購并的效果如何?”當時研究者給 出了否定的回答。麥卡錫公司研究了 1990-1995 年的 150 起并購交易，個案金額均超過 5 億美元，以發(fā)生交易三年后的股票價值與行業(yè)指數(shù)對比

49、作為評 價標準，結(jié)果表明，30%的交易嚴重損害了股東的利益；20%損害了 部分利益；33%只創(chuàng)造了少量回報；17%創(chuàng)造了大量回報。麥卡錫公 司對大量失敗案例的進一步分析發(fā)現(xiàn)，合并中的管理不善如交流溝通 不夠、無力留住有價值的人員、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整失效、忽略文化差異等 是并購失敗的重要原因，而這些因素就是主要的整合因素。這里的失敗是指，不能為所投入的資本帶來足夠多的回報。盡 管對什么情況算并購成功、什么情況算并購失敗并無十分統(tǒng)一的看法, 而且這些數(shù)據(jù)并不是全面的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，但還是可以認為并購的失敗率 是相當高的，由此可以看出并購存在很大的風險。三、并購失敗的原因既然統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明有大量失敗的并購，我們就

50、需要研究導(dǎo)致并購 失敗的深層次原因。毫無疑問，所有并購方的發(fā)展計劃都體現(xiàn)了良好 的愿望，每一次的并購消息宣布時，并購雙方無一例外地都堅信自己 能夠成功地購買和合并其它公司。但是最終有太多的企業(yè)并購失敗 了，它們遇挫的原因大致可以分為兩類：戰(zhàn)略決策失誤因素與整合失 誤因素，在中國，還有第三種導(dǎo)致并購失敗的因素：政府的不當介入。1、戰(zhàn)略決策失誤因素導(dǎo)致戰(zhàn)略決策失誤的因素包括戰(zhàn)略意圖不明確（如在不太明確 自身業(yè)務(wù)發(fā)展方向時，為圖便宜或一時之高利潤而買下一新企業(yè)）， 產(chǎn)業(yè)差異過大導(dǎo)致管理能力缺乏，錯誤的并購時機（如剛剛并購后就 遇到經(jīng)濟衰退或原材料價格提高），缺乏資源（如缺乏管理人才、資 金等）從而無

51、法滿足被并購企業(yè)的需要，出價過高（如對被并購企業(yè) 資產(chǎn)評估過高或市場估計過于樂觀）等。這一類的并購決策，事后可 以清楚地看出當初作出的并購決策是錯誤的。中國遠大發(fā)展總公司收購鐵嶺市橡膠制品廠1就是戰(zhàn)略因素導(dǎo)致 并購失敗的典型案例。遠大公司是以貿(mào)易為基礎(chǔ)的多元化發(fā)展集團， 鐵嶺市橡膠制品廠 1994 年虧損高達 2448 萬元，申請破產(chǎn)。遠大集團 經(jīng)過評估后認為鐵嶺橡膠廠是由于管理不善才導(dǎo)致巨額虧損的，企業(yè) 資產(chǎn)質(zhì)量較高，于是決定兼并鐵嶺橡膠廠。當時遠大集團是個成立僅 3 年的企業(yè)，涉足了房地產(chǎn)、農(nóng)業(yè)、國際貿(mào)易、科技等行業(yè)，但是該 企業(yè)缺乏核心能力，而且也缺乏明確的戰(zhàn)略去培養(yǎng)或嫁接核心能力。 鐵

52、嶺橡膠廠是該公司收購的第一個生產(chǎn)型企業(yè)，收購后因遠大公司不 熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理，不得不倚賴企業(yè)原來的管理班子，企業(yè)經(jīng) 營不能有大的起色。后來遠大調(diào)整產(chǎn)業(yè)方向，決定以制藥、食品為主 業(yè)，砍掉不相關(guān)行業(yè)，鐵嶺橡膠廠在經(jīng)營了兩年后再次被轉(zhuǎn)讓，虧本 200 萬元?？梢姡Y本運營只是實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略、增強企業(yè)核心能力的手段， 如果企業(yè)戰(zhàn)略不清楚，核心能力不明確，產(chǎn)業(yè)無準確定位，一塊低價 購進的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，可能成為企業(yè)的包袱。1991 年 1 月份美國商業(yè)周 刊載文認為，并購成功的五大因素是：符合買方戰(zhàn)略目的；了解賣 方產(chǎn)業(yè)；不要太貴；不要借太多錢；妥善且迅速整合。遠大收購鐵嶺 橡膠廠的失敗，就是因為既不符

53、合自己的戰(zhàn)略，又不熟悉自己所要進1 一次失敗的購并遠大集團收購鐵嶺市橡膠廠案例及點評吳維庫 趙惠軍 企業(yè)管理 2000 年第10 期61入的行業(yè)，這就制約了整合的進度和整合所能帶來的利益，并購失敗 自然就在所難免。1、 整合失誤因素整合失誤因素是指當初的并購決策是正確的在正確的時 機、以適當?shù)膬r格獲得了一個合適的企業(yè)，但在管理被并購企業(yè)的過 程中出了問題，導(dǎo)致當初按設(shè)想計算出來的“潛在利益”沒能最終實 現(xiàn)。整合中常出現(xiàn)的問題有公司文化沖突、員工抵制或流失、職能或 業(yè)務(wù)整合失敗等等。這種失敗的并購不同于前一種，它們本來有機會 成功，因為存在“潛在利益”，但最終由于人力資源整合、組織整合 等方面的

54、失誤而歸于失敗。它不同于第一種，第一種情況是戰(zhàn)略考慮 方面存在失誤，本來就不可能整合成功。思科公司（CISCO）的并購戰(zhàn)略獲得了巨大的成功，就是因為該 公司的整合能力特別突出。該公司在近 6 年內(nèi)并購了 51 家企業(yè)。思 科所兼并過的最大一家公司是 Cerent，以換股方式，用 42 億美元溢價 收購了這家公司，看中的是該公司的光纖生產(chǎn)技術(shù)。在并購 Cerent 公 司的過程中，思科首先評估雙方企業(yè)文化的相容性后認為雙方企業(yè)文 化非常類似，公司可以保留作為信息產(chǎn)業(yè)的最寶貴資產(chǎn)人才。并 購 6 個月之后，Cerent 公司的 400 名員工只有 4 個人離開了新公司， 而在美國，這一比例一般是三

55、分之一。Cerent 公司的一位軟件工程師 說：“原 Cerent 公司的員工都說還是像以前一樣地繼續(xù)工作，并沒有 發(fā)生什么大的變化?！彼伎乒镜恼夏芰Λ@得了資本市場的認可。 同樣是采用并購手段實現(xiàn)快速擴張，同樣是一家接一家的并購， 青島啤酒并購的效果就遠遠遜色于思科公司，很重要的原因之一，就 是青島啤酒重視購進而忽視消化，在快速的并購擴張中忽視了對新公 司進行整合。青島啤酒在其總經(jīng)理彭作義的領(lǐng)導(dǎo)下，短短三年時間內(nèi) 跑馬圈地，收購了近 40 家企業(yè)，其中有國企，外企，合資企業(yè)，集 體企業(yè)，他們各有各的企業(yè)文化和價值觀。雖然青島啤酒現(xiàn)在用資本 這條紐帶將它們整合在一起，但“資本不是萬能的”，在

56、人們的價值觀 面前，資本有時是很脆弱的。青啤胃口雖大，消化卻差，青啤所收購 的各家企業(yè)仍處于單兵作戰(zhàn)的局面，仍然用著原來的品牌，40 家企業(yè)就有 30 幾個牌子，原來的生產(chǎn)線、原來的銷售區(qū)域依然未改，只不 過是瓶子里面的酒變了。其結(jié)果是生產(chǎn)成本一直高于國內(nèi)同行，其每 股收益在中國股市 5 家上市公司中最低，如 2000 年燕京啤酒的凈利 潤為 2.68 億元，而青啤僅為 0.95 億元，其 H 股股價已經(jīng)跌破了每股 凈資產(chǎn)，該公司不得不進行股份回購以提高股價。到目前為止，青島 啤酒的跑馬圈地行為及其整合戰(zhàn)略未能得到資本市場的認可。但戰(zhàn)略因素與整合因素有時難以截然分開。比如，一般的企業(yè)并 購中都

57、會遇到企業(yè)文化的差異及其整合問題，但如果兩個企業(yè)的企業(yè) 文化差異過大，這就使并購成為戰(zhàn)略上不可行的兼并，不過對于什么 是無法被整合的“過大差異”、什么是可以被整合的“一般差異”，人 們卻無法在事前就準確界定，只能根據(jù)具體案例來分析，這其實也說 明并購的實務(wù)性很強，需要根據(jù)具體情況才能做出判斷。這就使得在 做出并購決策前準確分辨這兩種情況并正確決策變得十分困難，甚至 于在并購失敗后總結(jié)并購敗因時都難以分清：本次并購失敗，到底是 因為企業(yè)文化差異過大而導(dǎo)致并購失敗的呢？還是因為文化整合不 力使得遲遲不能將兩家企業(yè)整合成一家企業(yè)而導(dǎo)致失敗的呢？盡管如此，做出這樣一個粗略的區(qū)分仍然很有意義，它可以使我 們對并購失敗的原因有一個大致歸類。對于戰(zhàn)略因素的處置原則是： 在整合可行性研究階段就應(yīng)注意淘汰那些不適合本企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的 后選并購對象，堅決不收購那些不適應(yīng)本企業(yè)戰(zhàn)略需要的公司，不管 它們一時看起來是多么便宜，條件是多么誘人，只選擇那些戰(zhàn)略上可 行的企業(yè)作為本企業(yè)的談判和