股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同-融資類

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同甲 方： 住 所：法定代表人：電 話：乙 方： 住 所：法定代表人：電 話：鑒于：1、 （以下簡稱目標(biāo)公司）于 年 月 日依法成立的有限責(zé)任公司，其注冊資本為人民幣 萬，經(jīng)營期限為 年，目前目標(biāo)公司名下?lián)碛?， 證號為 ；2、甲方作為目標(biāo)公司的股東，擁有目標(biāo)公司 %的股權(quán)（以下簡稱目標(biāo)股權(quán)）?，F(xiàn)甲方 有意將其擁有的目標(biāo)股權(quán)按本合同規(guī)定全部轉(zhuǎn)讓給乙方，并按本合同約定的期限和條件回購所轉(zhuǎn)讓的全部目標(biāo)股權(quán)；乙方愿意按同樣的條件受讓目標(biāo)股權(quán)，并同意甲方按本合同約定的期限和條件回購其所轉(zhuǎn)讓的全部目標(biāo)股權(quán)。故此，雙方約定如下：第一條 定義1.1 目標(biāo)股權(quán)：具有本合同鑒于條款規(guī)定的含義。1.2

2、轉(zhuǎn)讓價款：具有本合同第2.2條規(guī)定的含義。第二條 目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓2.1 甲方同意按本合同條款和條件向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)，乙方同意按本合同規(guī)定的條款和條件受讓目標(biāo)股權(quán)。2.2 作為取得目標(biāo)股權(quán)的對價，乙方將向甲方 支付轉(zhuǎn)讓價款人民幣 2 / 13萬元整。第三條 履行及付款安排 3.1 本合同簽訂后 日內(nèi)，甲方將全部目標(biāo)股權(quán)變更至乙方名下，完成股權(quán)變更登記，并促使目標(biāo)公司召開董事會，將目標(biāo)公司中原由甲方或其委派人員擔(dān)任的包括但不限于董事會成員在內(nèi)的一切目標(biāo)公司職務(wù)辭去并變更為由乙方或其指定人員擔(dān)任。3.2 本合同第3.1條約定工作完成后 日內(nèi)，乙方應(yīng)將轉(zhuǎn)讓價款 萬元支付給甲方。第四條 陳述與保證4.

3、1 在本合同簽署之日，甲方向乙方陳述并保證如下：4.1.1 甲方在本合同的簽訂日，合法擁有目標(biāo)股權(quán)及對其進行處置的權(quán)利，甲方有權(quán)進行本合同規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權(quán)簽訂和履行本合同；4.1.2 在甲方作為目標(biāo)公司股東期間，除本合同附件所列清單之外目標(biāo)公司的資產(chǎn)和目標(biāo)股權(quán)未設(shè)置任何抵押或質(zhì)押，未為第三人提供任何擔(dān)保； 4.1.3 目標(biāo)公司的各種證照、資質(zhì)是合法有效的，并且目標(biāo)公司的設(shè)立、各種證照、資質(zhì)的辦理不存在法律上的瑕疵。4.2 在本合同署之日，乙方向甲方陳述并保證如下：4.2.1 乙方有權(quán)進行本合同規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；4.

4、2.2 乙方用于支付轉(zhuǎn)讓價款的資金來源合法。第五條 費用5.1 與目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的登記費用由甲方承擔(dān)。5.2 與本合同約定交易有關(guān)的全部稅金，由甲方承擔(dān)并負責(zé)依法向稅務(wù)部門繳納。第六條 過渡期安排6.1 本合同簽署之后至全部目標(biāo)股權(quán)工商變更登記完成前，乙方雖未經(jīng)工商登記取得目標(biāo)股權(quán)，但甲方允諾在此期間其股東權(quán)利受到必要的限制，其股東權(quán)利的行使應(yīng)征求乙方的意見。6.2本合同簽署之后至全部目標(biāo)股權(quán)工商變更登記完成前，甲方不得就目標(biāo)公司利潤進行分配，與目標(biāo)公司利益有關(guān)的重大事項和為目標(biāo)公司設(shè)定債務(wù)或增加目標(biāo)公司負擔(dān)的，必須經(jīng)受讓同意方可進行，且不得有損害目標(biāo)公司利益的行為。第七條 債務(wù)安排7.1

5、甲方確認(rèn)，除本合同附件債務(wù)清單所列債務(wù)外，目標(biāo)公司對外不存在任何尚未結(jié)清的債務(wù)和欠繳的規(guī)費、稅金、罰款等。7.2 甲方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前因依照公司法或章程規(guī)定應(yīng)對目標(biāo)公司承擔(dān)的賠償責(zé)任，不因股權(quán)的轉(zhuǎn)移而免除或轉(zhuǎn)移。第八條 股權(quán)回購8.1 在本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后 內(nèi)，甲方有權(quán)以人民幣 萬元的價格回購所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)股權(quán)，并承擔(dān)目標(biāo)股權(quán)回購交易所發(fā)生的全部稅費。8.2 甲方在約定期限內(nèi)書面通知乙方行使目標(biāo)股權(quán)回購權(quán)的，應(yīng)在通知乙方后 日內(nèi)將股權(quán)回購款人民幣 萬元支付給乙方。8.3 乙方收到甲方的股權(quán)回購書面通知書和全部股權(quán)回購款后，應(yīng)在 日內(nèi)出具完成股權(quán)回購所必需由乙方出具的手續(xù)并協(xié)助甲方辦理相應(yīng)的股

6、權(quán)變更手續(xù)，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司董事會、其他股東應(yīng)出具的手續(xù)，由甲方負責(zé)，乙方予以協(xié)助。8.4 甲方未在約定期限內(nèi)書面通知乙方行使目標(biāo)股權(quán)回購權(quán)或者雖在約定期限內(nèi)書面通知乙方行使目標(biāo)股權(quán)回購權(quán)但未在約定期限內(nèi)支付股權(quán)回購款的，視為甲方放棄股權(quán)回購權(quán)。第九條 回購期目標(biāo)股權(quán)權(quán)益安排9.1 在本合同約定的目標(biāo)股權(quán)回購期限內(nèi)，乙方股東權(quán)利的行使受到必要的限制，與目標(biāo)公司利益有關(guān)的重大事項和為目標(biāo)公司設(shè)定債務(wù)或增加目標(biāo)公司負擔(dān)的，乙方行使股東權(quán)利須征求甲方的意見，且不得有損害目標(biāo)公司利益的行為。9.2 乙方在本合同約定目標(biāo)股權(quán)回購期限內(nèi)行使股東權(quán)利征求甲方意見的，甲方應(yīng)及時書面回復(fù)乙方，且其意見須以不得

7、損害目標(biāo)公司利益為準(zhǔn)；甲方未及時書面回復(fù)乙方的，乙方可自主行使股東權(quán)利，但須以不得損害目標(biāo)公司利益為準(zhǔn)。9.2 在本合同約定的目標(biāo)股權(quán)回購期限內(nèi)，乙方不得以轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押等任何方式處置目標(biāo)股權(quán)。9.3 若甲方在本合同約定目標(biāo)股權(quán)回購期限內(nèi)回購目標(biāo)股權(quán)，則回購期內(nèi)目標(biāo)股權(quán)在目標(biāo)公司應(yīng)占的分紅及虧損均歸甲方所有，乙方在目標(biāo)股權(quán)回購期限內(nèi)從目標(biāo)公司取得的分紅，甲方支付目標(biāo)股權(quán)回購款時予以扣除。9.4 若甲方未在本合同約定目標(biāo)股權(quán)回購期限內(nèi)回購目標(biāo)股權(quán)或放棄目標(biāo)股權(quán)回購權(quán)，則回購期內(nèi)目標(biāo)股權(quán)在目標(biāo)公司應(yīng)占的分紅及虧損均歸乙方所有。第十條 強制回購10.1 在本合同約定目標(biāo)股權(quán)回購期限內(nèi)，若目標(biāo)公司出

8、現(xiàn)重大虧損、破產(chǎn)、被強制關(guān)閉、資產(chǎn)狀況嚴(yán)重惡化等情形導(dǎo)致目標(biāo)股權(quán)嚴(yán)重貶值，乙方有權(quán)要求甲方以人民幣 萬元的價格回購目標(biāo)股權(quán)，甲方必須回購并承擔(dān)目標(biāo)股權(quán)回購交易所發(fā)生的全部稅費。10.2 甲方收到乙方要求甲方回購目標(biāo)股權(quán)的書面通知后，應(yīng)將全部股權(quán)回購款在 日內(nèi)支付給乙方。10.3 甲方收到乙方要求甲方回購目標(biāo)股權(quán)的書面通知后未在約定期限內(nèi)支付全部目標(biāo)股權(quán)回購款的，乙方有權(quán)自行以變賣、拍賣等任何方式將目標(biāo)股權(quán)變現(xiàn)以支付目標(biāo)股權(quán)回購款，乙方將目標(biāo)股權(quán)變現(xiàn)所發(fā)生的一切稅費均由甲方承擔(dān)；變現(xiàn)款不足以支付甲方應(yīng)支付的目標(biāo)股權(quán)回購款的，不足部分仍由甲方繼續(xù)支付。10.4 甲方收到乙方要求甲方回購目標(biāo)股權(quán)的書

9、面通知后未在約定期限內(nèi)支付全部目標(biāo)股權(quán)回購款的，延期部分每日按萬分之 向乙方支付違約金，直至支付完畢為止。第十一條 合同變更、解除11.1 本合同經(jīng)雙方協(xié)商同意，可以變更，但必須采用書面形式。11.2 本合同因下列事項，可以解除：11.2.1 經(jīng)雙方協(xié)商同意；11.2.2 一方延期履行，經(jīng)守約方書面催告并給與合理期限后，仍未履行的，守約方有權(quán)單方解除合同；11.2.3 履行期限屆滿前，一方明確表示或者以自己的行為表明將不履行合同的，另一方有權(quán)單方解除合同；11.2.4 履行期限屆滿前，一方經(jīng)營發(fā)生重大變化，將對合同履行發(fā)生重大影響，另一方要求提供履約保證而不提供的，另一方有權(quán)單方解除合同；11

10、.2.5 一方嚴(yán)重違約，致使本合同交易目的不能實現(xiàn)的，守約方有權(quán)單方解除合同。第十二條 違約責(zé)任12.1 如果乙方未在本合同規(guī)定的期限內(nèi)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款，則每遲延一日，乙方應(yīng)向甲方支付數(shù)額為逾期金額萬分之 的違約金。12.2 如果甲方未在本合同規(guī)定的期限內(nèi)完成目標(biāo)股權(quán)變更登記和其他應(yīng)由甲方完成的事項的，則每延遲一日，甲方應(yīng)向乙方支付數(shù)額為目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款萬分之 的違約金。12.3 如果因乙方違約，導(dǎo)致甲方依照本合同第十一條之規(guī)定單方解除合同的，乙方應(yīng)按本合同目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的 %向甲方支付違約金；如果因甲方違約，導(dǎo)致乙方依照本合同第十條之規(guī)定單方解除合同的，甲方按本合同目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的 %

11、向乙方支付違約金。12.4 違約金仍不足以彌補違約方給守約方造成的損失的，違約方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)賠償因此給守約方造成的全部損失。12.5 雙方同意，如果一方違反其在本合同中所作的約定、陳述或保證，致使另一方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的所有損失，包括但不限于訴訟費、律師費、調(diào)查費、差旅費等追償所支付的費用。12.6 在本合同有效期內(nèi)，一方就另一方的任何違約或遲延履約而給予的延期，除非有明確表示，不得影響、損害或限制守約方在本合同項下及作為債權(quán)人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)所擁有的任何權(quán)利，不得視為守約方放棄對違約方的違約行為進行追究的權(quán)利，也不構(gòu)成守約方放棄對違約方今后類似的違約行為進行追究的權(quán)利。第十三條

12、通知和送達13.1 與本合同履行有關(guān)的通知，應(yīng)采用書面方式進行，一方以特快專遞的形式按照另一方所提供的地址寄出的，自發(fā)寄之日起三日，無論另一方是否收到，均視為已經(jīng)通知到另一方。甲方地址： 乙方地址： 以上地址發(fā)生變更，需立即書面告知另一方，否則視為地址未變更。13.2 甲方 指定 為文件簽收人，甲方 指定 為文件簽收人，乙方指定 為文件簽收人，負責(zé)雙方往來文件的簽收。指定簽收人變更的，應(yīng)立即書面告知另一方。13.3 除第13.1以特快專遞形式通知外，也可由各方指定的文件簽收人直接簽收通知。第十四條 效力14.1 本合同自各方簽字或蓋章之日起生效。第十五條 爭議的解決15.1 雙方在履行本合同的

13、過程中，應(yīng)遵守誠實信用的原則通力合作，以確保本合同的順利履行。對本合同未規(guī)定的事項，雙方應(yīng)通過善意協(xié)商公平合理的予以解決。15.2 與本合同有關(guān)的一切爭議經(jīng)雙方通過善意協(xié)商仍不能解決的，應(yīng)提交鄭州仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十六條 其他事項16.1合同雙方應(yīng)對本合同所涉及的對方的商業(yè)資料予以保密，該等保密義務(wù)在本協(xié)議履行完畢后5年內(nèi)仍然有效。16.2甲方特別許可乙方可指定任何個人或單位作為目標(biāo)股權(quán)的乙方受讓目標(biāo)股權(quán)，并同意按乙方的要求將股權(quán)變更至乙方指定的任何個人或單位名下，但乙方仍需對本合同的履行承擔(dān)連帶責(zé)任。16.3 就本目標(biāo)公司所涉及的證照、資質(zhì)等，無論何時因其合法性與有效性在轉(zhuǎn)讓完成前存在瑕疵導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失，甲方都應(yīng)承擔(dān)因此而造成的一切損失。16.4本合同以中文書就，一式五份，合同各方各持一份，目標(biāo)公司留存二份。甲方： 乙方： 簽約代表： 簽約代表： 日 期： 日 期： 附件：1、債務(wù)清單 2、 有限公司股東會決議附件一：債務(wù)清單經(jīng)甲方 確認(rèn)并承諾，除下列債務(wù)外， 有限公司在目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，不存在任何形式未予了結(jié)的債務(wù)：1、債權(quán)人 債務(wù)數(shù)額 債務(wù)性質(zhì) 形成時間 應(yīng)付時間 違約金或利息 2、債權(quán)人 債務(wù)數(shù)額 債務(wù)性質(zhì) 形成時間 應(yīng)付時間 違約金或利息 3