委托股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、精品】委托股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議委托股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同由以下雙方在友好協(xié)商、平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上,于 年 月 日在 簽署。合同雙方 :出讓方 :注冊(cè)地址 :法定代表人 :_職務(wù) :受讓方 :注冊(cè)地址 :法定代表人 :_職務(wù) :鑒于:1. 公司是一家于 年_月 日在 合法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司 （以下簡稱 “_ ）”, 注冊(cè)號(hào)為 :_ 法定地址為 :;經(jīng)營范圍為 :法定代表人 :注冊(cè)資本 :2. 出讓方在簽訂合同之日為 _ 的合法股東 ,其出資額為 _ 元 ,占 注冊(cè)資本總額的 %.3. 現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商 ,在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上 ,一致同意出讓方將其所 擁有的

2、 的 % 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方 ,而簽署本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 。定義:除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外,本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準(zhǔn):1. 股權(quán) :出讓方因其繳付公司注冊(cè)資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司 章程所賦予的任何和所有股東權(quán)利 ,包括但不限于對(duì)于公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管 理者等權(quán)利。2. 合同生效日 :指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當(dāng)事人之間產(chǎn)生法律約束力的日期。3. 合同簽署之日 :指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、 法定代表人或授權(quán)代表人簽字之日。4. 注冊(cè)資本 : 為在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司全體股東認(rèn)繳的出資額。5. 合同標(biāo)的 : 指出讓方所持有

3、的 公司的 _%股權(quán)。6. 法律、法規(guī) :于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和由_人民共和國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規(guī)章、 辦法以及其他形式的規(guī)范性文件 包括但不限于 中華人民共和國 法、中華人民共和國 _ 法、中華人民共和國 _ 法 第一章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1.1 合同標(biāo)的 出讓方將其所持有的 公司 _%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。1.2 轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為 _年 月 日。1.3 轉(zhuǎn)讓價(jià)款 本合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為 _ 元（大寫 : 整）1.4 付款期限 :自本合同生效之日起 _日內(nèi) ,受讓方應(yīng)向出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 出讓方應(yīng)在收到受讓方 支付的全部款項(xiàng)

4、后 個(gè)工作日內(nèi)向受讓方開具發(fā)票 ,并將該發(fā)票送達(dá)受讓方。第二章 聲明和保證2.1 出讓方向受讓方聲明和保證 :2.1.1 出讓方為合同標(biāo)的的唯一合法擁有者 ,其有資格行使對(duì)合同標(biāo)的的完全處分權(quán)。2.1.2 本合同簽署日前之任何時(shí)候 ,出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采 取任何其他法律允許的方式對(duì)合同標(biāo)的進(jìn)行任何形式的處置 ,該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì) 押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。2.1.3 本合同簽署日后之任何時(shí)候 ,出讓方保證不會(huì)與任何第三方簽訂任何形式的法律文件 亦不會(huì)采取任何法律允許的方式對(duì)本合同標(biāo)的的全部或部分進(jìn)行任何方式的處置,該處置包括但不限于

5、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標(biāo)的的部分權(quán)利。2.1.4 在本合同簽署日前及簽署日后之任何時(shí)候 ,出讓方保證本合同的標(biāo)的符合法律規(guī)定的 可轉(zhuǎn)讓條件 ,不會(huì)因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制,以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行 ,該情形包括但不限于法院依法對(duì)本合同標(biāo)的采取凍結(jié)措施等。2.1.5 出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的已征得公司其他股東的同意。本合同生效后 ,積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù),包括但不限于修改公司章程、改組董事會(huì)、向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)股權(quán)變更的文件。出讓方保證其向受讓方提供的 _ 的全部材料 ,包括但不限于財(cái)務(wù)情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、公 司工商

6、登記情況、資產(chǎn)情況 ,項(xiàng)目開發(fā)情況等均為真實(shí)、合法的。2.1.6 出讓方保證 ,在出讓方與受讓方正式交接 _股權(quán)前 ,_所擁有的對(duì)其開展正常生產(chǎn)經(jīng) 營至關(guān)重要的政府許可 ,批準(zhǔn) ,授權(quán)的持續(xù)有效性 ,并應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致鈣等政府 許可、批準(zhǔn)、授權(quán)失效的潛在情形。2.2 受讓方向出讓方的聲明和保證 :2.2.1 受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標(biāo)的的條件,不會(huì)因?yàn)槭茏尫阶陨項(xiàng)l件的限制而影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進(jìn)行。2.2.2 受讓方有足夠的資金能力收購合同標(biāo)的,受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。第三章 雙方的權(quán)利和義務(wù)3.1 自本合同生效之日起 ,出讓方喪失

7、其對(duì) _% 的股權(quán) ,對(duì)該部分股權(quán) ,出讓方不再享有任何 權(quán)利 ,也不再承擔(dān)任何義務(wù) ;受讓方根據(jù)有關(guān)法律及 _章程的規(guī)定 ,按照其所受讓的股權(quán)比例 享有權(quán)利 ,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。3.2 本合同簽署之日起 _日內(nèi) ,出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)組織召開 股東會(huì)、董事會(huì) ,保證股東會(huì)批準(zhǔn)本 次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ,并就 _章程的修改簽署有關(guān)協(xié)議或制定修正案。3.3 本合同生效之日起 _日內(nèi) ,出讓方應(yīng)與受讓方共同完成 _股東會(huì)、董事會(huì)的改組 ,并完 成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。3.4 在按照本合同第 3.3 條約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件之日起日內(nèi) ,出讓方應(yīng)協(xié)助受讓方按照 國法律、法規(guī)及時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更登記。3

8、.5_ 所負(fù)債務(wù)以 會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于 _年 月 日出具的審計(jì)報(bào)告（附件 1）為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債 ,則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。受讓方對(duì)此不承擔(dān)任何責(zé)任,出讓方亦不得以 資產(chǎn)承擔(dān)償還責(zé)任。3.6 出讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起日內(nèi) ,負(fù)責(zé)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前資產(chǎn)負(fù)債表（附件2）中所反映的全部應(yīng)收債權(quán)收回公司。第四章 保密條款4.1 對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中 ,出讓方與受讓方對(duì)所了解的全部資料,包括但不限于出讓方、受讓方、 _的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部情況,出讓方與受讓方均有義務(wù)保密 ,除非法律有明確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求,任何一方不得對(duì)外公開或使用。4.2 出讓方與受讓方在對(duì)

9、外公開或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時(shí),采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑 ,保證各方的商譽(yù)不受侵害 ,未經(jīng)另一方同意 ,任何一方不得擅自對(duì)外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、 文字。第五章 合同生效日5.1 下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日 :5.1.1 本合同經(jīng)雙方簽署后 ,自本合同文首所載日期 ,本合同即成立。5.1.2 出讓方應(yīng)完成本合同所約定出讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng)。 受讓方應(yīng)完成本合同所約定受讓方應(yīng)當(dāng)在合同生效日前完成的事項(xiàng)。股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。出讓方按本協(xié)議第 3.6 條約定將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前 _資產(chǎn)負(fù)債表中所反映的全部應(yīng) 收債權(quán)收回公司。第六章 不可抗力6.1 本合同中 “不可

10、抗力 ”指,不能預(yù)知、無法避免并不能克服的事件,并且事件的影響不能依合理努力及費(fèi)用予以消除。包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或國際商事慣例認(rèn) 可的其他事件。6.2 本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)時(shí), 該方可暫停履行上述義務(wù)。暫停期限 ,應(yīng)與不可抗力事件的持續(xù)時(shí)間相等。待不可抗力事件的影響消除后,如另一方要求 ,受影響的一方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義務(wù)。但是,遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一方 ,必須在知悉不可抗力事件之后 _天內(nèi) ,向另一方發(fā)出書面通知 ,告知不可 抗力的性質(zhì)、地點(diǎn)、范圍、可能延續(xù)的時(shí)間及對(duì)其履行合同義務(wù)的影響程度;發(fā)出通知的一方必須竭其

11、最大努力 ,減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。6.3 如果雙方對(duì)于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對(duì)合同履行的影響產(chǎn)生爭議,請(qǐng)求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任。6.4 因不可抗力不能履行合同的 ,根據(jù)不可抗力的影響 ,部分或全部免除責(zé)任。但當(dāng)事人遲延 履行后發(fā)生不可抗力的 ,不能免除責(zé)任。第七章 違約責(zé)任7.1 任何一方因違反于本合同項(xiàng)下作出的聲明、保證及其他義務(wù)的,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任 ,造成對(duì)方經(jīng)濟(jì)損失的 ,還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此賠償責(zé)任應(yīng)包括對(duì)方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失（包括 但不限于對(duì)方因此支付的全部訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)）7.2 如出讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證,須向受讓方支

12、付違約金 ,違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 _%. 如果導(dǎo)致受讓方無法受讓合同標(biāo)的,則出讓方應(yīng)向受讓方退還已支付的所有款項(xiàng) ,并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的 全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）7.3 如受讓方違反本合同之任何一項(xiàng)義務(wù)、聲明和保證,須向出讓方支付違約金 ,違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 _%. 如果造成出讓方損失的 ,則受讓方應(yīng)向出讓方賠償出讓方由此遭受的一 切直接和間接損失（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）7.4 若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同,則出讓方有權(quán)要求受讓方支付違約金,違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 _%. 若出讓方在合同已生效之后非

13、依法單方解除合同,則受讓方有權(quán)要求出讓方支付違約金 ,違約金為轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的 _%.7.5 在本合同生效后 _個(gè)月內(nèi)出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律手續(xù) （包括但不限于變更登記等） ,受讓方有權(quán)解除本合同。合同解除后 ,出讓方應(yīng)向受讓方退還 已支付的所有款項(xiàng) ,并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因 此支付的全部訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)）7.6 根據(jù)本協(xié)議第 3.5 條規(guī)定 ,_ 所負(fù)債務(wù)以 _ 會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于 _年 月 日出 具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。如有或有負(fù)債 ,則由出讓方自行承擔(dān)償還責(zé)任。若債權(quán)人要求_依法承擔(dān)償還責(zé)任且公司也已實(shí)際履行給付義務(wù)的,則出讓方

14、應(yīng)在公司履行給付義務(wù)之日起_ 日內(nèi),將全部款項(xiàng)支付給公司。若出讓方在本條規(guī)定期限內(nèi)不能將全部款項(xiàng)支付給公司 ,則雙方 同意由出讓方就未支付部分按本次轉(zhuǎn)讓 _ %股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的 相應(yīng) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方 ,出讓方未支付部分款項(xiàng)由受讓方向公司支付。7.7 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定 , 出讓方應(yīng)向受讓方支付違約金的 ,出讓方應(yīng)在收到受讓 方發(fā)出的支付通知之日起 _ 日內(nèi) ,按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給 受讓方。若出讓方未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給受讓方,則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓 _% 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的公司的相應(yīng)

15、股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。7.8 根據(jù)本協(xié)議第七章各條款的約定 , 受讓方應(yīng)向出讓方支付違約金的 ,受讓方應(yīng)在收到出讓 方發(fā)出的支付通知之日起 _日內(nèi) ,按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標(biāo)準(zhǔn)將全部違約金支付給 出讓方。若受讓方未能在本條規(guī)定期限內(nèi)將全部違約金支付給出讓方,則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉(zhuǎn)讓 _%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)折算己方所持有的_公司的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給出讓方。第八章 其 他8.1 合同修訂 本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內(nèi)容,構(gòu)成本合同的組成部分。8.2 可分割性如果本合同的部分條款被有管轄權(quán)的法院、仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效,不影響其他條款效力的 ,其他條款繼續(xù)

16、有效。8.3 合同的完整性 本合同構(gòu)成雙方之間的全部陳述和協(xié)議,并取代雙方于合同簽字日前就本合同項(xiàng)下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協(xié)議。雙方同意并確認(rèn),本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構(gòu)成本合同的基礎(chǔ) ;因此 ,不能作為確定雙方權(quán)利和義務(wù)以及解釋合同條款和 條件的依據(jù)。8.4 通知 本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書面形式作出 ,以 書寫,并以 _郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方 式送達(dá)。通知到達(dá)收件方的聯(lián)系地址方為送達(dá)。如以 郵寄方式發(fā)送 ,以郵寄回執(zhí)上注明的收 件日期為送達(dá)日期。使用圖文傳真時(shí) ,收到傳真機(jī)發(fā)出的確認(rèn)信息后 ,視為送達(dá)。8.5 爭議的解決 雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決因本合