個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與合伙企業(yè)法匯編

1、 第二章第二章 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與合伙企個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與合伙企 業(yè)法業(yè)法 內(nèi)容綱要內(nèi)容綱要 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法 本章測試本章測試 第一節(jié)第一節(jié) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法 l案情思考案情思考 l李某李某2003年年1月獨(dú)資開辦了一家食品加工廠，注月獨(dú)資開辦了一家食品加工廠，注 冊資金為冊資金為4萬元，由于原材料保存不當(dāng)，發(fā)生了腐萬元，由于原材料保存不當(dāng)，發(fā)生了腐 爛，造成消費(fèi)者食物中毒，索賠爛，造成消費(fèi)者食物中毒，索賠16余萬，食品加余萬，食品加 工廠被迫破產(chǎn)，其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)只有工廠被迫破產(chǎn)，其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)只有7萬元，于是消費(fèi)萬元，于是消費(fèi) 者向法院要求強(qiáng)行執(zhí)行李某的個(gè)人財(cái)

2、產(chǎn)及其家庭者向法院要求強(qiáng)行執(zhí)行李某的個(gè)人財(cái)產(chǎn)及其家庭 財(cái)產(chǎn)。財(cái)產(chǎn)。 l思考：思考：1、李某是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)償還責(zé)任？為什么？、李某是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)償還責(zé)任？為什么？ l 2、能否用家庭財(cái)產(chǎn)償還？為什么？、能否用家庭財(cái)產(chǎn)償還？為什么？ l講前測試講前測試 l1.1.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與個(gè)體戶的區(qū)別個(gè)人獨(dú)資企業(yè)與個(gè)體戶的區(qū)別 l2.2.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件 l3.3.哪些人可開辦個(gè)人獨(dú)資企業(yè)？哪些人可開辦個(gè)人獨(dú)資企業(yè)？ l4.4.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的債務(wù)如何承擔(dān)？個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的債務(wù)如何承擔(dān)？ 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法 一、一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)概念個(gè)人獨(dú)資企業(yè)概念 l* *( (一）一）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

3、的概念和特征個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的概念和特征 l 1 1、定義：、定義： 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是指依照個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是指依照個(gè)人獨(dú)資個(gè)人獨(dú)資 企業(yè)法企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資， 財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對 企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。 l l2 2、特征：、特征： l （1 1）從投資主體來看。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是由一）從投資主體來看。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是由一 個(gè)自然人投資的企業(yè)個(gè)自然人投資的企業(yè) l （2 2）從財(cái)產(chǎn)來看。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)為投）從財(cái)產(chǎn)來看。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)為投 資

4、者一人所有，投資者對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)享資者一人所有，投資者對個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)享 有完全的所有權(quán)。有完全的所有權(quán)。 l （3 3） 從責(zé)任形態(tài)來看。投資者以其個(gè)人全從責(zé)任形態(tài)來看。投資者以其個(gè)人全 部財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。投資人若以其部財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。投資人若以其 家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，則以家庭共有財(cái)家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，則以家庭共有財(cái) 產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。 二、二、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立 l條件。條件。 la.a.投資人為一個(gè)自然人；投資人為一個(gè)自然人； lb.b.有合法的企業(yè)名稱；有合法的企業(yè)名稱； lc.c.有投資

5、人申報(bào)的出資；有投資人申報(bào)的出資； ld.d.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件； le.e.有必要的從業(yè)人員。有必要的從業(yè)人員。 l【思考思考3-1】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和個(gè)體工商戶有什么個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和個(gè)體工商戶有什么 區(qū)別？區(qū)別？ l【解析解析】 雇員雇員7人以下為個(gè)體戶，人以下為個(gè)體戶，8人以上為個(gè)人以上為個(gè) 人獨(dú)資企業(yè)，并分別依據(jù)不同的法律辦理工商登人獨(dú)資企業(yè)，并分別依據(jù)不同的法律辦理工商登 記手續(xù)。記手續(xù)。 三、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理三、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理 l（一）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人（一）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人 l 根據(jù)根據(jù)

6、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的規(guī)定，個(gè)人的規(guī)定，個(gè)人 獨(dú)資企業(yè)的投資人為一個(gè)具有中國國籍的獨(dú)資企業(yè)的投資人為一個(gè)具有中國國籍的 自然人。但法律、行政法規(guī)禁止從事營利自然人。但法律、行政法規(guī)禁止從事營利 性活動(dòng)的人，不得作為投資人申請?jiān)O(shè)立個(gè)性活動(dòng)的人，不得作為投資人申請?jiān)O(shè)立個(gè) 人獨(dú)資企業(yè)。如公務(wù)人員、警察、商業(yè)銀人獨(dú)資企業(yè)。如公務(wù)人員、警察、商業(yè)銀 行工作人員等行工作人員等 （二）（二）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資方式個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資方式 l 設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以用貨幣出資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以用貨幣出資 , ,也可以有實(shí)物、也可以有實(shí)物、 土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資。采土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)

7、或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資。采 取實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利取實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利 出資的，應(yīng)將其折算成貨幣數(shù)額。投資人申報(bào)的出出資的，應(yīng)將其折算成貨幣數(shù)額。投資人申報(bào)的出 資額應(yīng)當(dāng)與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)。資額應(yīng)當(dāng)與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)。 l 【思考思考】下列各項(xiàng)中，可以作為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)出資下列各項(xiàng)中，可以作為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)出資 的有（的有（ ） l A投資人的知識產(chǎn)權(quán)投資人的知識產(chǎn)權(quán) B投資人的土地使用權(quán)投資人的土地使用權(quán) l C投資人的家庭共有房屋投資人的家庭共有房屋 D投資人的勞務(wù)投資人的勞務(wù) （三）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理 l1 1、個(gè)人獨(dú)自企業(yè)投資人可

8、以自行管理企業(yè)事務(wù)，、個(gè)人獨(dú)自企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)， 也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的 人負(fù)責(zé)企業(yè)的事物管理。投資人委托或者聘用人負(fù)責(zé)企業(yè)的事物管理。投資人委托或者聘用 他人管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)，應(yīng)當(dāng)與委托人或他人管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)，應(yīng)當(dāng)與委托人或 者聘用的人簽訂書面合同，明確委托的具體內(nèi)者聘用的人簽訂書面合同，明確委托的具體內(nèi) 容和授予的權(quán)利范圍。容和授予的權(quán)利范圍。 l2 2、投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限、投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限 制，不得對抗善意第三人制，不得對抗善意第三人 （三）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理（

9、三）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理 l *【思考思考3-4】張某個(gè)人出資開辦了一家服裝廠，聘李某張某個(gè)人出資開辦了一家服裝廠，聘李某 為廠長，并規(guī)定凡對外簽訂為廠長，并規(guī)定凡對外簽訂5000元以上的合同，須經(jīng)元以上的合同，須經(jīng) 張同意。張同意。1個(gè)月后，李未經(jīng)張同意，便以工廠的名義從個(gè)月后，李未經(jīng)張同意，便以工廠的名義從 善意第三人手中購進(jìn)價(jià)值善意第三人手中購進(jìn)價(jià)值1萬元的布匹。試分析李某超萬元的布匹。試分析李某超 越權(quán)限簽訂的合同是否有效？為什么？越權(quán)限簽訂的合同是否有效？為什么？ l 【解析解析】有效。投資人對被聘用的人員職權(quán)的限制，不有效。投資人對被聘用的人員職權(quán)的限制，不 得對抗善意的第三人。

10、盡管李某超越了權(quán)限，但第三人得對抗善意的第三人。盡管李某超越了權(quán)限，但第三人 是善意的。因此，該行為有效。是善意的。因此，該行為有效。 l 3 3、* *投資人委托或者聘用的管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人投資人委托或者聘用的管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人 員權(quán)利的限制：員權(quán)利的限制： l （1 1）利用職務(wù)上的便利，索取或者收受賄賂；（）利用職務(wù)上的便利，索取或者收受賄賂；（2 2）利）利 用職務(wù)或者工作上的便利侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)；（用職務(wù)或者工作上的便利侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn)；（3 3）挪用企）挪用企 業(yè)的資金歸個(gè)人使用或者借貸給他人；（業(yè)的資金歸個(gè)人使用或者借貸給他人；（4 4）擅自將企）擅自將企 業(yè)資金以個(gè)人名義或

11、者以他人名義開立賬戶儲存；（業(yè)資金以個(gè)人名義或者以他人名義開立賬戶儲存；（5 5） 擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保（擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保（6 6）未經(jīng)投資人同意，從事）未經(jīng)投資人同意，從事 與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；（與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；（7 7）未經(jīng)投資人同意，同本）未經(jīng)投資人同意，同本 企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；（企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；（8 8）未經(jīng)投資人同意，）未經(jīng)投資人同意， 擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用；擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用； （9 9）泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密；（）泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密；（1010）法律、行政法規(guī)）法律、行政法規(guī) 禁止的其他行為。禁止

12、的其他行為。 四、四、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散 l個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有下列情形之個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有下列情形之 一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散：一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散： l（1 1）投資人決定解散；）投資人決定解散； l（2 2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或 者繼承人決定放棄繼承；者繼承人決定放棄繼承； l（3 3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照； l（4 4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。 五、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算五、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算 l 1 1、清算人：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算可以由投資人自行清算，、清算人：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算可以由

13、投資人自行清算， 也可以由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。也可以由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。 l 2 2、程序：投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前、程序：投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前1515日內(nèi)書面日內(nèi)書面 通知債權(quán)人。無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)通知債權(quán)人。無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng) 在接到通知之日起在接到通知之日起3030日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之 日起日起6060日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)。日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)。 l 3 3、清償順序：（、清償順序：（1 1）所欠職工工資和社會保險(xiǎn)費(fèi)用；（）所欠職工工資和社會保險(xiǎn)費(fèi)用；

14、（2 2） 所欠稅款；（所欠稅款；（3 3）其他債務(wù)。）其他債務(wù)。 l4、效力：、效力： l（1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨(dú)資個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨(dú)資 企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán) 人在人在5 5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消 滅。滅。 l（2 2）清算期間，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不得開展與清算目清算期間，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不得開展與清算目 的無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。在按規(guī)定清償債務(wù)前，投資的無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。在按規(guī)定清償債務(wù)前，投資 人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)

15、產(chǎn)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足 以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn) 予以清償。予以清償。 l 1.2001年年3月月18日，甲出資日，甲出資8萬元設(shè)立了萬元設(shè)立了A個(gè)人獨(dú)個(gè)人獨(dú) 資企業(yè)，同時(shí)聘請乙管理企業(yè)事務(wù)。由于經(jīng)管不資企業(yè)，同時(shí)聘請乙管理企業(yè)事務(wù)。由于經(jīng)管不 善，善，A企業(yè)一直虧損。企業(yè)一直虧損。2005年年8月月12日，因不能日，因不能 清償?shù)狡诘谋膫鶆?wù)，甲，丙請示人民法院指定清償?shù)狡诘谋膫鶆?wù)，甲，丙請示人民法院指定 清算人。清算人。8月月30日，人民法院指定丁作為清算人日，人民法院指定丁作為清算人 對對A企業(yè)進(jìn)行清算。經(jīng)查，企業(yè)進(jìn)行清算。

16、經(jīng)查，A企業(yè)和甲個(gè)人的資產(chǎn)企業(yè)和甲個(gè)人的資產(chǎn) 及債權(quán)債務(wù)如下：（及債權(quán)債務(wù)如下：（1）A企業(yè)欠繳稅款企業(yè)欠繳稅款8 000元，元， 欠乙工資欠乙工資5000元，欠社會保險(xiǎn)費(fèi)用元，欠社會保險(xiǎn)費(fèi)用3000元，欠丙元，欠丙 9萬元萬元 ；（；（2）A企業(yè)的銀行存款企業(yè)的銀行存款2萬元，實(shí)物折萬元，實(shí)物折 價(jià)價(jià)6萬元；（萬元；（3）甲個(gè)人其他可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)價(jià)值）甲個(gè)人其他可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)價(jià)值3 萬元。要求分析甲如何進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清償？萬元。要求分析甲如何進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清償？ l 2. 2003年年10月月1日，中國工商銀行職員甲出資日，中國工商銀行職員甲出資10萬元，擬設(shè)萬元，擬設(shè) 立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，取名為七彩天有限責(zé)任

17、公司。假設(shè)后來該立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，取名為七彩天有限責(zé)任公司。假設(shè)后來該 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)成立，因業(yè)務(wù)繁忙，便聘請朋友乙管理企業(yè)事個(gè)人獨(dú)資企業(yè)成立，因業(yè)務(wù)繁忙，便聘請朋友乙管理企業(yè)事 務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元以上的合同，萬元以上的合同， 須經(jīng)甲同意。同年須經(jīng)甲同意。同年11月月1日，乙未經(jīng)甲同意，以個(gè)人獨(dú)資企業(yè)日，乙未經(jīng)甲同意，以個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 名義與善意第三人丙簽訂了購入名義與善意第三人丙簽訂了購入5萬元原材料的合同。萬元原材料的合同。2005年年 12月，因企業(yè)連續(xù)虧損，甲解散了個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。月，因企業(yè)連續(xù)虧損，甲解散了個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。2006年年

18、3月月 10日，債權(quán)人丁要求甲償還在企業(yè)存續(xù)期間所欠其貨款日，債權(quán)人丁要求甲償還在企業(yè)存續(xù)期間所欠其貨款1萬元。萬元。 甲以企業(yè)已解散為由，拒絕償還債務(wù)。甲以企業(yè)已解散為由，拒絕償還債務(wù)。 l 試分析：（試分析：（1）該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立過程中有無不合法之處？）該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立過程中有無不合法之處？ l （2）乙與丙簽訂的購入）乙與丙簽訂的購入5萬元原材料的合同是否有效？為什萬元原材料的合同是否有效？為什 么？么？ l （3）甲以個(gè)人獨(dú)資企業(yè)已解散為由拒不還款，其行為是否正）甲以個(gè)人獨(dú)資企業(yè)已解散為由拒不還款，其行為是否正 確？為什么？確？為什么？ 小結(jié)小結(jié) l 1.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件個(gè)

19、人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件 l 2.投資人的規(guī)定投資人的規(guī)定 l 3.事務(wù)管理：內(nèi)部權(quán)限限制不得對抗善意第三人事務(wù)管理：內(nèi)部權(quán)限限制不得對抗善意第三人 l 4.債務(wù)清償債務(wù)清償 l 【思考思考】小王是即將畢業(yè)的大學(xué)生，準(zhǔn)備自己設(shè)立一家飼小王是即將畢業(yè)的大學(xué)生，準(zhǔn)備自己設(shè)立一家飼 料加工廠，但不知應(yīng)具備哪些條件，試分析下列哪些屬于料加工廠，但不知應(yīng)具備哪些條件，試分析下列哪些屬于 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立的必備條件（個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立的必備條件（ ） l A投資人只能是自然人投資人只能是自然人 B投資人需具有完全民投資人需具有完全民 事行為能力事行為能力 l C須有健全的組織機(jī)構(gòu)須有健全的組織機(jī)構(gòu) D有符合規(guī)定的

20、法定最有符合規(guī)定的法定最 低注冊資本低注冊資本 第二節(jié)第二節(jié) 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法 l 案情導(dǎo)入：案情導(dǎo)入： l 甲、乙、丙甲、乙、丙3人各出資人各出資5萬元組成普通合伙企業(yè)松美萬元組成普通合伙企業(yè)松美 汽車配件廠。合伙協(xié)議中規(guī)定了利潤分配和虧損分汽車配件廠。合伙協(xié)議中規(guī)定了利潤分配和虧損分 擔(dān)辦法：甲分配或分擔(dān)擔(dān)辦法：甲分配或分擔(dān)35，丙、乙各自分配或分，丙、乙各自分配或分 擔(dān)擔(dān)15。委托甲執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，并對外代表。委托甲執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，并對外代表 合伙企業(yè)，經(jīng)營期限為合伙企業(yè)，經(jīng)營期限為2年。年。 l 分析：（分析：（1）乙、丙能否再執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)）乙、丙能否再執(zhí)行合伙企業(yè)的

21、事務(wù)? l （2）甲在擔(dān)當(dāng)合伙企業(yè)負(fù)責(zé)人期間，能否再與李某）甲在擔(dān)當(dāng)合伙企業(yè)負(fù)責(zé)人期間，能否再與李某 合作建一個(gè)經(jīng)營汽車配件的門市部，并將門市部的合作建一個(gè)經(jīng)營汽車配件的門市部，并將門市部的 貨賣給松美汽車配件廠貨賣給松美汽車配件廠?為什么？為什么？ l （3）什么是合伙企業(yè)？合伙企業(yè)有幾種？合伙人的）什么是合伙企業(yè)？合伙企業(yè)有幾種？合伙人的 法律責(zé)任有哪些？法律責(zé)任有哪些？ l 一、合伙企業(yè)的概念與特征一、合伙企業(yè)的概念與特征 l 合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照中華中華 人民共和國合伙企業(yè)法人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱（以下簡稱合伙企業(yè)合伙企業(yè)

22、 法法），在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合），在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合 伙企業(yè)?；锲髽I(yè)。 l 合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)兩種。合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)兩種。 l 為規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護(hù)合伙企業(yè)及其合伙人為規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護(hù)合伙企業(yè)及其合伙人 的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，全國大常委會于的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，全國大常委會于 1997年年2月月23日通過了日通過了中華人民共和國合伙企業(yè)中華人民共和國合伙企業(yè) 法法，并于，并于2006年進(jìn)行了修訂，新修訂的合伙企業(yè)年進(jìn)行了修訂，新修訂的合伙企業(yè) 法自法自2007年年6月月1日起施行。日起施行

23、。 l二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè) l*（一）普通合伙企業(yè)的特征（一）普通合伙企業(yè)的特征 l1.由普通合伙人組成由普通合伙人組成 l普通合伙人是指在合伙企業(yè)中對合伙企業(yè)的債普通合伙人是指在合伙企業(yè)中對合伙企業(yè)的債 務(wù)依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任的自然人、法人和其務(wù)依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任的自然人、法人和其 他組織。他組織。 l2.合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任 l除法律另有規(guī)定的外，當(dāng)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足除法律另有規(guī)定的外，當(dāng)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足 以清償其債務(wù)時(shí)，合伙人應(yīng)當(dāng)以自己的個(gè)人財(cái)以清償其債務(wù)時(shí)，合伙人應(yīng)當(dāng)以自己的個(gè)人財(cái) 產(chǎn)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。產(chǎn)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 l（二）合伙企業(yè)設(shè)立條

24、件（二）合伙企業(yè)設(shè)立條件 l 1有有2個(gè)以上合伙人個(gè)以上合伙人 l 2有書面合伙協(xié)議。有書面合伙協(xié)議。 l 3有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資 l 4有合伙企業(yè)名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所有合伙企業(yè)名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所 l 5法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件 l 【思考思考3-6】甲、乙、丙三人擬設(shè)立一普通合伙企業(yè)，其合伙甲、乙、丙三人擬設(shè)立一普通合伙企業(yè)，其合伙 協(xié)議部分內(nèi)容如下：（協(xié)議部分內(nèi)容如下：（1）甲的出資為現(xiàn)金）甲的出資為現(xiàn)金1萬元和勞務(wù)作價(jià)萬元和勞務(wù)作價(jià)2 萬元；（萬元；（2）乙的出資為注冊商標(biāo)使用權(quán)，作價(jià)）乙的出資為注冊商標(biāo)使用權(quán)，作價(jià)2

25、萬元，于合萬元，于合 伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付；（伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付；（3）丙的出資為作價(jià)）丙的出資為作價(jià)5萬元的房萬元的房 屋一棟，不辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；（屋一棟，不辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；（4）合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，）合伙企業(yè)的經(jīng)營期限， 于合伙企業(yè)成立滿于合伙企業(yè)成立滿2年時(shí)再協(xié)商確定。試分析該合伙協(xié)議上述年時(shí)再協(xié)商確定。試分析該合伙協(xié)議上述 內(nèi)容是否符合法律規(guī)定？為什么？內(nèi)容是否符合法律規(guī)定？為什么？ l （二）合伙企業(yè)的設(shè)立程序（二）合伙企業(yè)的設(shè)立程序 l （三）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)（三）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn) l 1.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成 l 2.合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓 l

26、 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外以外的人轉(zhuǎn)的人轉(zhuǎn) 讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)， 須經(jīng)其他合伙人一致須經(jīng)其他合伙人一致同意同意。合伙人。合伙人之間之間轉(zhuǎn)讓在合轉(zhuǎn)讓在合 伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知通知 其他合伙人。合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，在其他合伙人。合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，在 同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。 l 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中

27、的 財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的 合伙人。合伙人。 l*【思考思考3-7】李、趙、王三人為甲普通合伙李、趙、王三人為甲普通合伙 企業(yè)的合伙人。李因購車急需一筆現(xiàn)金。企業(yè)的合伙人。李因購車急需一筆現(xiàn)金。 在未征得趙、王同意的情況下，李私自將在未征得趙、王同意的情況下，李私自將 其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給張。試其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給張。試 分析：（分析：（1）李的轉(zhuǎn)讓行為是否有效？為什）李的轉(zhuǎn)讓行為是否有效？為什 么？（么？（2）若李未經(jīng)趙同意，將其在合伙企）若李未經(jīng)趙同意，將其在合伙企 業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給了王，是否有效？業(yè)中的

28、財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給了王，是否有效？ 為什么？為什么？ l （四）合伙事務(wù)執(zhí)行（四）合伙事務(wù)執(zhí)行 l *1.合伙事務(wù)執(zhí)行方式合伙事務(wù)執(zhí)行方式 l 合伙企業(yè)事務(wù)可以由全體合伙人共同執(zhí)行，也可以委托一合伙企業(yè)事務(wù)可以由全體合伙人共同執(zhí)行，也可以委托一 名或數(shù)名合伙人執(zhí)行。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外名或數(shù)名合伙人執(zhí)行。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外 代表合伙企業(yè)。代表合伙企業(yè)。 l 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： l （1）改變合伙企業(yè)名稱；）改變合伙企業(yè)名稱； l （2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主

29、要經(jīng)營場所的地點(diǎn)； l （3）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)； l （4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； l （5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； l （6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員； l2.合伙人的權(quán)利和義務(wù)合伙人的權(quán)利和義務(wù) l3.合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法 l4.合伙企業(yè)的損益分配合伙企業(yè)的損益分配 l【思考思考3-9】甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普 通合伙企業(yè)，實(shí)繳出資比

30、例為通合伙企業(yè)，實(shí)繳出資比例為1：1：3，但，但 未約定損益分配比例，年終盈利未約定損益分配比例，年終盈利2萬元，應(yīng)萬元，應(yīng) 如何進(jìn)行分配？如何進(jìn)行分配？ l 【思考思考3-10】甲、乙、丙成立一普通合伙企業(yè)，甲、乙、丙成立一普通合伙企業(yè)， 其合伙協(xié)議中約定：其合伙協(xié)議中約定：“合伙企業(yè)的事務(wù)由甲全權(quán)合伙企業(yè)的事務(wù)由甲全權(quán) 負(fù)責(zé)，乙、丙不得過問，也不承擔(dān)企業(yè)虧損。負(fù)責(zé)，乙、丙不得過問，也不承擔(dān)企業(yè)虧損?！?試分析該約定是否合法？試分析該約定是否合法？ l （五）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系（五）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系 l 1.合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力 l 2.合伙企業(yè)的債務(wù)清

31、償合伙企業(yè)的債務(wù)清償 l （1）合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)）合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn) 行清償。行清償。 l （2）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由各合伙）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由各合?人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 l （3）合伙人之間按合伙企業(yè)虧損分擔(dān)的比例分）合伙人之間按合伙企業(yè)虧損分擔(dān)的比例分 擔(dān)合伙企業(yè)的債務(wù)。擔(dān)合伙企業(yè)的債務(wù)。 l 3.合伙人的債務(wù)清償合伙人的債務(wù)清償 l （1）合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以）合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以 該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。合伙企業(yè)具有該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。合伙企業(yè)具有 獨(dú)立的民

32、事主體資格，與合伙人個(gè)人是兩個(gè)不同獨(dú)立的民事主體資格，與合伙人個(gè)人是兩個(gè)不同 的民事主體，債權(quán)債務(wù)不能混淆。的民事主體，債權(quán)債務(wù)不能混淆。 l （2）合伙人個(gè)人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位）合伙人個(gè)人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位 行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 l （3）合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償其個(gè)人所負(fù)債）合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償其個(gè)人所負(fù)債 務(wù)時(shí)，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收務(wù)時(shí)，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收 益清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)益清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí) 行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。行該合伙

33、人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 l（六）入伙與退伙（六）入伙與退伙 l 1.入伙入伙 l 一般來講，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)一般來講，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán) 利，承擔(dān)同等責(zé)任，入伙的新合伙人對入伙前合伙企利，承擔(dān)同等責(zé)任，入伙的新合伙人對入伙前合伙企 業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 l 2.退伙退伙 l 合伙人退伙一般有兩種原因：一是自愿退伙；二是法合伙人退伙一般有兩種原因：一是自愿退伙；二是法 定退伙。合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業(yè)定退伙。合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業(yè) 既往債務(wù)的連帶責(zé)任。退伙人對其退伙前已經(jīng)發(fā)生的既往債務(wù)的連帶責(zé)

34、任。退伙人對其退伙前已經(jīng)發(fā)生的 合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 l 【思考思考3-17】普通合伙企業(yè)與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有何異同？普通合伙企業(yè)與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有何異同？ l（七）特殊的普通合伙企業(yè)（七）特殊的普通合伙企業(yè) l 特殊普通合伙企業(yè)是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶特殊普通合伙企業(yè)是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶 提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。 l 1.有限責(zé)任與無限連帶責(zé)任相結(jié)合有限責(zé)任與無限連帶責(zé)任相結(jié)合 l 一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者 重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)

35、承擔(dān)無限責(zé)任或重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或 者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái) 產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。 l 2.無限連帶責(zé)任無限連帶責(zé)任 l 合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合 伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人 承擔(dān)無限連帶責(zé)任。承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 l【思考思考3-18】A、B、C三名注冊會計(jì)師各三名注冊會計(jì)師各 出資出資50萬元，設(shè)立了甲特殊普通合伙會計(jì)萬元，設(shè)立了甲特殊普通合伙會計(jì)

36、 師事務(wù)所，明確合伙損益由三人平分。師事務(wù)所，明確合伙損益由三人平分。 2006年甲所凈資產(chǎn)達(dá)年甲所凈資產(chǎn)達(dá)300萬元，萬元，12月份，月份，A 在一項(xiàng)受托審計(jì)業(yè)務(wù)中發(fā)生重大過失，致在一項(xiàng)受托審計(jì)業(yè)務(wù)中發(fā)生重大過失，致 使合伙企業(yè)承擔(dān)使合伙企業(yè)承擔(dān)500萬元的債務(wù)。試分析：萬元的債務(wù)。試分析： （1）此債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？（）此債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？（2）若合伙企）若合伙企 業(yè)業(yè)500萬元的債務(wù)并非萬元的債務(wù)并非A故意或重大過失造故意或重大過失造 成，此債務(wù)又如何承擔(dān)？成，此債務(wù)又如何承擔(dān)？ l三、有限合伙企業(yè)三、有限合伙企業(yè) l（一）有限合伙企業(yè)的特征（一）有限合伙企業(yè)的特征 l有限合伙企業(yè)必須包括有

37、限合伙人與普通有限合伙企業(yè)必須包括有限合伙人與普通 合伙人兩部分。合伙人兩部分。 l有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，由普通合伙有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，由普通合伙 人從事具體的經(jīng)營管理。人從事具體的經(jīng)營管理。 l有限合伙人以其各自的出資額為限承擔(dān)有有限合伙人以其各自的出資額為限承擔(dān)有 限責(zé)任，普通合伙人之間承擔(dān)無限連帶責(zé)限責(zé)任，普通合伙人之間承擔(dān)無限連帶責(zé) 任。任。 l （二）有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定（二）有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定 l 1.有限合伙企業(yè)人數(shù)有限合伙企業(yè)人數(shù) l 有限合伙企業(yè)由有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立；個(gè)以下合伙人設(shè)立； 但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企

38、業(yè)至少但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少 應(yīng)當(dāng)有應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。個(gè)普通合伙人。 l 2.有限合伙企業(yè)的名稱有限合伙企業(yè)的名稱 l 3.有限合伙企業(yè)協(xié)議有限合伙企業(yè)協(xié)議 l 4.有限合伙人出資形式有限合伙人出資形式 l 有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地 使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。但是，有限使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。但是，有限 合伙人不得以勞務(wù)出資。合伙人不得以勞務(wù)出資。 l（三）有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定（三）有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定 l1.由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 l2.禁止有限

39、合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù) l3.有限合伙人權(quán)利的特殊規(guī)定有限合伙人權(quán)利的特殊規(guī)定 l（1）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行 交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 l（2）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng) 營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合 伙協(xié)議另有約定的除外?；飬f(xié)議另有約定的除外。 l （四）有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定（四）有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定 l 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)有限

40、合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn) 讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知日通知 其他合伙人。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)其他合伙人。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái) 產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 l （五）有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定（五）有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定 l 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其 認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 l 有限合伙人退伙后

41、，對基于退伙前的原因發(fā)生的有限合伙有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的有限合伙 企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān) 責(zé)任。責(zé)任。 l 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民 事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 l四、合伙企業(yè)解散與清算四、合伙企業(yè)解散與清算 l（一）合伙企業(yè)解散（一）合伙企業(yè)解散 l（二）合伙企業(yè)的清算（二）合伙企業(yè)的清算 企業(yè)法引導(dǎo)案例企業(yè)法引導(dǎo)案例 l 案情簡介案情簡介 趙某、王某夫婦因資

42、金周轉(zhuǎn)困難，未能按期償還趙某、王某夫婦因資金周轉(zhuǎn)困難，未能按期償還 陳某等人的到期借款。陳某等人的到期借款。2005年年11月月29日上午，經(jīng)日上午，經(jīng) 其債權(quán)人陳某介紹向原告盧某提出借款。盧某同其債權(quán)人陳某介紹向原告盧某提出借款。盧某同 意借款后，趙某、王某與盧某口頭約定憑借條付意借款后，趙某、王某與盧某口頭約定憑借條付 款，此后夫妻倆將出具的一份借條交付陳某。同款，此后夫妻倆將出具的一份借條交付陳某。同 日，趙某、王某夫婦還向盧某出具借款保證書一日，趙某、王某夫婦還向盧某出具借款保證書一 份，擔(dān)保人為某線帶廠。借款到期后，盧某向趙份，擔(dān)保人為某線帶廠。借款到期后，盧某向趙 某、王某夫婦催要

43、借款本金及利息未果。某、王某夫婦催要借款本金及利息未果。 。 企業(yè)法引導(dǎo)案例 2006年年9月，盧某一紙?jiān)V狀將主債務(wù)人趙某、王月，盧某一紙?jiān)V狀將主債務(wù)人趙某、王 某夫婦及線帶廠、秦某、陳某一并告上法庭。本某夫婦及線帶廠、秦某、陳某一并告上法庭。本 案最大的爭議在于線帶廠的擔(dān)保行為未經(jīng)全體合案最大的爭議在于線帶廠的擔(dān)保行為未經(jīng)全體合 伙人同意是否有效這一問題。擔(dān)保人線帶廠為合伙人同意是否有效這一問題。擔(dān)保人線帶廠為合 伙型企業(yè)。根據(jù)工商登記，該企業(yè)原合伙人為本伙型企業(yè)。根據(jù)工商登記，該企業(yè)原合伙人為本 案被告趙某、王某夫婦，自案被告趙某、王某夫婦，自2005年年3月起合伙人月起合伙人 變更為秦某、陳某二人，秦某為企業(yè)執(zhí)行人。并變更為秦某、陳某二人，秦某為企業(yè)執(zhí)行人。并 無證據(jù)表明陳某同意秦某以企業(yè)名義為趙某夫婦無證據(jù)表明陳某同意秦某以企業(yè)名義為趙某