【精品】保密協(xié)議書.

1、保密協(xié)議書立協(xié)議書人： (以下稱甲方J)(以下稱乙方)緣乙方可能成為甲方相關(guān)方案(本方案)之協(xié)力廠商，甲方可能將有關(guān)之 機(jī)密信息事先掲露或提供予乙方。為保護(hù)甲方機(jī)密信息之秘密性、確保該等機(jī)密信息僅供評估或執(zhí)行本方案之使 用，經(jīng)雙方商議后約訂如下：第一條、機(jī)密信息1、本協(xié)議書所稱之機(jī)密信息J,系指由甲方或其代理人、受雇人、受托人， 以口頭或書面方式向乙方揭露、交付、出示或允許乙方知悉或取得之關(guān)于甲方或甲 方合作廠商或客戶之任何技術(shù)信息與商業(yè)信息，不管該等信息是否已籍山文字、聲 音、圖形、展示或其它任何形式表現(xiàn)，亦不管其是否以書面或電磁記錄形式儲存。2、甲方或其代表人、代理人、受雇人或其它使用人為

2、進(jìn)行本方案，于洽商過 程中向乙方所揭露之關(guān)于甲方及甲方合作廠商之業(yè)務(wù)內(nèi)容、營銷及產(chǎn)品開發(fā)方案及 設(shè)想等，包括且不限于甲方與其合作廠商合作之事實(shí)及其合作內(nèi)容等，均視為甲方 之機(jī)密信息，不管該等信息系以何種形式表達(dá)或附著于何種媒介之上。3、本協(xié)議書所稱之技術(shù)信息，包括且不限于與軟硬件技術(shù)、研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā) 設(shè)計、及與產(chǎn)品制造有關(guān)之技術(shù)信息。4、木協(xié)議書所稱之商業(yè)信息，包括且不限于價格、業(yè)務(wù)方案、營銷方案、合 作廠商數(shù)據(jù)、客戶數(shù)據(jù)、人事數(shù)據(jù)、財務(wù)數(shù)據(jù)、以及雙方為本方案之洽商所提出或 討論之合作方式、條件、約定內(nèi)容等。5、本協(xié)議書所稱之機(jī)密信息，不包括以下各項(xiàng)信息：、乙方能以書面文件或記錄證明在雙方開始

3、洽商本方案前，即已為乙方所知 悉或成為公開信息者；(2)、非因乙方之成心泄密而成為相關(guān)群眾所周知者；、經(jīng)甲方之書面同意而揭露之機(jī)密信息(4) 、在未違反本協(xié)議書之情形下，乙方能以書面文件或記錄證明未使用甲方 之機(jī)密信息而獨(dú)白開發(fā)取得之信息。(5) 、依法律之規(guī)定或法院之命令或要求，而必要揭露者。惟接受上開命令或 要求之當(dāng)事人應(yīng)在法令所許可之范圍內(nèi)，事先通知甲方，并釆取必要之保護(hù)措施。第二條、保密義務(wù)1、乙方同意，甲方所揭露、或乙方因本方案而知悉或取得之甲方機(jī)密信 息， 均僅得為評估或?qū)韴?zhí)行本方案之冃的而使用。除為本方案之冃的外，乙方不得為 自己或第三人之利益，供作其它目的或用途之使用，亦不得

4、以任何方式揭露或提供 予任何第三人。惟乙方之在職員工、代表人、代理人或使用人，如事先已與乙方簽 訂足以保護(hù)本機(jī)密信息機(jī)密性且保密義務(wù)及責(zé)任不低于本協(xié)議書之合約，且其在職 務(wù)上或業(yè)務(wù)上有知悉機(jī)密信息之必要者，不在此限。乙方如嗣后另有其它人員在職 務(wù)上或業(yè)務(wù)上有知悉機(jī)密信息之必要者，亦準(zhǔn)用上開程序辦理。乙方違反本條規(guī)定 者，甲方得隨時取消、終止或解除甲方與乙方間之合作關(guān)系、訂單或契約，無庸對 乙方負(fù)任何賠償或補(bǔ)償責(zé)任，甲方并得向乙方請求本協(xié)議書規(guī)定之違約金及其它損 害賠償。2、乙方依前項(xiàng)約定將機(jī)密信息提供或揭露予其員工、代表人、代理人等參與 本方案之必要人員時，應(yīng)擔(dān)保該等人員均將同樣遵守乙方依本協(xié)

5、議書所應(yīng)負(fù)之義 務(wù)，對于該等人員違反本協(xié)議書之行為，視為乙方自己之行為而負(fù)其責(zé)任。3、乙方同意，對于甲方所揭露、或乙方因本方案而知悉或取得之甲方機(jī)密 信 息，應(yīng)與其它數(shù)據(jù)區(qū)隔存放，以免混淆。乙方如事先未取得甲方之書面同就不得 逆向解析(reverse engineer、reverse assemble de-compile )機(jī) 密信息。乙方應(yīng) 釆用以下兩種注意義務(wù)之較高標(biāo)準(zhǔn)，并采取必要且適當(dāng)之措施，維護(hù)其秘密性：(1) 、乙方用以保護(hù)其珍貴資料或財產(chǎn)之注意義務(wù);或(2) 、本地同類業(yè)務(wù)廠商或公司用以保護(hù)其機(jī)密信息一般采用之合理注意義務(wù)。、如乙方發(fā)現(xiàn)任何人不當(dāng)使用機(jī)密信息時，乙方應(yīng)立即通知甲方

6、并與甲方充 分合作，以利甲方取回遭不當(dāng)使用之機(jī)密信息，或防止不當(dāng)使用之情形繼續(xù)存在。第三條、本協(xié)議書之效力、權(quán)利歸屬1、本協(xié)議書簽署后，不管雙方是否繼續(xù)洽商本方案、事后是否簽署任何正 式 合約或協(xié)議，均不影響本協(xié)議書之效力，即使雙方為本方案所簽署之合約事后因故 終止、解除或消滅，亦不影響本協(xié)議書之效力。2、甲方因木方案所揭籍或提供之機(jī)密信息，其數(shù)據(jù)所有權(quán)、專門技術(shù)或知識、 營業(yè)秘密、商標(biāo)、專利、以及其它知識財產(chǎn)權(quán)等，仍為甲方所有。該等機(jī)密信息不 因揭露或提供予乙方、或因本協(xié)議書之簽署而成為乙方所有；乙方亦不因此而取得 機(jī)密信息之任何授權(quán)或其它法律上之權(quán)利。甲方并不因本協(xié)議書之簽訂而將甲方專 有

7、之相關(guān)專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、光罩(電路布局)權(quán)或其它知識財產(chǎn)權(quán)授權(quán)予乙 方。3、非經(jīng)甲方事前書面許可，乙方不得以任何方式重制或影印甲方因本方案 所 揭露或提供之機(jī)密信息。乙方應(yīng)依甲方之要求，至遲于確定本方案不進(jìn)行、合作關(guān) 系完成或合作關(guān)系終止后、或于甲方書面通知到達(dá)之次日起10工作日內(nèi)，由乙方 負(fù)擔(dān)費(fèi)用，返還所有甲方機(jī)密信息之原件、副本、重制本及節(jié)錄本。甲方亦得要求 乙方自行將機(jī)密信息銷毀或刪除；乙方并應(yīng)于銷毀或刪除完成后立即岀具切結(jié)書予 甲方，敘明其已完成該事實(shí)。第四條、其它約定1、甲方不因本協(xié)議書之簽署，而負(fù)有掲露或提供任何特定機(jī)密信息予乙方之 義務(wù)，亦不擔(dān)保其因木方案所提供或揭露之信息

8、之完整性、正確性或合目的性。乙 方并明井機(jī)密信息必然會含有諸如印刷錯誤、計算錯誤、缺漏或其它形式的錯誤。 基于此，乙方如發(fā)現(xiàn)上開錯誤應(yīng)主動通知甲方，以維持甲方提供信 息的正確性。2、于以下情形之一，甲方得以書面之通知徑行終止本合約：(1) 、乙方違反本協(xié)議書之任何約定。惟甲方如認(rèn)定該違反系屬輕微，甲方得 先定期限，要求乙方改善。(2) 、乙方無法支付其日常費(fèi)用、停止進(jìn)行其慣常業(yè)務(wù)或申請進(jìn)行破產(chǎn)或類似 程序。(3) 、乙方將其現(xiàn)有資產(chǎn)超過50%部份，轉(zhuǎn)讓予第三人。、乙方為第三人并購或與第三人合并。(5) 、乙方違反本協(xié)議書第二條第1項(xiàng)之規(guī)定者。(6) 、乙方或上開第二條第1項(xiàng)乙方在職務(wù)上或業(yè)務(wù)上

9、知悉機(jī)密信息之員工、 代表人、代理人、使用人、或參與本方案之必要人員因涉及詐欺、虛偽陳述、妨害 秘密或其它類似犯行而經(jīng)司法機(jī)關(guān)迫訴者。3、基于乙方充分認(rèn)知甲方保護(hù)相關(guān)機(jī)密信息之迫切需求性，故如甲方發(fā)現(xiàn) 乙 方或其員工、代表人、代理人、使用人及其它參與本方案之必要人員有泄密情事， 而擬透過財產(chǎn)保全、訴前責(zé)令停止侵害行為等保全程序或先于執(zhí)行程序獲得實(shí)時救 濟(jì)時，乙方同意免除并拋棄甲方預(yù)供擔(dān)保之義務(wù)，甲方得僅以釋明請求法院準(zhǔn)為上 開裁定。4、本協(xié)議V中任何條款倘相互抵觸或與法令相抵觸時，視為無效;其無效僅限 于與法令相抵觸部份無效，不影響本協(xié)議書之其它部份。5、雙方不因本協(xié)議書之簽署而具有合伙、雇傭

10、或相互代理之關(guān)系。除就本計 劃正式簽署釆購、委托或合作合約外，雙方為洽商本方案所為之任何討論及機(jī)密信 息之揭露或提供等，均不得解釋為雙方已就本方案達(dá)成合意或承諾。6、本協(xié)議書權(quán)利義務(wù)之免除、限制、轉(zhuǎn)讓、增刪、修正或修改，應(yīng)由甲方和 乙方合法授權(quán)之代表人以書面簽署之文件為之。非經(jīng)他方書而同意，任一方不得轉(zhuǎn) 讓本協(xié)議書;本協(xié)議書亦拘束任一方之繼受人或財產(chǎn)管理人。7、本協(xié)議書之保密義務(wù)于生效日起5年內(nèi)有效，乙方應(yīng)依約負(fù)保密義務(wù)，不 因甲、乙雙方業(yè)務(wù)關(guān)系之解除、終止、撤銷、無效或不成立而免除或失效。8、乙方如違反本協(xié)議書之保密義務(wù)時，除應(yīng)依法負(fù)損害賠償責(zé)任外，并需支 付甲方違約金計：人民幣100萬元整，乙方并應(yīng)當(dāng)承當(dāng)甲方因執(zhí)行本協(xié)議書之的權(quán) 利而發(fā)生的費(fèi)用。9、本協(xié)議書如有未盡事宜，應(yīng)依甲方所在地法律解釋及補(bǔ)充之;雙