中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本(草案)（標(biāo)準(zhǔn)版）

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同范本(草案)（標(biāo)準(zhǔn)合同范本） （方案一，適用于合資舉辦制造廠項目） 目錄 序言第一章合營公司的組成第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模第三章投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)第五章合營期限及終止合同第六章合營各方的責(zé)任第七章董事會第八章經(jīng)營管理機構(gòu)第九章財務(wù)會計制度第十章勞動管理第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購第十二章納稅第十三章保險第十四章違約責(zé)任第十五章不可抗力第十六章爭議的解決第十七章適用法律第十八章合同的變更與解除第十九章合同的生效及其它 中國北京中國技術(shù)進口總公司和 國 市公司根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過

2、友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同 第一章合營公司的組成 本合同的合營各方為： 中國技術(shù)進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務(wù)國籍 ； 國 公司（以下簡稱乙方），在 國地登記注冊，其法定地址在 國地，法定代表：姓名職務(wù)國籍 （如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列） 合營公司的名稱和法定地址： 合營公司的名稱有限公司外文名稱合營公司的法定地址在中華人民共和國省 市 合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機構(gòu) 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人公司的一切

3、經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定 第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)產(chǎn)品；（主要根據(jù)具體情況寫）合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又粒ㄗⅲ阂鶕?jù)具體情況寫）合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理具體的銷售辦法另簽協(xié)議 第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓 合營公司注冊資本為（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）其中：甲方出資 元占注冊資本 乙方出資 元占注冊資本 合營各方在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本 甲，乙雙方將以下列方式作為出資： 甲方：現(xiàn)金 元廠房元土地使用費元工業(yè)產(chǎn)權(quán)元其它 元共 元 乙方：現(xiàn)金 元機械設(shè)備元工業(yè)產(chǎn)權(quán)

4、元專有技術(shù)使用費元其它元共元 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)分期繳足出資資金其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下： 任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理 注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù) 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠 第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān) 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)魎鴰蚍縵眨lt;/p> 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，

5、僅以合營公司的注冊資本為限 第五章合營期限及終止合同 合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年合營期滿，合營合同自行終止 經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限應(yīng)在公司期滿前六個月，向原申批機構(gòu)提出延長申請 每次延長以 年為限 在合營期滿時，中國技術(shù)進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定 第六章合營各方的責(zé)任 合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項事宜： 甲方責(zé)任： 辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請注冊登記手續(xù)；辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作； 按條的規(guī)定提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理

6、所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員 乙方責(zé)任： 按第條的規(guī)定提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)（詳見附件一） 為使合營公司得到產(chǎn)品的設(shè)計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等 辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人 在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立） 第七章董事會 合營公司設(shè)

7、立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu) 董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名董事長由甲方委派設(shè)副董事長名，由方委派 董事長，副董事長及董事的任期為四年任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方 董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行 第八章經(jīng)營管理機構(gòu) 合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制設(shè)總經(jīng)理一名，由方推薦，付總經(jīng)理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經(jīng)理任期為年 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作 合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)

8、需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé) 正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命 第九章財務(wù)會計制度 合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況加以制定合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案 合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶 合營公司的財務(wù)會計年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳一切記帳憑證，單據(jù)，報表，

9、帳簿必須用中文書寫（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫） 合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行總會計師由方推薦，副總會計師由方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命 第十章勞動管理 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜，均按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理勞動合同訂立后，即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定 第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購 合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，

10、運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格 在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標(biāo)采購 第十二章納稅 合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金 合營公司的職工應(yīng)按照中華人民共和國個人所得稅稅法繳納個人所得稅 第十三章保險 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù) 第十四章違約責(zé)任 合營一方因不履行

11、合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失 合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失并支付一定數(shù)額的違約金違約金的計算方法如下（詳見附件）合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起 上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付 第十五章不可抗力 合營各方因地震，臺風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部

12、規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理 不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構(gòu)出具證明 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方 第十六章爭議的解決 發(fā)生合同爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序，在其它仲

13、裁機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機構(gòu)的仲裁程序 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力 仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定 第十七章適用法律 中華人民共和國法律為本合同的適用法律 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄 第十八章合同的變更與解除 經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)方能有效 有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同： 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益 另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn) 有下列情況之一的，合同即告解除 雙方商定同意解除合同 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以