注冊會計師《經(jīng)濟法》考試真題及答案

1、2015年注冊會計師經(jīng)濟法考試真題及答案一、單項選擇題1.在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關出資方式的約定，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。a.甲公司通過乙公司提供財產(chǎn)擔保從銀行貸款作為出資b.甲公司以已作抵押的廠房作為出資c.乙公司以人民幣現(xiàn)金作為出資d.乙公司以收購甲公司30%的資產(chǎn)作為出資【答案】d【解析】外方投資者以現(xiàn)金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。中外投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設立任何擔保物權，并應當出具其擁有所有權和處置權的有效證明，任何一方都不得用以企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產(chǎn)，以

2、及用自己以外的他人財產(chǎn)作為自己的實物出資，也不得以企業(yè)或者投資他方的財產(chǎn)和權益為其出資擔保。2.中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本為600 萬美元，其中甲公司出資400 萬美元，乙公司出資200 萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2009 年5 月10 日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2009 年5月5 日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。下列有關乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是( )。a.乙公司應于2009年8 月5日前至少繳付30萬美元b.乙公司應于2009年8 月10日前至少繳付50萬美元c.乙公司應于2009年11 月5日前至少繳付30萬美元d.

3、乙公司應于2009年11 月10日前至少繳付50 萬美元【答案】a【解析】外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6 個月內(nèi)繳清;合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3 個月內(nèi)繳清。3.關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的問題，下列論述錯誤的是( )。a.外國投資者認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)的，為股權并購b.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權，導致中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權轉(zhuǎn)移的，應向商務部進行申報c.一般情況下，境內(nèi)公司以其在境外合法設立的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境

4、內(nèi)公司的，所設立的外商投資企業(yè)不得享受外商投資企業(yè)待遇d.外國投資者以股權并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權，必須是在境外公開合法證券交易市場掛牌交易的【答案】d【解析】外國投資者以股權并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權，應符合以下條件：(1)股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;(2)無所有權爭議且沒有設定質(zhì)押及任何其他權利限制;(3)境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;(4)境外公司的股權最近1 年交易價格穩(wěn)定。上述第(3)、(4)項不適用于特殊目的公司。4.甲公司為中國國內(nèi)的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中國投資成立了有限責任公司丙，若丙公司欲與甲公司合

5、并，則下列說法正確的是( )。a.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之后才可與甲公司合并b.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司c.在合并后的公司中，乙公司所持股權比例一般不能少于合并后公司注冊資本的25%d.若甲公司為從事煤炭開采的公司，則丙公司可以與甲公司合并【答案】d【解析】投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國內(nèi)資企業(yè)合并。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。在合并后的公司中，外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%。5.中外合作者在合作企業(yè)合同

6、中約定外方先行收回投資的，合作企業(yè)期限屆滿時，合作企業(yè)的( )應無償歸中方合作者所有。a.全部固定資產(chǎn)b.外方投入的固定資產(chǎn)c.全部資產(chǎn)d.外方投入的全部資產(chǎn)【答案】a【解析】法律規(guī)定，中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企業(yè)期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)應無償歸中方合作者所有。二、多項選擇題1.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，正確的是( )。a.合營各方發(fā)生糾紛可以按照約定在境外仲裁機構申請仲裁b.中外合資經(jīng)營企業(yè)合同適用中華人民共和國法律c.合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買d.從事資源勘查開發(fā)的合營企業(yè)應當在合營合同中約定合營期限

7、【答案】abcd【解析】合營各方發(fā)生糾紛可以按照約定在境外仲裁機構申請仲裁;中外合資經(jīng)營企業(yè)合同適用中華人民共和國法律;合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買;從事資源勘查開發(fā)的合營企業(yè)應當在合營合同中約定合營期限。2.根據(jù)指導外商投資方向規(guī)定的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的有( )。a.能源、重要原材料工業(yè)項目b.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目c.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特種礦種勘探的項目d.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目【答案】bc【解析】a 項屬于鼓勵類;d 項屬于禁止類。3.根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資法律制度的規(guī)定，下列論述中，違反法律規(guī)定 的有( )。a.投資

8、可以分期進行，除法律另有規(guī)定外，首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發(fā)行股份的l0%b.投資者取得的上市公司a 股股份一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓c.投資者境外實有資產(chǎn)總額不得低于1 億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于3 億美元d.最近3 年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構的重大處罰3.【答案】bc【解析】投資者取得的上市公司a股股份3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。合格投資者境外實有資產(chǎn)總額不得低于1 億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不得低于5 億美元;或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不得低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不得低于5 億美元。4.甲公司為按照公司法設立的有限責任公司，乙公司為按照中外合資經(jīng)營企業(yè)法設立的有限責任

9、公司，下列有關甲乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有( )。a.甲公司在取得營業(yè)執(zhí)照的當天實際到位出資不能為零，乙公司在取得營業(yè)執(zhí)照的當天實際到位出資可以為零b.甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事會c.甲公司董事長的產(chǎn)生方式由公司章程規(guī)定，而乙公司的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生d.甲公司在公司章程中必須約定經(jīng)營期限，而乙公司一般情況下可以約定經(jīng)營期限也可以不約定經(jīng)營期限【答案】abc【解析】公司法并未規(guī)定公司在公司章程中必須約定經(jīng)營期限。5.甲公司為中外合資經(jīng)營企業(yè)，乙公司是甲公司的外國合營者，其掌握一項先進的技術，甲公司欲引進該項技術，則下列說法錯誤的有(

10、)。a.雙方應當訂立技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議b.只能由乙公司提供所需的機器設備、零部件和原材料c.技術轉(zhuǎn)讓的期限為10 年，期限屆滿后，甲不能繼續(xù)使用此技術d.甲乙雙方訂立協(xié)議，乙要求甲公司產(chǎn)品每年的出口量達到一定程度【答案】bc【解析】合營企業(yè)引進技術，應當與技術輸出方訂立技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議。技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：(1)技術使用費應當公平合理;(2)除雙方另有協(xié)議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格;(3)技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過10 年;(4)技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術輸入方有權繼續(xù)使用該項技術;(5)訂立技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等;(6)技術輸入方有

11、權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料;(7)不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。6.根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項中，必須經(jīng)審批機關批準的有( )。a.注冊資本的增加、減少b.財產(chǎn)的對外抵押、轉(zhuǎn)讓c.外國投資者用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資d.延長經(jīng)營期限【答案】abcd【解析】法律規(guī)定，外資企業(yè)注冊資本的增加、減少，財產(chǎn)的對外抵押、轉(zhuǎn)讓，外國投資者用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資，延長經(jīng)營期限必須經(jīng)審批機關批準。三、綜合題2006 年9 月甲集團公司擬定了跨國經(jīng)營計劃，決定將下屬的全資子公司

12、乙公司改組為中外合資經(jīng)營企業(yè)，將全資子公司丙公司的權益在境外上市。為此，甲公司分別與境外a公司簽訂了并購協(xié)議，并與境外b 公司簽訂了換股協(xié)議書，要點如下：(1)乙公司原注冊資本780萬元人民幣(折合100 萬美元)，并購協(xié)議約定，甲公司轉(zhuǎn)讓20%的乙公司股權給a 公司，a 公司以現(xiàn)金支付股款。但a 公司提出股款按中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定繳付：自外商投資企業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起三個月內(nèi)先付15%，余款一年內(nèi)繳清。a 公司還提出，其第一次未足額繳納出資，由其以自己的名義向境外金融機構貸款，但希望由甲公司提供擔保。(2)乙公司在改組為外商投資企業(yè)前，增加注冊資本100 萬美元。甲公司和a公司決定各自認購增

13、資部分的50%。并在申請外商投資企業(yè)執(zhí)照時，應繳付20%的新增注冊資本部分。(3)b 公司是在香港注冊、股權尚未上市的公司，甲公司擬通過b 公司將丙公司的權益在境外上市，因而與b 公司的控股股東達成了換股協(xié)議，換股比例1.5：1。甲公司將其90%的丙公司股權換成60%的b 公司股權。即b 公司以60%的公司股權作為支付手段，收購90%的丙公司股權。經(jīng)中國資產(chǎn)評估機構評估：丙公司90%的股權價值低于b 公司在香港發(fā)行股票價值的總值。(4)丙公司準備向商務部申領批準證書時，法律顧問提出兩條意見：其一，丙公司與b 公司換股協(xié)議屬于外國投資者以股權并購境內(nèi)公司，丙公司應當聘請并購顧問，出其并購報告，發(fā)

14、表專業(yè)意見。其二，先取得商務部原則批函后，應向國務院證監(jiān)委報送申請上市的文件，經(jīng)證監(jiān)會核準后，才能向商務部申領批準證書。(5)b 公司股票在香港獲準發(fā)行，上市交易后，股價不斷上揚。2006 年底，丙公司通過證交所拋售了其擁有的2%b 公司股票，取得股款存放在境外銀行賬戶，直至2007 年7月仍未調(diào)回境內(nèi)。要求：1.根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，a 公司支付股權轉(zhuǎn)讓款的期限是不是符合法律規(guī)定?甲公司能不能為a 公司的出資提供擔保?為什么?2.根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司和a 公司認購新增注冊資本繳納出資的期限是不是符合法律規(guī)定?為什么? 3.根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司與b

15、 公司控股股東之間的換股協(xié)議是否合法?為什么?4.根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，法律顧問提出的兩條意見對不對?為什么?5.根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，丙公司將b 公司股票賣得款長期存放在境外銀行賬戶的做法是否符合法律規(guī)定?為什么?6.如果b公司符合戰(zhàn)略投資者條件，在對我國上市公司進行戰(zhàn)略投資時，應當符合哪些要求?7.改組后的中外合資企業(yè)為引進技術訂立的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，最長期限一般為多久?其場地使用費的調(diào)整問題又該如何確定?【答案及解析】1.(1)a 公司支付股權轉(zhuǎn)讓價款的期限不合法。法律規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3 個月內(nèi)，

16、向轉(zhuǎn)讓股權的股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，一年內(nèi)付清全部對價。外商投資企業(yè)持股比例低于25%，以現(xiàn)金支付對價的，應在3 個月內(nèi)付清全部價款。(2)甲公司不能為a 公司的出資提供擔保。因為法律規(guī)定，為外商投資企業(yè)注冊資本或外方投資部分的對外債務提供擔保的，擔保無效。2.甲公司和a 公司繳納新增注冊資本的期限合法。法律規(guī)定，外國投資者認購境內(nèi)公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內(nèi)股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。3.甲公司與b 公司控股股東之間

17、的換股協(xié)議合法。本案屬設立特殊目的公司，特殊目的公司境外上市股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經(jīng)中國有關資產(chǎn)評估機構評估的被并購境內(nèi)公司股權的價值，本案符合此規(guī)定。4.法律顧問提出的兩條意見是對的。因為法律規(guī)定，外國投資者以股權并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應當聘請在中國注冊的中介機構擔任顧問，出具并購報告，發(fā)表專業(yè)意見。特殊目的公司境外上市時，應當先向商務部遞交相關資料，并經(jīng)商務部初審同意取得原則批復函后，再向國務院證券監(jiān)督管理機構報送申請上市的文件，經(jīng)證監(jiān)會核準后，才能向商務部申領批準證書。5.丙公司將b公司股票賣得款長期存放在境外銀行賬戶的做法不合法。因為法律規(guī)定。境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤，紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6 個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。而丙公司直至2007年7月仍未調(diào)回境內(nèi)顯然不符合規(guī)定。6.如果b公司符合戰(zhàn)略投資者條件，在對我國上市公司進行戰(zhàn)略投資時，應當符合下列要求：(1)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司a股股份;(2)投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股