公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 （精選多篇 ）第一篇：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方） 受讓方：（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”） 鑒于甲方在公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)標(biāo)的公司）合法擁有股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在標(biāo) 的公司部分股權(quán)。 鑒于乙方同意受讓甲方在標(biāo)的公司擁有股權(quán)。鑒于標(biāo)的公司股東會(huì)決議也同意由乙方受讓甲方在標(biāo)的公司擁有的股權(quán)，其余 股東同意該權(quán)利受讓行為并放棄對(duì)該部分轉(zhuǎn)讓權(quán)利的優(yōu)先受讓權(quán)。甲乙雙方經(jīng)自愿、平等、友好協(xié)商，就標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達(dá)成如下協(xié)議： 第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓1 、甲方同意將其在標(biāo)的公司所持部分股權(quán)，即標(biāo)的公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓給乙 方，乙方同意受讓。2 、甲方同意出售而乙方同意購(gòu)買(mǎi)股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下所

2、有的附帶權(quán)益及權(quán) 利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或 主張。第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式1 、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以 公司擁有的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙 方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。2 、乙方同意自本協(xié)議生效之日起讓款以貨幣形式完成交割。第三條 甲方聲明1 、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人。2 、甲方作為標(biāo)的公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)。第四條 乙方聲明1 、乙方以出資額為限對(duì)標(biāo)的公司承擔(dān)責(zé)任。2 、乙方承認(rèn)并履行標(biāo)的公司修改后的章程。3 、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用和變

3、更登記手續(xù)1 、雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用由方承擔(dān)。2 、乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，雙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。第六條 有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)1 、從本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的公司股東 權(quán)利同時(shí)不再履行該部分股東義務(wù)。2 、從本協(xié)議生效之日起，乙方享有標(biāo)的公司持股部分的股東權(quán)利并履行股東 義務(wù)。必要時(shí)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽 署相關(guān)文件。第七條協(xié)議的變更和解除 發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié) 議書(shū)。1 、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議 無(wú)法

4、履行；2 、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；3 、由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；4 、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意；5 、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。第八條 違約責(zé)任1 、如協(xié)議一方不履行或嚴(yán)重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的 一切經(jīng)濟(jì)損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權(quán)要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟(jì)損失。2 、如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每延遲一天， 應(yīng)按延遲部分價(jià)款的o支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給 甲方造成的損失超過(guò)滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它

5、損害的，不影響甲 方就超過(guò)部分或其它損害要求賠償?shù)臋?quán)利。第九條 保密條款1 、未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過(guò)程中 知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三 方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。2 、保密條款為獨(dú)立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條 款均有效。第十條 爭(zhēng)議解決條款 甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解 決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按下列第種方式解決：1 、將爭(zhēng)議提交按照提交仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決 是終局的，對(duì)甲乙雙方均有約束力。2 、向甲方所在地

6、人民法院起訴。第十一條 生效條款及其他1 、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方蓋章之日起生效。2 、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個(gè)工作日以書(shū)面形式通 知另一方，并經(jīng)雙方書(shū)面協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效 力。3 、本協(xié)議一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)一份，其余送有關(guān)部門(mén)審批或備案，均具 有同等法律效力。4 、本協(xié)議于 2014 年月日訂立于 甲方：乙方： 代表人：代表人：2014 年月日 2014 年月日 第二篇：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等法律、法規(guī)和 公司章程的規(guī)定， 經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙

7、方共 同遵守。甲方：乙方： 公司地址： * 第一條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1 、 甲方將其持有該公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方 ;2 、 乙方同意接受上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán) ;3 、 甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣萬(wàn)元 ;4 、 甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在第三人的請(qǐng)求權(quán)，沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押， 未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟。5 、甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)中尚未實(shí)際繳納出資的部分，轉(zhuǎn)讓后，由乙方繼續(xù) 履行這部分股權(quán)的出資義務(wù)。6 、 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方即享受 %的股東權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。甲方不再享 受相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。7 、 甲方應(yīng)對(duì)該公司及乙方辦理相關(guān)審批、變更登記等法律手續(xù)提供必要協(xié)作 與配合。第二條 違約責(zé)任1 、

8、本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即 構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的損失。2 、 任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。 第三條 適用法律及爭(zhēng)議解決1 、 本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)的法律。2 、 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議雙方應(yīng)當(dāng)通過(guò)友好協(xié) 商解決; 如協(xié)商不成，則通過(guò)訴訟解決。第四條 協(xié)議的生效及其他1 、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。2 、本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，該公司據(jù)此更改股東名冊(cè)、換發(fā)出資 證明書(shū)，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)相關(guān)變更登記。3 、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請(qǐng)變更登記

9、一 份。甲方: 乙方：簽訂日期： 年 月 日簽訂日期： 年 月 日 第三篇：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議連云港廷源商貿(mào)有限公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方（甲方）： 身份證號(hào)碼： 。 受讓方（乙方）： 身份證號(hào)碼： 。甲乙雙方就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓連云港廷源商貿(mào)有限公司一事，經(jīng)友好協(xié)商一致簽 訂本協(xié)議，以資共同信守執(zhí)行。一、2014年月給乙方。本協(xié)議簽訂后，甲方配合乙方到工商局進(jìn)行公司相關(guān) 事項(xiàng)變更。凡是乙方根據(jù)自己今后業(yè)務(wù)發(fā)展需要所提出的比如法定代表人，公司經(jīng) 營(yíng)范圍等相關(guān)變更需求，乙方皆應(yīng)全力配合協(xié)助辦理。（詳細(xì)內(nèi)容，見(jiàn)工商變更通 知書(shū)）。二、甲方承諾， 2014 年月的稅務(wù)正常申報(bào)無(wú)任何拖欠稅款問(wèn)題，無(wú)欠銀行貸 款記錄

10、，無(wú)任何民間抵押行為及其他對(duì)外債務(wù)，上述承諾如有不實(shí)，所涉及的相關(guān) 問(wèn)題由甲方承擔(dān)全部后果，并賠償給乙方造成的任何損失。三、乙方承諾，工商登記變更生效后由變更后公司所發(fā)生的公司稅務(wù)問(wèn)題，銀 行貸款，民間抵押行為及其他對(duì)外債務(wù)全部由乙方承擔(dān)。 四、雙方承諾對(duì)本協(xié)議 保密，不對(duì)任何第三方泄露，否則，所引起的后果由泄露方承擔(dān)。本協(xié)議一式二份， 甲、乙雙方各持一份，本協(xié)議自簽訂之日起生效。轉(zhuǎn)讓方：受讓方（乙方）：日期：日期：第四篇：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方（甲方）： 受讓方（乙方）：甲乙雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就甲方持有的 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資信守：1 轉(zhuǎn)讓方（甲方）轉(zhuǎn)

11、讓給受讓方（乙方） 有限公司的%股權(quán)，受讓方同意接受。2 由甲方在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的原公司股東同意本 次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議等文件。3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式、支付期限：4 本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后即可獲得股東身份。5 乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后立即依法辦理公司股東、股權(quán)、 章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)給與積極協(xié)助或配合，變更登記所需費(fèi)用由 乙方承擔(dān)。6 受讓方受讓上述股權(quán)后，由新股東會(huì)對(duì)原公司成立時(shí)訂立的章程、協(xié)議等 有關(guān)文件進(jìn)行相應(yīng)修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)。7 股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及轉(zhuǎn)讓后公司的債權(quán)債務(wù)由公司依法承擔(dān)，如果依法追及到股 東

12、承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶責(zé)任的，由新股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。轉(zhuǎn)讓方的個(gè)人債權(quán)債務(wù)的 仍由其享有或承擔(dān)。8 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方按其在公司股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù)； 轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益喪失。9 違約責(zé)任：10 本協(xié)議變更或解除：11 爭(zhēng)議解決約定：12 本協(xié)議正本一式四份，立約人各執(zhí)一份，公司存檔一份，報(bào)工商機(jī)關(guān)備案 登記一份。13 本協(xié)議自將以雙方簽字之日起生效。 轉(zhuǎn)讓方（簽字）： 受讓方（簽字）：年月日 第五篇：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于 年月 日于簽署： | 本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于 年月 日于簽署： 股權(quán)受讓方：受讓股東某投資管理有限公司，是一家依照中國(guó)法律注冊(cè)成

13、立并 有效存續(xù)的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)受讓股東），其法定地址位于 市XX路XX號(hào)XX 樓。股權(quán)出讓方：出讓股東某集團(tuán)公司，是一家依照中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù) 的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)出讓股東），其法定地址位于市XX區(qū)XX大街XX號(hào)。、, 、-前言1. 鑒于股權(quán)出讓方與 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) 某某公司 ）于一九九九年十一月 十五日簽署合同和章程，共同設(shè)立北京某目標(biāo)公司（簡(jiǎn)稱(chēng) 目標(biāo)公司 ） ，主要經(jīng)營(yíng) 范圍為等。目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照于年月日簽發(fā)。2. 鑒于目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣（rmb）,股權(quán)出讓方為目標(biāo)公司之 現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之（ %）的股份；股權(quán)出讓方愿意以 下列第 2.2 條規(guī)

14、定之對(duì)價(jià)及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的 百分之 （%）股份轉(zhuǎn)讓予股權(quán)受讓方，股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益據(jù)此，雙方通過(guò)友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和 條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守：第一章 定義1.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：（1） 中國(guó)指中華人民共和國(guó)（不包括香港和澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣?。?；（2） 香港指中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)；（3）人民幣 指中華人民共和國(guó)的法定貨幣；（4）股份指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實(shí)際投入的 注冊(cè)資本數(shù)額占目標(biāo)公司注冊(cè)資本總額的比例所

15、享有的公司的股東權(quán)益。一般而言， 股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來(lái)計(jì)算 的；（5）轉(zhuǎn)讓股份 指股權(quán)出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標(biāo) 公司的百分之五十一（ 51%）的股權(quán)；（6）轉(zhuǎn)讓價(jià)指第 2.2 及2.3 條所述之轉(zhuǎn)讓價(jià)；（7） 轉(zhuǎn)讓完成日期 的定義見(jiàn)第 5.1 條款；（8）現(xiàn)有股東 指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載 明的目標(biāo)公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議股權(quán)出讓方；（9）本協(xié)議：指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件 之其他文件。1.2 章、條、款、項(xiàng)及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項(xiàng)及附件1.3 本協(xié)議

16、中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。 第二章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.1 甲乙雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第 2.2 條中所規(guī)定之現(xiàn)金 金額作為對(duì)價(jià)，按照本協(xié)議第 4 章中規(guī)定的條件收購(gòu)轉(zhuǎn)讓股份。2.2 股權(quán)受讓方收購(gòu)股權(quán)出讓方 轉(zhuǎn)讓股份 的轉(zhuǎn)讓價(jià)為：人民幣伍佰壹拾萬(wàn) 元。2.3 轉(zhuǎn)讓價(jià)指轉(zhuǎn)讓股份的購(gòu)買(mǎi)價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該 等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全 部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)的百分之五十一（ 51%）所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價(jià) 不包括下列數(shù)額：（a）本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付 款項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)未披

17、露債務(wù)）和（b）目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件 1所列清單相比, 所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價(jià)值（統(tǒng)稱(chēng) 財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損 ）。（c）由出讓股東提供相應(yīng)的基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)資源條件：專(zhuān)用接入服務(wù)號(hào)，出讓股東 和中國(guó)某公司門(mén)戶(hù)網(wǎng)站首選財(cái)經(jīng)金融連接設(shè)置，各地 sms專(zhuān)用端口，wap網(wǎng)關(guān)及其 他數(shù)據(jù)接入信道，優(yōu)惠通訊費(fèi)，代收服務(wù)費(fèi)，授權(quán)目標(biāo)公司代理銷(xiāo)售移動(dòng)終端設(shè)備 等；（4）股權(quán)出讓方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù)； （ 5）股權(quán)出讓方已提供股權(quán)出讓方董事會(huì)（或股東會(huì)，視股權(quán)出讓方公司章 程對(duì)相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；（ 6）作為目標(biāo)公司股東的某某已按照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之

18、程序發(fā)出書(shū)面 聲明，對(duì)本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；（7）股權(quán)出讓方已經(jīng)按照中國(guó)法律法規(guī)之相關(guān)規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國(guó)有股份價(jià)值 評(píng)估手續(xù)，以及向中國(guó)財(cái)政部或其授權(quán)部門(mén)（以下簡(jiǎn)稱(chēng) 國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén) ）提出 股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并且已經(jīng)取得了國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的批準(zhǔn)；（8）除上述先決條件（ 8）以外，股權(quán)出讓方已履行了轉(zhuǎn)讓國(guó)有股份所需的其 他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉(zhuǎn)讓文件；（9）股權(quán)出讓方已簽署一份免除股權(quán)受讓方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及 轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任的免責(zé)承諾書(shū)；（10）股權(quán)出讓方已完成國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各 種登記；（11）股權(quán)受讓方委聘之法律顧問(wèn)所已

19、出具法律意見(jiàn)，證明股權(quán)出讓方所提供 的上述所有的法律文件正本無(wú)誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項(xiàng)交易協(xié)議為法律上有效、 合法，及對(duì)簽約各方均具有法律約束力。4.2 股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第 4.1 條款中所提及的一切或任何先決條 件。該等放棄的決定應(yīng)以書(shū)面形式完成。4.3 倘若第 4.1 條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第 4.1 條所述限期內(nèi)實(shí) 現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動(dòng)終止，各方于本協(xié)議項(xiàng) 下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時(shí)失效，對(duì)各方不再具有拘束力，屆時(shí)股權(quán)出讓方不 得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)，并且股權(quán)出讓方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即， 但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四（ 14

20、）個(gè)工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方按 照本協(xié)議第 3.1 條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)，并返還該筆款項(xiàng)同期產(chǎn)生的銀 行利息。4.4 根據(jù)第 4.3 條本協(xié)議自動(dòng)終止的，各方同意屆時(shí)將相互合作辦理各項(xiàng)必 要手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)無(wú)悖中國(guó)當(dāng)時(shí)相關(guān)法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定， 股權(quán)受讓方不會(huì)就此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股權(quán)出讓方收取任何價(jià)款和費(fèi)用。4.5 各方同意，在股權(quán)出讓方已進(jìn)行了合理的努力后，第 4.1 條先決條件仍 然不能實(shí)現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動(dòng)終止的，不得視為股權(quán)受讓方違約。在此情況下， 各方并均不得及 / 或不會(huì)相互追討損失賠償責(zé)任。第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期5.1 本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在

21、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù) 完成時(shí)，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。但在第四章 所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議 4.1 條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿(mǎn)足，及股權(quán)受讓方將 轉(zhuǎn)讓價(jià)實(shí)際支付給股權(quán)出讓方之日，本協(xié)議項(xiàng)下各方權(quán)利、義務(wù)始最終完成。第六章 董事任命及撤銷(xiāo)任命6.1 股權(quán)受讓方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第 4.1 （ 9）款過(guò)戶(hù)至股權(quán)受讓方 之后，按照目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會(huì)，并履行 一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。第七章 陳述和保證7.1 本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：（1）每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確；（2）每一方均為一家

22、具有法人資格的公司，按中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁 有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利；（3）具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在 本協(xié)議項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)；（4）其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及 具有約束力的義務(wù)；（5）無(wú)論是本協(xié)議的簽署還是對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行，均不會(huì)抵觸、違反 或違背其營(yíng)業(yè)執(zhí)照商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批 準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；（6）至本協(xié)議生效日止，不存在可能會(huì)構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會(huì)妨礙其履 行在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況；（7）據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對(duì)其簽署本協(xié)議或履行 其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法 律、行政或其他程序或政府調(diào)查；（8）其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門(mén)的所有文件，并