寧波繼峰汽車零部件股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報稿4月4日報送）

1、寧波繼峰汽車零部件股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報稿2014年4月4日報送） 寧波繼峰招股說明書 發(fā)行概況 發(fā)行股票類型 人民幣普通股 發(fā)行總股數(shù) 不超過6,000萬股不超過 3,000 萬不低于2,000萬股,公司股東擬公開發(fā) 股,股東公開發(fā)售擬發(fā)行新股數(shù) 不超過6,000萬股 售股數(shù) 股份所得資金不歸公司所有 每股面值 人民幣1.00元 每股發(fā)行價格 以詢價方式確定 發(fā)行后總股本 不超過24,000萬股 擬上市證券交易所 上海證券交易所 預(yù)計發(fā)行日期 【】年【】月【】日 招股書簽署日 2014年4月2日 保薦人/主承銷商 東方花旗證券有限公司 公司本次發(fā)行股票數(shù)量不超過6,00

2、0萬股,擬發(fā)行新股數(shù)量不低于2,000萬股、不超過6,000萬股,公司股東wing sing本次擬發(fā)行新股擬公開發(fā)售股份數(shù)量不超過 3,000 萬股,且不超過自愿設(shè)定及公司股東擬公12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數(shù)量。股東公開發(fā)售股份情況 開發(fā)售股份所得不歸發(fā)行人所有,請投資者在報價、申購過程中考慮公司股東公開發(fā)售股份的因素。 公司控股股東繼弘投資承諾:自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其直接或間接持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份;發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價(如因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增

3、股本等原因進(jìn)行除本次發(fā)行前公司權(quán)、除息的,須按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整,股東所持股份的下同),或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價,其所持發(fā)流通限制、股東對行人股票的鎖定期限自動延長6個月。 所持股份自愿鎖公司股東wing sing就本次發(fā)行前所持公司股份(扣除公定的承諾 司首次公開發(fā)行股票時老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量)承諾:自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份;發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價(如因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本等原因進(jìn)行除1-1-2 寧波繼峰招股說明書 權(quán)、

4、除息的,須按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整,下同),或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價,其所持發(fā)行人股票的鎖定期限自動延長6個月。 公司股東君潤恒睿承諾:自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其直接或間接持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份。 公司實際控制人王義平、鄔碧峰及王繼民三人承諾:自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的繼弘投資股權(quán),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份,也不由公司回購其間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份。此外,實際控制人鄔碧峰還承諾:自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi),不

5、轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的wing sing股權(quán)。 間接持有公司股份的董事長王義平、董事鄔碧峰、董事王繼民還承諾:發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價(如因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的,須按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整,下同),或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價,其間接持有發(fā)行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月;上述股份鎖定承諾期限屆滿后,在任職期間,將向發(fā)行人申報其所直接或間接持有的發(fā)行人股份及其變動情況;在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所直接或間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的25%;離職后半年內(nèi),不轉(zhuǎn)讓其所直接或間接持有的

6、發(fā)行人股份;申報離任 6 個月后的 12 個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售發(fā)行人股票數(shù)量不超過其直接或間接持有發(fā)行人股份總數(shù)的50%;不會因職務(wù)變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。 1-1-3 寧波繼峰招股說明書 發(fā)行人聲明 發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。 中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見,均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任

7、何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據(jù)證券法的規(guī)定,股票依法發(fā)行后,發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化,由發(fā)行人自行負(fù)責(zé),由此變化引致的投資風(fēng)險,由投資者自行負(fù)責(zé)。 投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。1-1-4 寧波繼峰招股說明書 重大事項提示 本公司特別提醒投資者認(rèn)真閱讀本招股說明書的“風(fēng)險因素”部分,并特別注意下列重大事項。一、股份流通限制及自愿鎖定承諾、持股 5%以上股東減持意向的承諾 1、公司控股股東繼弘投資承諾:自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其直接或間接持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購該部分股

8、份;發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價(如因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的,須按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整,下同),或者上市后 6個月期末收盤價低于發(fā)行價,其所持發(fā)行人股票的鎖定期限自動延長6個月。同時,繼弘投資還承諾:如在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持所持發(fā)行人股份的,則所持有股份的減持價格不低于發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價,每年減持的發(fā)行人股票數(shù)量不超過上年末本公司持有的發(fā)行人股份數(shù)量的 10%;擬減持發(fā)行人股份的,其將提前三個交易日通知發(fā)行人并予以公告,并承諾將按照公司法、 證券法、中國證監(jiān)會及上海證券交易所相關(guān)規(guī)定辦理。

9、2、公司股東 wing sing 就本次發(fā)行前所持公司股份(扣除公司首次公開發(fā)行股票時老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量)承諾:自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份;發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價(如因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的,須按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整,下同),或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價,其所持發(fā)行人股份的鎖定期限自動延長6個月。同時,wing sing還承諾:如在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持所持發(fā)行人股份的,則所持有股份的減持價格不低于發(fā)行人首次公

10、開發(fā)行股票的發(fā)行價,每年減持的發(fā)行人股票數(shù)量不超過上年1-1-5 寧波繼峰招股說明書 末本公司持有的發(fā)行人股份數(shù)量的10%;擬減持發(fā)行人股份的,將提前三個交易日通知發(fā)行人并予以公告,并承諾將按照公司法 、證券法、中國證監(jiān)會及上海證券交易所相關(guān)規(guī)定辦理。 3、公司股東君潤恒睿承諾:自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其直接或間接持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份;如其違反上述股份鎖定期承諾,將在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的情況下 10 個交易日內(nèi)回購違規(guī)賣出的股票,并自回購?fù)瓿芍掌鹱詣友娱L持有股份的鎖定期3個月。其所持發(fā)行人股份鎖定期滿后兩年內(nèi),有意

11、向通過上海證券交易所減持完畢其所持全部發(fā)行人股份;減持股份應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所規(guī)則要求,減持方式包括二級市場集中競價交易等上海證券交易所認(rèn)可的合法方式;其減持股份的價格根據(jù)當(dāng)時的二級市場價格確定,且不低于發(fā)行人昀近一期的每股凈資產(chǎn), 并應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所規(guī)則要求。同時,君潤恒睿還承諾:擬減持發(fā)行人股票的,將提前三個交易日通過發(fā)行人進(jìn)行公告,并按照公司法、證券法、中國證監(jiān)會及上海證券交易所相關(guān)規(guī)定辦理。 4、公司實際控制人王義平、鄔碧峰及王繼民三人承諾:自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的繼弘投資股權(quán),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人間接持有的

12、公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份,也不由公司回購其間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份。此外,實際控制人鄔碧峰還承諾:自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的wing sing股權(quán)。 5、間接持有公司股份的董事長王義平、董事鄔碧峰、董事王繼民還承諾:自發(fā)行人股票上市之日起 36 個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其間接持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份;發(fā)行人上市后6個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價(如因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的,須按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整,下同),或者上市后6個月期末收盤價低于

13、發(fā)行價,其間接持有的發(fā)行人股票的鎖定期限自動延長6個月;上述股份鎖定承諾期限屆滿后,在任職期間,將向發(fā)行人申報其所直接或間接持有的發(fā)行人股份及其變動情況;在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所直接或間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的 25%;離職后半年1-1-6 寧波繼峰招股說明書 內(nèi),不轉(zhuǎn)讓其所直接或間接持有的發(fā)行人股份;申報離任 6 個月后的 12 個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售發(fā)行人股票數(shù)量不超過其直接或間接持有發(fā)行人股份總數(shù)的50%;不會因職務(wù)變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。 二、本公司及控股股東、董事、高級管理人員關(guān)于穩(wěn)定股價的承諾 (一)本公司關(guān)于穩(wěn)定股價的承諾 本公司股票自掛牌上市之日

14、起三年內(nèi),一旦出現(xiàn)連續(xù) 20 個交易日公司股票收盤價均低于公司上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)(每股凈資產(chǎn)合并財務(wù)報表中歸屬于母公司普通股股東權(quán)益合計數(shù)年末公司股份總數(shù))情形時(如因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的,須按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整,下同),本公司將依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,在上述條件滿足之日起5個交易日內(nèi)召開董事會討論穩(wěn)定股價方案,并提交股東大會審議。在股東大會審議通過股份回購方案后,本公司將依法通知債權(quán)人,并向證券監(jiān)督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關(guān)材料,辦理審批或備案手續(xù)。 本公司回購股份的資金為自有資金,使用資金金額不低于上一

15、個會計年度經(jīng)審計的歸屬于母公司股東凈利潤的30%,回購股份的價格不超過上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn),回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或證券監(jiān)督管理部門認(rèn)可的其他方式。如觸發(fā)股價穩(wěn)定方案時點至股價穩(wěn)定方案尚未正式實施前或股價穩(wěn)定方案實施后,某日收盤價高于上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)時,則停止實施本階段股價穩(wěn)定方案?；刭徆煞莺?公司的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合上市條件。 若本公司新聘任董事不包括獨立董事、高級管理人員的,本公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行本公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應(yīng)承諾。 (二)控股股東繼弘投資關(guān)于穩(wěn)定股價的承諾 發(fā)行人股票掛牌上市之日起三年內(nèi)

16、,一旦出現(xiàn)連續(xù) 20 個交易日發(fā)行人股票1-1-7 寧波繼峰招股說明書 收盤價均低于其上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)情形時(如因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的,須按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整,下同),繼弘投資將依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,不影響發(fā)行人上市條件的前提下實施以下具體股價穩(wěn)定措施: 1、在啟動股價穩(wěn)定措施的前提條件滿足時,本公司將以增持發(fā)行人股份的方式穩(wěn)定股價。本公司將在有關(guān)股價穩(wěn)定措施啟動條件滿足后5個交易日內(nèi)提出增持發(fā)行人股份的方案(包括擬增持股份的數(shù)量、價格區(qū)間、時間等),并依法履行所需的審批手續(xù),在獲得批準(zhǔn)后的3個交易日內(nèi)通知發(fā)行人,

17、發(fā)行人應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露控股股東增持股份的計劃。在發(fā)行人披露控股股東增持發(fā)行人股份計劃的3個交易日后,繼弘投資將按照方案開始實施增持發(fā)行人股份的計劃。 2、繼弘投資將以自有資金增持股份,使用資金金額不低于上一會計年度自發(fā)行人獲得現(xiàn)金分紅的 20%,增持發(fā)行人股份的價格不高于發(fā)行人上一會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。但如果增持方案實施前發(fā)行人股價已經(jīng)不滿足啟動穩(wěn)定發(fā)行人股價措施的條件的,本公司可不再繼續(xù)實施該方案。 3、如發(fā)行人在上述需啟動股價穩(wěn)定措施的條件觸發(fā)后啟動了股價穩(wěn)定措施,本公司可選擇與發(fā)行人同時啟動股價穩(wěn)定措施或在發(fā)行人措施實施完畢(以發(fā)行人公告的實施完畢日為準(zhǔn))后其股票收盤價仍低于上一

18、個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)時再行啟動上述措施。如發(fā)行人實施股價穩(wěn)定措施后其股票收盤價已不再符合需啟動股價穩(wěn)定措施條件的,本公司可不再繼續(xù)實施上述股價穩(wěn)定措施。 (三)在發(fā)行人領(lǐng)取薪酬的非獨立董事、全體高級管理人員關(guān)于穩(wěn)定股價的承諾 發(fā)行人股票掛牌上市之日起三年內(nèi),一旦出現(xiàn)連續(xù) 20 個交易日發(fā)行人股票收盤價均低于其上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)情形時(如因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的,須按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整,下同),本人將依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,在不影響發(fā)行人上市條件的前提下實施以下具體股價穩(wěn)定措施: 1、當(dāng)發(fā)行人出現(xiàn)需要采取股價穩(wěn)定

19、措施的情形時,如發(fā)行人、控股股東均已采取股價穩(wěn)定措施并實施完畢后發(fā)行人股票收盤價仍低于其上一個會計年度末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的,其將通過二級市場以競價交易方式買入發(fā)行人股份以1-1-8 寧波繼峰招股說明書 穩(wěn)定發(fā)行人股價。發(fā)行人應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露其買入公司股份的計劃。在發(fā)行人披露其買入發(fā)行人股份計劃的3個交易日后,其將按照方案開始實施買入發(fā)行人股份的計劃。 2、將以自有資金增持股份,每十二個月內(nèi)使用的資金金額不高于其上一會計年度自發(fā)行人處領(lǐng)取的稅后薪酬或津貼金額的20%,通過二級市場以競價交易方式買入發(fā)行人股份的,買入價格不高于發(fā)行人上一會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。但如果發(fā)行人披露其買入計劃后3

20、個交易日內(nèi)其股價已經(jīng)不滿足啟動穩(wěn)定公司股價措施的條件的,可不再實施上述買入發(fā)行人股份計劃。 三、本公司、本公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)關(guān)于發(fā)行上市申請文件真實性的承諾 (一)本公司關(guān)于發(fā)行上市申請文件真實性的承諾 本公司關(guān)于本次發(fā)行上市申請文件的真實性承諾如下: 1、如本公司招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,對判斷本公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的,本公司將按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的程序,依法公開回購首次公開發(fā)行股票的全部新股。本公司將在有權(quán)部門相關(guān)行政處罰或判決作出之日起 10 個工作日內(nèi)召開董事會,并將按

21、照董事會、股東大會審議通過的股份回購具體方案回購本公司首次公開發(fā)行的全部新股,回購價格以本公司股票發(fā)行價格和有關(guān)違法事實被中國證監(jiān)會認(rèn)定之日前 30 個交易日本公司股票交易均價的孰高者確定。本公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項的,上述發(fā)行價格及回購股份數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。 2、如本公司招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,將依法賠償投資者損失。 (二)控股股東繼弘投資關(guān)于發(fā)行上市申請文件真實性的承諾 公司控股股東繼弘投資關(guān)于本次發(fā)行上市申請文件的真實性承諾如下: 1、如發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成

22、重大、實質(zhì)影響的,繼弘投資將利用發(fā)行1-1-9 寧波繼峰招股說明書 人的控股股東地位促成發(fā)行人啟動依法回購首次公開發(fā)行的全部新股工作,并依法回購首次公開發(fā)行時發(fā)行人股東 wing sing international co., ltd 公開發(fā)售的股份?；刭弮r格以發(fā)行人股票發(fā)行價格和有關(guān)違法事實被中國證監(jiān)會認(rèn)定之日前三十個交易日發(fā)行人股票交易均價的孰高者確定。如遇除權(quán)除息事項,上述發(fā)行價格及購回股份數(shù)量應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。 2、如發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,繼弘投資將依法賠償投資者損失。 (三)本公司實際控制人、全體董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于

23、發(fā)行上市申請文件真實性的承諾 本公司實際控制人、全體董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于本次發(fā)行上市申請文件的真實性承諾如下:如發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,其將依法賠償投資者損失。 (四)有關(guān)中介機構(gòu)關(guān)于發(fā)行上市申請文件真實性的承諾 1、東方花旗關(guān)于發(fā)行上市申請文件真實性的承諾“本公司為寧波繼峰汽車零部件股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”)首次公開發(fā)行的保薦機構(gòu),現(xiàn)承諾如下: 因本公司為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,本公司將依法賠償投資者損失。” 2、國楓凱文關(guān)于發(fā)行上市申請文件真實性的

24、承諾 “寧波繼峰汽車零部件股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”)擬在中國境內(nèi)向社會公眾首次公開發(fā)行人民幣普通股(a股)股票并上市(以下簡稱“本次發(fā)行事宜”)。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見有關(guān)規(guī)定,北京國楓凱文律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)作為發(fā)行人律師,鄭重承諾: 本所為發(fā)行人本次發(fā)行事宜制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形;若因本所為發(fā)行人本次發(fā)行事宜制作出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,本所將依法承擔(dān)相應(yīng)的法1-1-10 寧波繼峰招股說明書 律責(zé)任?！?3、中匯會計師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行上市申請文件真實性的承諾

25、 “中匯會計師事務(wù)所特殊普通合伙以下簡稱“本所”作為寧波繼峰汽車零部件股份有限公司以下簡稱“發(fā)行人”首次公開發(fā)行股票并上市的審計機構(gòu),就發(fā)行人本次首次公開發(fā)行股票并上市相關(guān)事項承諾如下: 若監(jiān)管部門認(rèn)定因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,本所將依照相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)民事賠償責(zé)任,賠償投資者損失。 該等損失的賠償金額以投資者實際發(fā)生的直接損失為限,包括投資差額損失、投資差額損失部分的傭金和印花稅以及資金利息,具體的賠償標(biāo)準(zhǔn)、賠償主體范圍、賠償金額等細(xì)節(jié)內(nèi)容待上述情形實際發(fā)生時,依據(jù)昀終確定的賠償方案為準(zhǔn)?！?四、關(guān)于未履行承諾時的

26、約束措施的承諾 發(fā)行人關(guān)于未履行承諾時的約束措施的承諾為:若本公司未履行招股說明書披露的相關(guān)承諾事項,本公司將在公司股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉,如果因本公司未履行相關(guān)承諾事項,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本公司將依法向投資者賠償相關(guān)損失。 公司控股股東繼弘投資關(guān)于未履行承諾時的約束措施的承諾為:若繼弘投資違反相關(guān)承諾,繼弘投資將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉,并停止在發(fā)行人處領(lǐng)取股東分紅,同時繼弘投資持有的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)讓,直至繼弘投資按相關(guān)承諾采取相應(yīng)的

27、措施并實施完畢時為止。 公司股東wing sing關(guān)于未履行承諾時的約束措施的承諾為:若wing sing違反相關(guān)承諾,wing sing將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉,并停止在發(fā)行人處領(lǐng)取股東分紅,同時wing sing持有的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)讓,直至wing sing按相關(guān)承諾采取相應(yīng)的措施并實施完畢時為止。 1-1-11 寧波繼峰招股說明書 公司股東君潤恒睿關(guān)于未履行承諾時的約束措施的承諾為:若君潤恒睿未履行上述承諾,君潤恒睿法定代表人將在中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉;如果君潤

28、恒睿因未履行上述承諾事項而獲得收入的,所得的收入歸發(fā)行人所有,本單位將在獲得收入的五日內(nèi)將前述收入支付給發(fā)行人指定賬戶;如果因君潤恒睿未履行上述承諾事項給發(fā)行人或者其他投資者造成損失的,君潤恒睿將向發(fā)行人或者其他投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司實際控制人關(guān)于未履行承諾時的約束措施的承諾為:若本人違反相關(guān)承諾,本人將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉,并停止在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬或津貼及股東分紅(如有),同時本人直接或間接持有的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)讓,直至本人按相關(guān)承諾采取相應(yīng)的措施并實施完畢時為止。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)于未履行承

29、諾時的約束措施的承諾為:若本人違反相關(guān)承諾,則將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉,并停止在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬或津貼及股東分紅(如有),同時本人直接或間接持有的發(fā)行人股份(如有)將不得轉(zhuǎn)讓,直至本人按相關(guān)承諾采取相應(yīng)的措施并實施完畢時為止。 五、本次發(fā)行方案 本公司本次向社會公開發(fā)行人民幣普通股(a股)股票,既包括公開發(fā)行新股,也包括本次發(fā)行前持有的公司股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售。請投資者在報價、申購過程中關(guān)注公司股東發(fā)售股份的因素。 公司本次發(fā)行方案已經(jīng) 2014 年第一次臨時股東大會審議通過。公司本次發(fā)行股票數(shù)量不超過6,

30、000萬股,每股面值1元,包括公司公開發(fā)行的新股及公司股東公開發(fā)售的股份,具體安排如下: 1、本次公開發(fā)行新股數(shù)量和上限 根據(jù)本次發(fā)行的詢價結(jié)果,如出現(xiàn)公開發(fā)行新股募集資金金額超過公司擬募集資金總額的,公司將減少公開發(fā)行新股的數(shù)量,以公司擬募集資金總額和發(fā)行價格為依據(jù)昀終確定公開發(fā)行新股的數(shù)量,并由發(fā)行人原股東公開發(fā)售老股。預(yù)1-1-12 寧波繼峰招股說明書 計本次公開發(fā)行新股數(shù)量不低于2,000萬股,不超過6,000萬股。 2、股東公開發(fā)售股份的數(shù)量 公司股東擬公開發(fā)售不超過 3,000 萬股老股,且不超過自愿設(shè)定 12 個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數(shù)量,同時公司公開發(fā)行新股數(shù)量與

31、公司股東公開發(fā)售股份數(shù)量合計不超過本次發(fā)行股票數(shù)量的上限(即6,000萬股),同時保證公開發(fā)行股票數(shù)量不低于發(fā)行后股本總額的25%。 3、股東公開發(fā)售股份的資格 公司股東公開發(fā)售的股份,其已持有時間應(yīng)當(dāng)在36個月以上;本次發(fā)行中,由股東 wing sing公開發(fā)售全部老股,其他股東不參與公開發(fā)售股份。 4、公司股東公開發(fā)售股份遵守證券發(fā)行與承銷管理辦法、首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策性文件的規(guī)定,股東公開發(fā)售股份的價格與公司公開發(fā)行新股的價格相同。公司股東公開發(fā)售股份所得資金不歸公司所有,歸出售股份的公司股東所有。 5、本次發(fā)行承銷費用的分?jǐn)傇瓌t 如

32、實際發(fā)生公司股東公開發(fā)售股份的情況,則公開發(fā)行新股對應(yīng)的承銷費由發(fā)行人承擔(dān),股東公開發(fā)售股份對應(yīng)的承銷費由發(fā)售股份的相應(yīng)股東承擔(dān);其他發(fā)行相關(guān)費用(包括但不限于保薦費用、律師費、審計及驗資費、信息披露費等)由發(fā)行人承擔(dān)。 6、股東公開發(fā)售股份對公司控制權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營的影響 本次發(fā)行控股股東繼弘投資不公開發(fā)售股份,如出現(xiàn)公開發(fā)行新股募集資金金額超過公司擬募集資金總額時,公司股東wing sing公開發(fā)售股份,且本次發(fā)行后,實際控制人通過繼弘投資和wing sing仍持有公司50%以上的股權(quán)。因此,股東公開發(fā)售股份不會對公司控制權(quán)產(chǎn)生影響,控股股東繼弘投資及實際控制人地位不會因本次發(fā)行發(fā)生

33、變化。 發(fā)行人自改制為股份公司以來,已按照證監(jiān)會及上海證券交易所對上市公司的要求,逐步建立和完善公司治理結(jié)構(gòu),公司股東大會、董事會、監(jiān)事會運作有序,董事、監(jiān)事、高級管理人員均能做到勤勉、盡責(zé)。因此,發(fā)行人股東公開發(fā)1-1-13 寧波繼峰招股說明書 售股份的行為不會對公司治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。 六、本次發(fā)行前滾存利潤的分配 根據(jù)本公司 2012 年第一次臨時股東大會審議通過的決議,若本次股票發(fā)行成功,本公司本次發(fā)行前滾存的未分配利潤由股票發(fā)行后的新老股東按持股比例共享。 七、本次發(fā)行上市后的利潤分配政策 根據(jù)公司 2014 年第一次臨時股東大會審議通過的上市后適用的公司章程,本公司發(fā)行后的

34、股利分配政策如下: 公司實行持續(xù)、合理、穩(wěn)定的利潤分配政策。公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。 (一)利潤分配形式:公司可以采取現(xiàn)金、股票或二者相結(jié)合的方式分配利潤,但以現(xiàn)金分紅為主。在具備現(xiàn)金分紅的條件下,應(yīng)優(yōu)先選擇以現(xiàn)金形式分紅。 (二)現(xiàn)金分紅的具體條件和比例:年度盈利且提取法定公積金及彌補以前年度虧損后仍有剩余時,公司以現(xiàn)金分配股利不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%。 同時,公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,在提出利潤分配的方案時,提出差異化的現(xiàn)金分紅政策: 1、公司發(fā)展階段屬成熟期且

35、無重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例昀低應(yīng)達(dá)到80%; 2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例昀低應(yīng)達(dá)到40%; 3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例昀低應(yīng)達(dá)到20%; 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規(guī)定處理。 (三)發(fā)放股票股利的具體條件:采用股票股利進(jìn)行利潤分配的,應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素;在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下,基于回報投資者和分享企業(yè)價值考慮,公司可以在進(jìn)行現(xiàn)金股1-

36、1-14 寧波繼峰招股說明書 利分配之余根據(jù)公司股票估值情況發(fā)放股票股利。 (四)利潤分配的期間間隔:一般進(jìn)行年度分紅,公司也可以根據(jù)盈利情況和資金需求狀況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。 (五)利潤分配的決策程序:公司的利潤分配方案應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定,遵守中國證監(jiān)會、證券交易所等相關(guān)部門的有關(guān)規(guī)定,經(jīng)董事會審議后,提交股東大會表決通過。 公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時,董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和昀低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前,公司應(yīng)當(dāng)通過多

37、種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。股東大會審議利潤分配具體方案時,公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。 (六)利潤分配政策的調(diào)整:公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部經(jīng)營環(huán)境、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要,確須對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整的,調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。 公司調(diào)整利潤分配政策,必須由董事會作出專題討論,詳細(xì)論證說明理由,董事會審議通過后提交股東大會,并事先征求獨立董事和監(jiān)事會的意見;公司應(yīng)充分聽取中小股東的意見,通過電話、郵件、傳真等方式收集中小股東意見,并由證券部將中小股東意

38、見匯總后交由公司董事會;利潤分配政策變更的議案經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,且公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。 (七)公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況,并對下列事項進(jìn)行專項說明: 1、是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求; 2、分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰; 3、相關(guān)的決策程序和機制是否完備; 4、獨立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用; 5、中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機會,中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。 1-1-15 寧波繼峰招股說明書 對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的,還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否

39、合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。 (八)存在股東違規(guī)占用公司資金情況的,公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,以償還其占用的資金。 公司發(fā)行上市后股利分配政策和分紅回報規(guī)劃的具體內(nèi)容詳見本招股說明書“第十四節(jié) 股利分配政策”之“三、發(fā)行后的股利分配政策”和“第十一節(jié) 管理層討論與分析”之“六、公司未來分紅回報規(guī)劃”的有關(guān)內(nèi)容。 八、本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險因素”中的下列風(fēng)險: (一)客戶相對集中的風(fēng)險 公司作為乘用車座椅系統(tǒng)零部件制造商,主要客戶為江森自控、李爾集團(tuán)、佛吉亞等國際知名座椅廠商在國內(nèi)外的獨資或合資企業(yè)。2011年、2012年和2013年,公司對前五名客戶的銷售額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例

40、分別為 83.77%、77.58%和 75.73%,客戶集中度較高。公司作為汽車零部件二級供應(yīng)商,下游客戶主要為從事汽車座椅總成生產(chǎn)的一級供應(yīng)商;由于汽車座椅行業(yè)生產(chǎn)集中度相對較高,生產(chǎn)廠家數(shù)量較少,導(dǎo)致公司客戶集中度處于相對較高水平。另外,2011年、2012年和2013年,公司為一汽大眾配套的頭枕及扶手總成產(chǎn)品合計實現(xiàn)的銷售收入占公司當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為 33.58%、34.93%和 29.80%,公司對一汽大眾存在一定的依賴風(fēng)險。 若未來,我國汽車行業(yè)出現(xiàn)不利變化,導(dǎo)致公司上述主要客戶經(jīng)營規(guī)模下降,或者公司產(chǎn)品供貨未能達(dá)到客戶要求,導(dǎo)致其對公司產(chǎn)品的需求大幅下降,而公司未能及時采

41、取有效措施進(jìn)行應(yīng)對,則公司經(jīng)營業(yè)績將難以持續(xù)增長,甚至可能面臨大幅下滑的風(fēng)險。 (二)產(chǎn)品價格下降風(fēng)險 汽車零部件產(chǎn)品價格與配套車型銷售價格密切相關(guān)。一般情況下,新車型銷售價格較高,以后隨著銷售規(guī)模擴(kuò)大和競爭車型的更新?lián)Q代,銷售價格將呈下降趨勢。由于整車廠商處于汽車產(chǎn)業(yè)鏈頂端,對汽車零部件供應(yīng)商具有較強的議價1-1-16 寧波繼峰招股說明書 能力,因此會將降價部分傳導(dǎo)至上游零部件供應(yīng)商,導(dǎo)致與其配套的汽車零部件價格也需逐年下降。報告期內(nèi),公司通過在產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)實力和成本控制等方面形成的競爭優(yōu)勢,鞏固與江森自控、李爾集團(tuán)、佛吉亞等主要客戶的合作關(guān)系,不斷加大新客戶開拓力度,實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤

42、持續(xù)增長,成功抵消了產(chǎn)品價格下降對公司盈利的不利影響。但就長期而言,隨著公司經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大,銷售收入增幅逐步放緩,以及市場競爭不斷加劇,客戶對公司產(chǎn)品降價幅度的要求進(jìn)一步提高等因素影響,可能會對公司盈利產(chǎn)生重大不利影響。 (三)實際控制人控制的風(fēng)險 報告期內(nèi),公司存在資金被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形。公司現(xiàn)已對關(guān)聯(lián)方資金占用全部進(jìn)行了清理,并為避免公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方未來占用公司資金,公司已制訂了防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金制度、 關(guān)聯(lián)交易管理制度等規(guī)章制度,形成了規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易決策程序,對公司關(guān)聯(lián)方資金占用等問題作出了十分嚴(yán)格的規(guī)定。因此,上述制度的執(zhí)行,將

43、有利于公司規(guī)范運行,切實保障本公司和中小股東的利益。 本公司控股股東為繼弘投資,其在本次發(fā)行前持有本公司57.8%的股份,處于絕對控股地位。本公司實際控制人為王義平家族,其在本次發(fā)行前通過間接方式合計控制本公司 85%的股權(quán);本次發(fā)行完成后,王義平家族仍控制本公司 60%以上的股權(quán),繼續(xù)處于絕對控股地位。公司實際控制人可能利用其控制權(quán)地位和對董事會的影響力通過行使投票權(quán)或其他方式對本公司的經(jīng)營決策、財務(wù)管理、人事任免等進(jìn)行控制,存在損害本公司和中小股東利益的風(fēng)險。 (四)公司毛利率波動風(fēng)險 2011 年、2012 年和 2013 年,本公司綜合毛利率分別為 44.16%、43.06%和40.5

44、7%,與國內(nèi)汽車零部件行業(yè)其他上市公司相比處于較高水平。公司產(chǎn)品毛利率水平較高,主要由于公司作為國內(nèi)領(lǐng)先的乘用車座椅頭枕供應(yīng)商,具有自主研發(fā)能力強、市場響應(yīng)速度快、生產(chǎn)成本控制能力強、生產(chǎn)管理水平高和規(guī)?；?jīng)營等綜合優(yōu)勢。此外,公司產(chǎn)品主要面向國內(nèi)中高端車型,產(chǎn)品附加值較大,盈利水平較高。報告期內(nèi),由于公司為滿足客戶降價要求需要相應(yīng)調(diào)低產(chǎn)品銷售價格,為開拓新的客戶和市場,需要在銷售價格方面進(jìn)行適當(dāng)讓步,以及生產(chǎn)成本1-1-17 寧波繼峰招股說明書 受原材料價格波動和人工成本上漲等因素影響出現(xiàn)一定幅度上升,公司綜合毛利率出現(xiàn)一定幅度下降。公司綜合毛利率波動趨勢與所處行業(yè)的特點相適應(yīng),且隨著公司經(jīng)

45、營規(guī)模擴(kuò)大和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化將逐步趨于平穩(wěn)。但若未來,公司產(chǎn)品銷售價格或主要原材料價格出現(xiàn)較大波動,公司存在毛利率快速下降的風(fēng)險。請投資者仔細(xì)閱讀本招股說明書第四節(jié)“風(fēng)險因素”及其他章節(jié)的相關(guān)資料,并特別關(guān)注上述風(fēng)險的描述。1-1-18 寧波繼峰招股說明書 目 錄 第一節(jié) 釋 義.24 一、各方主體24?二、專業(yè)詞匯27?三、其他簡稱28?四、其他說明事項. 29?第二節(jié) 概 覽.30 一、發(fā)行人簡介30?二、發(fā)行人控股股東及實際控制人 33?三、發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù)和主要財務(wù)指標(biāo) 34?四、本次發(fā)行情況. 36?五、募集資金用途. 36?第三節(jié) 本次發(fā)行概況.37 一、本次發(fā)行的基本情況. 37?

46、二、本次發(fā)行方案具體情況 38?三、本次發(fā)行的有關(guān)當(dāng)事人 40?四、本公司與中介機構(gòu)關(guān)系的說明 41?五、發(fā)行上市的重要日期. 42?第四節(jié) 風(fēng)險因素.43 一、經(jīng)營風(fēng)險43?二、實際控制人控制的風(fēng)險 44?三、財務(wù)風(fēng)險45?四、市場風(fēng)險46?五、技術(shù)風(fēng)險46?六、募集資金投向風(fēng)險47?七、稅收優(yōu)惠及財政補貼政策變化的風(fēng)險 48?1-1-19 寧波繼峰招股說明書 八、匯率風(fēng)險49?第五節(jié) 發(fā)行人基本情況.50 一、發(fā)行人基本情況 50?二、發(fā)行人的改制重組情況 50?三、發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況54?四、發(fā)行人驗資情況 60?五、發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)61?六、發(fā)行人控股、參股

47、子公司情況 65?七、發(fā)起人、公司主要股東及實際控制人 70?八、發(fā)行人股本情況 78?九、發(fā)行人員工及社會保障情況. 81?十、發(fā)行人主要股東及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況 88?十一、關(guān)于穩(wěn)定股價的預(yù)案及相關(guān)承諾. 90?十二、本公司、本公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)關(guān)于發(fā)行上市申請文件真實性的承諾 92?十三、關(guān)于未履行承諾時的約束措施的承諾94?第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)96 一、發(fā)行人主要產(chǎn)品、主營業(yè)務(wù)及其變化情況. 96?二、公司所處行業(yè)的基本情況97?三、公司在行業(yè)中的競爭地位.112?四、主營業(yè)務(wù)情況117?五、主要固定

48、資產(chǎn)及無形資產(chǎn) 143?六、主要技術(shù)及研發(fā)情況153?七、質(zhì)量控制情況157?第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易159 一、同業(yè)競爭 159?二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系 160?三、關(guān)聯(lián)交易 162?四、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度安排 170?1-1-20 寧波繼峰招股說明書 五、獨立董事對關(guān)聯(lián)交易的意見172?六、減少關(guān)聯(lián)交易的措施173?第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員.174 一、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簡介174?二、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬持股情況. 177?三、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員其他對外投資情況178?四、董事、監(jiān)事、高級管理人員及

49、核心技術(shù)人員的薪酬. 179?五、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員兼職180?六、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員之間的親屬關(guān)系 181?七、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員與公司簽訂的協(xié)議、作出的承諾及履行情況. 182?八、董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格. 182?九、董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況. 182?第九節(jié) 公司治理.184 一、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度建立時間及主要內(nèi)容 184?二、股東大會制度運行情況. 185?三、董事會制度運行情況190?四、董事會專門委員會運行情況194?五、監(jiān)事會制度運行情況197?六、獨立董事制度運

50、行情況. 199?七、董事會秘書制度運行情況 200?八、保證公司內(nèi)控制度完整合理有效、公司治理完善的具體措施 201?九、昀近三年發(fā)行人違法違規(guī)情況. 202?十、昀近三年發(fā)行人資金占用和對外擔(dān)保的情況. 203?十一、對發(fā)行人內(nèi)部控制制度的評估意見. 205?第十節(jié) 財務(wù)會計信息206 一、注冊會計師審計意見206?二、昀近三年財務(wù)報表 206?三、財務(wù)報表編制基礎(chǔ) 214?1-1-21 寧波繼峰招股說明書 四、合并財務(wù)報表范圍及變化情況. 214?五、主要會計政策和會計估計 216?六、主要稅項情況233?七、分部信息 234?八、發(fā)行人昀近一年收購兼并情況. 235?九、經(jīng)注冊會計師核

51、驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表235?十、發(fā)行人主要資產(chǎn)情況236?十一、昀近一期末公司主要債項238?十二、所有者權(quán)益變動情況. 239?十三、現(xiàn)金流量情況. 240?十四、期后事項、或有事項及其他重要事項 240?十五、主要財務(wù)指標(biāo). 242?十六、發(fā)行人盈利預(yù)測披露情況245?十七、報告期內(nèi)歷次評估情況 245?十八、發(fā)行人設(shè)立時及報告期內(nèi)歷次驗資情況246?第十一節(jié) 管理層討論與分析248 一、財務(wù)狀況分析248?二、盈利能力分析272?三、現(xiàn)金流量分析304?四、資本性支出分析. 306?五、公司財務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢分析307?六、公司未來分紅回報規(guī)劃. 309?第十二節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo).313 一、公司發(fā)展規(guī)劃313?二、擬訂上述計劃所依據(jù)的假設(shè)條件 316?三、實施上述計劃所面臨的主要困難 317?四、實現(xiàn)上述業(yè)務(wù)目標(biāo)采用的主要手段和方法317?五、上述業(yè)務(wù)發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系. 317?六、本次募集資金運用對實現(xiàn)上述業(yè)務(wù)目標(biāo)的作用 318?第十三節(jié) 募集資金運用.319 1-1-22 寧波繼峰招股說明書 一、募集資金運用計劃 319?二、汽車頭枕總成、支桿及扶手總成項目的市場前景分析 320?三、新增固定資產(chǎn)對公司未來經(jīng)營成果的影響327?四、募集資金投資項目概況. 329?五、公司募集資金用于一般用途的必要性和合理性分析. 344?六、募