農(nóng)村合作銀行定向募股方案

1、xx農(nóng)村合作銀行定向募股方案為強化資本管理，推動戰(zhàn)略轉型，實現(xiàn)資本約束下的理性增長，提高風險抵御能力。根據(jù)中國銀監(jiān)會關于做好商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）實施工作的指導意見（銀監(jiān)發(fā)11號）、省銀監(jiān)局關于xx9家農(nóng)村銀行資本補充方案的備案通知書（農(nóng)村機構金融準入第2號）等相關規(guī)定和要求，制定xx農(nóng)村合作銀行（下稱：本行）定向募股方案。一、指導思想以持續(xù)增強資本補充能力和抵御風險能力為目標，進一步深化產(chǎn)權制度改革，強化資本管理，優(yōu)化股權結構。通過定向募股方式補充資本，提高資本凈額，更好地適應經(jīng)濟發(fā)展對金融服務的需求，積極引入先進的績效、成本管理和利潤增長模式，促進經(jīng)營機制地有效轉換，促進我行可持續(xù)發(fā)

2、展。二、募股方式和原則本行以定向募集方式補充資本。堅持公開、公平、公正原則；堅持風險共擔、利益共享原則；堅持財務透明、合理定價原則；堅持定向募集、自愿認股原則。三、組織領導本行成立由董事長易先生任組長，副行長廖先生任副組長，張先生、李先生、尚先生等為成員的領導小組。領導小組下設辦公室，負責資本補充改革工作的日常事務，辦公地點設在合行財會統(tǒng)計部。四、資本發(fā)展規(guī)劃建立內源性資本補充機制。靠外源融資的資本補充機制只能短期內緩解資本金的壓力，且最終將成本轉嫁給投資者。只有建立長期有效的內源性資本補充機制，增強盈利能力，并加強風險管理和成本管理，才能有效控制銀行風險。按照銀監(jiān)會中國銀監(jiān)會關于完善商業(yè)銀行

3、資本補充機制的通知（銀監(jiān)發(fā)200990號）要求，本行制訂近三年“資本充足、內源補充、匹配增長、理性發(fā)展”的資本發(fā)展規(guī)劃。以后每個會計年度的稅后利潤，按照相應比例計提盈余公積、一般風險準備等核心一級資本，提高利潤留存比例增加資本凈額。在資本充足率壓力較大時，降低現(xiàn)金分紅比例，以增加轉送紅股方式增加資本凈額，確保任何時點滿足監(jiān)管資本要求。近三年資本金發(fā)展規(guī)劃及測算情況見下表：2015年資本金發(fā)展規(guī)劃年 度本次擴充后情況(核心)一級資本凈額資本凈額風險加權資產(chǎn)核心一極資本充足率資本充足率2012年度16410187162069609.04年度25348287342540279.98%11.31%20

4、14年度28348317342890279.81%10.98%2015年度31848352343240279.83%10.87%根據(jù)商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）規(guī)定和近3年風險加權資產(chǎn)擴張、資本充足率達標要求，預測到2015年末的資本金缺口為7800萬元，按清產(chǎn)核資確定的價格定向募集6500萬股。其中本次向2家銀行定向募股3600萬股；向原始股東進行募集2900萬股。五、發(fā)行情況（一）發(fā)行類別及價格：人民幣記名式普通股，每股面值為人民幣1元（實際發(fā)行價以清產(chǎn)核資確認價為準）。（二）股權登記日：本次增資擴股的股權登記日為年9月30日。（三）增資擴股目標：本次定向募集的目標是從現(xiàn)有的股份總額121

5、00萬股擴至18600萬股，募集股份總額為6500萬股。（四）發(fā)行對象：本次增資擴股主要是選擇定向募股方式進行募集。一是選擇xx區(qū)域內2家農(nóng)商銀行共募集3600萬股。二是向老股東配股2900萬股，其中員工股份不超過20%。（五）認購方式：以現(xiàn)金方式出資認購。（六）募集時間：本次定向募集的股東可于本公告發(fā)布之日起繳交認購資金，且應于年9月30日下午1700前將認購資金劃入本行的指定專用賬戶內，逾期未繳納認購資金或逾期未簽署并提交指定材料的，視同放棄認購權。（七）認購程序：1、法人股東應提交與本次募集相關的出資承諾書、關聯(lián)關系披露函和授權委托書各一式兩份，并均須加蓋單位公章和法定代表人簽章。2、法

6、人股東應按農(nóng)村中小金融機構行政許可事項實施辦法的要求，向我行提供以下資料：（1）法人股東的投資人基本情況介紹。內容至少包括企業(yè)性質、住所、成立日期、注冊資本、所有權結構、從事的主要業(yè)務、經(jīng)營范圍、資產(chǎn)規(guī)模及經(jīng)營現(xiàn)狀、關聯(lián)企業(yè)和在行業(yè)中所處的地位等情況。擬投資股權、出資額、出資比例、凈資產(chǎn)比例、權益性投資（含本次）占凈資產(chǎn)比例、近2年盈利狀況等情況。（原件3份）（2）投資人經(jīng)營公司股東大會或董事會、母公司同意其投資入股的決議；有權機構批準文件。（原件1份、復印件加蓋公章1份）（3）投資人入股資金來源真實合法性，其本身及關聯(lián)企業(yè)入股情況、其本身與關聯(lián)企業(yè)向境內其他金融機構投資入股情況（包括所持股份

7、與股份比例），其本身與被投資機構不發(fā)生違規(guī)關聯(lián)交易關系，最近2年內無重大違法違規(guī)行為和提供資料真實性等情況出具經(jīng)董事會通過并由董事長簽名的書面聲明或關聯(lián)關系披露函。（3份）（4）擬持注冊資本5%及以上投資人近2年財務審計報告（資產(chǎn)負債表、利潤表和會計報表附注和法定驗資機構及注冊會計師的資質證明）、五項承諾（承諾函）和資信證明（包括稅務機關出具的納稅證明、人行征信報告）。（原件1份、復印件加蓋公章2份）（5）投資人其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本、組織機構代碼證、稅務登記證、本公司章程和法定代表人身份證復印件或其他有效書面文件。（應提供原件經(jīng)我行核實后，復印加蓋公章3份）（6）在本行領取的其他表格資料。（

8、7）申請人聯(lián)系人、聯(lián)系電話、傳真電話、電子郵件。（或qq號碼）、通訊地址、郵編（原件三份）3、本行根據(jù)銀監(jiān)會關于向金融機構投資入股的暫行規(guī)定和農(nóng)村中小金融機構行政許可事項實施辦法，并考慮本行的發(fā)展戰(zhàn)略和意向投資人資信情況選擇投資人。4、投資人與本行簽訂認購協(xié)議書。規(guī)定期限內將認購款匯入本行。（指定專戶）5、根據(jù)監(jiān)管要求，對投資人的股東資格和認購股份進行審查。6、投資人領取股權證，成為本行股東。六、股權設置根據(jù)本行章程的規(guī)定，本行發(fā)行的股份均為普通股。新的投資人認購的每一股份，與本行原有股份同股同權，同股同利，承擔相同義務。按照股本來源和歸屬設置為法人股和自然人股。本次定向募股后，本行注冊資本為

9、人民幣18600萬元，由股東認購的股份構成，其結構為法人股8436萬股，占股份總額的45.35%；自然人股10164萬股，占股份總額的54.65%，其中：本行職工持股3547萬股，占股份總額的19.02%。募集情況：一是定向募股3600萬股；二是向老股東配股2900萬股，其中員工股份不超過20%。本次配股以百元為單位，百元以下的實行四舍五入。擴股前后股權結構對照表單位：個、萬元、%、擴股前擴股后增發(fā)情況種類個萬元占%種類個萬元占%定向增發(fā)合計合計138612100100合計118218600 1003600 2900 6500 法人23407233.65 法人258436 45.35 3600

10、 764 4364 自然人1363802866.35 自然人115710164 54.65 2136 2136 其：員工194222418.38 其：員工1353719.02 13131313 配股額以百元為單位實行四舍五入。凡募股公告后放棄本次認購權的其配額優(yōu)先本市內占本行股權5%以下的法人，如果老股東認購達不到本次定向募股6500萬股目標時，應對外征集新的投資者。七、募股用途本次定向募股6500萬股將全部用于充實本行資本金，股本納入實收資本股本金核算；其溢價納入資本公積股金溢價核算。提高本行資本充足率，增強本行的營運能力和抗風險能力。八、募股程序（一）就定向募股的有關事項事先與銀監(jiān)部門溝通

11、。（二）召開董事會會議，審議定向募股方案，聘請中介機構進行清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估，并根據(jù)討論意見和清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估結果制定定向募股說明書（草案）。（三）召開股東大會，審議通過定向募股方案、募股說明書和變更注冊資本及修改章程的議案，并形成決議。（四）將股東大會審議通過的定向募股方案、定向募股說明書和變更注冊資本及修改章程的決議報銀監(jiān)部門核準。（五）公告銀監(jiān)部門核準的定向募股說明書。（六）對定向募集對象提交的資料進行準入條件審核。（七）認購股份并劃轉資金。（八）驗資。（九）向銀監(jiān)部門進行變更注冊資本審批申請，報告定向募股實施情況。（十）變更注冊資本。九、其他規(guī)定（一）投資者以貨幣資金方式認繳，并一次

12、繳足，不得以貸款和貨幣資金以外的其他方式入股。（二）持有或控制本行5%及以上股份或者表決權，且是前三大股東，或者非前三大股東但經(jīng)監(jiān)管部門認定對本行具有重大影響的主要股東，自認購之日起3年內不得轉讓該股份，到期轉讓該股份及受讓方的股東資格應當征得監(jiān)管部門同意。xx農(nóng)村合作銀行農(nóng)村合作銀行關于審議定向募股方案的議案各位股東：為強化資本管理，推動戰(zhàn)略轉型，實現(xiàn)資本約束下的理性增長，提高風險抵御能力。根據(jù)中國銀監(jiān)會關于做好商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）實施工作的指導意見（銀監(jiān)發(fā)11號）、省銀監(jiān)局關于xx9家農(nóng)村銀行資本補充方案的備案通知書（農(nóng)村機構金融準入第2號）等相關規(guī)定和要求，制定xx農(nóng)村合作銀行定

13、向募股方案（另附），并經(jīng)本行第一屆董事會第16次會議審議通過?，F(xiàn)提請各位股東審議定向募股方案的同時提請股東大會授權本行董事會，將根據(jù)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的意見對xx農(nóng)村合作銀行定向募股方案進行必要的修改，授權期限至本行向工商管理部門申請變更注冊資本更換營業(yè)執(zhí)照之日止。xx農(nóng)村合作銀行董事會二一三年九月十二日xx農(nóng)村合作銀行董事會決議關于同意定向募股方案（草案）的決議第02號(年9月12日審議通過)xx農(nóng)村合作銀行第一屆董事會第16次會議，于年9月12日在xx合行六樓會議室召開。會議應到董事9人，實到董事9人，占應到董事的100%，符合法定人數(shù)。會議由董事長易先生主持。會議對xx農(nóng)村合作銀行定向募

14、股方案（草案）進行了審議。會議以舉手方式進行表決，同意9票，占與會董事的100 %；反對0票，占與會董事的0%；棄權0票，占與會董事的0%：1.同意由董事會召集召開年度第一次臨時股東大會。2.審議通過了xx農(nóng)村合作銀行定向募股方案（草案），同意本行按清產(chǎn)核資確定的價格定向募股6500萬股：一是在xx轄內2家農(nóng)商（合）行范圍內共定向募股3600萬股；二是同意向老股東配股2900萬股，其中員工股份不超過20%。以上表決符合本行章程和相關法律規(guī)定，表決結果有效。同意董事簽字：反對董事簽字：棄權董事簽字： 二一三年九月十二日xx農(nóng)村合作銀行股東大會決議關于同意定向募股方案的決議第01號(年9月23日審議通過)xx農(nóng)村合作銀行年第一次臨時股東大會，于年9月23日在xx農(nóng)合行九樓會議室召開。經(jīng)權益登記應到會股東71人，總表決權12100萬票；實到會股東71人，合并持有表決權12,100萬票，分別占應到會人數(shù)的100%和總表決權的100%，符合法定要求。本次股東大會由本行董事會召集，董事長易先生主持會議。會議審議了本行定向募股方案。會議以記名投票方式進行表決：同意12100萬票，占與會表決權的100%；反對0票，占與會的0%；棄權0票，占與會的0%：大會審議通過了xx農(nóng)村合作銀行定向