海默科技：子公司管理制度（8月）

1、、 、蘭州海默科技股份有限公司子公司管理制度（經(jīng)董事會四屆十三次會議審議通過）第一章總則第一條為加強(qiáng)蘭州海默科技股份有限公司（下稱“公司”）對子公司的管理，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。第二條 本制度所稱子公司，是指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在 50%以下但能夠?qū)嶋H控制的具有獨立法人資格的公司。第三條 本制度適用于公司的各子公司。第四條 公司對子公司管理的指導(dǎo)原則是：公司依據(jù)對子公

2、司出資，享有股東的各項權(quán)利，在提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險能力的原則下，獨立經(jīng)營、自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人資產(chǎn)。子公司應(yīng)遵循本制度規(guī)定，結(jié)合子公司實際情況，包括經(jīng)營所在地的法律法規(guī)，及其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件，制定具體實施細(xì)則，以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。子公司同時控股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其子公司的管理制度，并接受公司的監(jiān)督。第二章組織機(jī)構(gòu)與職責(zé)第五條 子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法及境外所在地的有關(guān)法律法規(guī)，完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理制度。第六條 公司作為出資人，依據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所對創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作和法人治理結(jié)構(gòu)的要求，以股

3、東或控制人的身份行使對子公司的重大事項監(jiān)督管理，對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項決策的權(quán)利。第七條 公司應(yīng)建立有效管理制度和相關(guān)流程，及時、有效地對控股子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督工作，從而在財務(wù)、企業(yè)經(jīng)營管理等方面實施有效監(jiān)督。第八條 公司依照子公司章程規(guī)定向子公司委派董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事及高級管理人員，并根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整。第九條公司委派或推薦的子公司的董事（或執(zhí)行董事） 、監(jiān)事、高級管理人員行使以下職責(zé)：（一）依法行使相關(guān)權(quán)利，承擔(dān)相關(guān)管理責(zé)任；（二）督促子公司認(rèn)真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，及子公司所在地的境外法律法規(guī)，依法

4、經(jīng)營，規(guī)范運(yùn)作；、（三）協(xié)調(diào)公司與子公司之間的有關(guān)工作，保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí)行；（四）忠實、勤勉、盡職盡責(zé)，切實維護(hù)公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或應(yīng)公司要求向公司匯報任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，及時向公司報告信息披露管理制度蘭州海黙科技股份有限公司重大信息內(nèi)部報告和保密制度所規(guī)定的重大事項；（六）承擔(dān)公司交辦的其它工作。第十條子公司的董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)掌握作為上市公司子公司應(yīng)遵守的相關(guān)制度，確保公司規(guī)范運(yùn)作。第十一條 由公司委派或推薦的子公司的董事（或執(zhí)行董事） 、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間，應(yīng)按公司管理層要求于每年度結(jié)束后向公司管理

5、層提交年度述職報告，并根據(jù)公司考核制度進(jìn)行年度考核。第十二條 子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自律性管理，并自覺接受公司工作檢查與監(jiān)督，對公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層提出的質(zhì)詢，子公司的董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實反映情況和說明原因。第十三條 子公司的股東會決議（或股東決定） 、董事會決議等相關(guān)決議文件、公司章程、營業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報告書、環(huán)境信息報告、政府部門有關(guān)批文、專利商標(biāo)證書、各類重大合同等重要資料，必須按照公司的管理制度妥善保管，并向公司報備存檔。第三章經(jīng)營及投資決策管理第十四條 各子公司的各項經(jīng)營活動必須遵守經(jīng)營所在地的各項法律、法規(guī)和政策。各子公司根據(jù)公司總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計

6、劃，制定自身經(jīng)營管理目標(biāo)，建立以市場為導(dǎo)向的管理體系，完成年度經(jīng)營目標(biāo)。第十五條 子公司必須按照要求及時、準(zhǔn)確、全面向公司匯報生產(chǎn)經(jīng)營情況和提供有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營報表數(shù)據(jù)，并對各類生產(chǎn)經(jīng)營原始數(shù)據(jù)進(jìn)行合理保存。第十六條子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個會計年度結(jié)束后按照公司管理層的具體要求及時組織編制年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃。第十七條 子公司生產(chǎn)、經(jīng)營中出現(xiàn)異常情況時，如行業(yè)相關(guān)政策、市場環(huán)境或管理機(jī)制發(fā)生重大變化或因其他不可預(yù)見原因可能影響到經(jīng)營計劃實施的，應(yīng)及時將有關(guān)情況上報公司，由公司協(xié)助子公司解決、處理。第十八條 公司對子公司生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行定期和不定期檢查，對檢查發(fā)現(xiàn)的問題提出整改建議并跟蹤落實整改

7、，必要時提供相關(guān)支持。第十九條 子公司應(yīng)完善投資項目的決策程序和管理制度，加強(qiáng)投資項目的管理和風(fēng)險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應(yīng)當(dāng)對項目進(jìn)行前期考察調(diào)查、可行性研究、組織論證、進(jìn)行項目評估，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實現(xiàn)投資效益最大化。；第二十條 子公司發(fā)生以下交易，應(yīng)經(jīng)過子公司董事會審議。子公司在召開董事會、股東會之前，應(yīng)及時報告公司。（一） 大額的資產(chǎn)購置、出售、租入、租出；（標(biāo)準(zhǔn)由各子公司根據(jù)自己的實際情況自行制定，并報公司同意；）（二） 對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投

8、資等）；（三） 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）（四） 贈與或者受贈資產(chǎn)；（五） 債權(quán)或者債務(wù)重組；（六） 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（七） 簽訂許可協(xié)議；（八） 簽訂重大合同；（合同金額標(biāo)準(zhǔn)由各子公司根據(jù)自己的實際情況自行制定，并報公司同意）（九） 公司認(rèn)定的其他交易第二十一條 子公司董事會應(yīng)當(dāng)以股東利益為出發(fā)點，兼顧公司長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和經(jīng)營規(guī)劃，制定以現(xiàn)金分紅為主的利潤分配政策。子公司每年利潤分配預(yù)案必須由其公司董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定以及盈利情況、資金供給情況和經(jīng)營發(fā)展情況制定分配方案。第二十二條 子公司因企業(yè)經(jīng)營發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要實施對外融資，應(yīng)對融資項目進(jìn)行可行性論證后，

9、向公司提交可行性報告，由公司相關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可實施。第二十三條 子公司需要提供對外擔(dān)保、互相擔(dān)保，進(jìn)行抵押、質(zhì)押等行為的，應(yīng)按法律法規(guī)和公司的相關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)手續(xù)，并不得給公司造成損失。未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司不得對外出借資金及提供任何形式的擔(dān)保、抵押和質(zhì)押。第二十四條 子公司因融資項目，需要公司提供擔(dān)保的，須提前向公司財務(wù)部報送擔(dān)保申請、財務(wù)報表、貸款用途等相關(guān)材料，由財務(wù)部進(jìn)行審核并通過公司董事會秘書提請董事長和董事會，經(jīng)公司董事會或股東會審議后，子公司方可辦理相關(guān)手續(xù)。第二十五條 子公司與公司之間發(fā)生業(yè)務(wù)往來的，按照公司相關(guān)部門的業(yè)務(wù)管理辦法進(jìn)行。第二十六條 經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司

10、和子公司造成損失的，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)章制度，對主要責(zé)任人員給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。第四章人事及薪酬、福利管理二十七條 公司按出資比例或?qū)嶋H控制能力向子公司委派或推薦董事（或執(zhí)行董事） 、監(jiān)事及高級管理人員、職能部門負(fù)責(zé)人。第二十八條 子公司享有自主人事權(quán)。 在公司定員范圍內(nèi)，子公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員編制、管理層和核心員工的變動需向公司匯報并備案。第二十九條子公司應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，按照其章程的要求，并參照公司相關(guān)薪酬、福利管理制度，制定其薪酬、福利管理制度和政策。子公司在公司規(guī)定的范圍內(nèi)享有自主薪酬、福利管理權(quán)。第五章財務(wù)管理第三十條 子公司應(yīng)根據(jù)企業(yè)

11、會計制度、企業(yè)會計準(zhǔn)則等國家法律、法規(guī)、政策的有關(guān)規(guī)定并參照公司章程及財務(wù)管理制度（境外子公司同時需要遵守當(dāng)?shù)氐姆?、法?guī)），在保持與公司一致的前提下制定適應(yīng)子公司實際情況的財務(wù)管理制度。第三十一條 子公司財務(wù)部門應(yīng)接受公司財務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人由公司委派或推薦。子公司不得違反程序更換財務(wù)負(fù)責(zé)人，如確需更換，應(yīng)向公司報告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。第三十二條 子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時向公司報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。子公司在每一會計年度結(jié)束之日起 10 日內(nèi)向公司報送年度財務(wù)會計報告，在每

12、一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 8 日內(nèi)向公司報送半年度財務(wù)會計報告，其它月份在每月結(jié)束之日起 6 日內(nèi)向公司報送財務(wù)會計報告。第三十三條 子公司向公司報送的財務(wù)報表和相關(guān)資料主要包括：資產(chǎn)負(fù)債報表、利潤表、現(xiàn)金流量報表、財務(wù)分析報告、向他人提供資金及對外擔(dān)保報表等。子公司日常會計核算和財務(wù)管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其他規(guī)定。第三十四條 子公司預(yù)算全部納入公司預(yù)算管理范疇，并根據(jù)公司的統(tǒng)一安排完成預(yù)算編制，在子公司履行審批程序后，報備公司財務(wù)部門。子公司管理層對預(yù)算內(nèi)涉及的項目負(fù)責(zé)，超預(yù)算及預(yù)算外項目必須履行相應(yīng)的審批程序后執(zhí)行。第三十五條 子公司應(yīng)于每

13、月月底或根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，向公司提交資金使用計劃以及資金使用情況報表，資金使用的審批嚴(yán)格遵守公司規(guī)定執(zhí)行。第三十六條 子公司應(yīng)按照其公司章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。子公司負(fù)責(zé)人不得違反規(guī)定將子公司資金用作對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權(quán)進(jìn)行費用簽批。對于財務(wù)支出的不當(dāng)行為，子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財務(wù)部門或子公司董事會報告。第三十七條 子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設(shè)立帳外帳和小金庫。第三十八條 子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財務(wù)檔案，保存年限按有關(guān)財務(wù)會計管理規(guī)定執(zhí)行。第三十九條 對子公司存在違反國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)、公司和子公司財務(wù)管理

14、制度情形的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國家財經(jīng)紀(jì)律、公司和子公司有關(guān)處罰條款進(jìn)行處罰。第六章重大信息報告、第四十條 公司對子公司實行緊急、重大事項臨時報告制度。 子公司應(yīng)當(dāng)按照公司信息披露管理制度蘭州海黙科技股份有限公司重大信息內(nèi)部報告和保密制度等的規(guī)定，及時向公司董事會秘書報告重大業(yè)務(wù)、重大安全、重大質(zhì)量、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照監(jiān)管部門對上市公司的要求及公司的有關(guān)規(guī)定將重大事項報公司董事會或股東大會審議。第四十一條 子公司董事長是子公司信息報告第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)子公司信息報告工作。第四十二條 子公司在發(fā)生任何交易活動前，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱并

15、確定是否存在關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時報告公司董事會秘書，按照公司關(guān)聯(lián)交易管理制度履行相應(yīng)的審批、報告義務(wù)。第四十三條 公司需了解有關(guān)審批事項的執(zhí)行和進(jìn)展情況時，子公司及相關(guān)人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。第四十四條 子公司應(yīng)保證提供給公司的以上文件資料和信息等真實、準(zhǔn)確、完整，不帶有重大隱瞞、虛假陳述。第四十五條 子公司內(nèi)幕知情人員對公司及子公司未公開信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。第七章監(jiān)督審計第四十六條 公司統(tǒng)一歸口管理子公司的審計監(jiān)督工作，定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督

16、。第四十七條 公司內(nèi)審部門負(fù)責(zé)執(zhí)行對子公司的內(nèi)部審計工作，內(nèi)容包括但不限于：國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；公司的各項管理制度的執(zhí)行情況；內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營管理、財務(wù)收支情況；高層管理人員的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任及其他專項審計。董事會秘書負(fù)責(zé)對子公司法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作、信息披露等進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督檢查。第四十八條 子公司在接到內(nèi)部審計、檢查通知后，應(yīng)當(dāng)做好相關(guān)準(zhǔn)備工作。子公司董事長或執(zhí)行董事、總裁、各相關(guān)部門人員必須全力配合公司的內(nèi)部審計工作，提供審計所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。第四十九條 公司的內(nèi)部審計意見書和內(nèi)部審計決定、公司現(xiàn)場檢查結(jié)果送達(dá)子公司后，子公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真整改、執(zhí)行。第八章考核與獎罰第五十條 子公司應(yīng)建立能夠充分調(diào)動經(jīng)營層和全體職工積極性和創(chuàng)造性、責(zé)權(quán)利相一致