太原剛玉：重大信息內(nèi)部報(bào)告制度（7月）

1、太原雙塔剛玉股份有限公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度(2012 年 7 月 19 日第五屆董事會第二十次會議審議制定)第一章總 則第一條 為規(guī)范太原雙塔剛玉股份有限公司（以下簡稱“公司”）的重大信息內(nèi)部報(bào)告工作，明確公司內(nèi)部重大信息的收集和管理職責(zé)，確保公司及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司信息披露管理辦法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司章程和公司實(shí)際情況，制定本制度。第二條 公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度是指當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形

2、或事件時，按照本制度規(guī)定負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員，應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會秘書及董事會秘書處報(bào)告的制度。第三條 董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露工作，董事會秘書處為重大信息內(nèi)部報(bào)告和公司信息披露事務(wù)的日常管理部門。第四條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，公司各子（分）公司、職能部室負(fù)責(zé)人，公司派駐參股公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，均為負(fù)有報(bào)告其職權(quán)范圍內(nèi)所知悉或發(fā)生的重大信息之責(zé)任人。公司控股股東和持有公司 5%以上股份的股東，在獲悉本制度規(guī)定的重大信息時應(yīng)及時將有關(guān)信息向公司董事會秘書或董事會辦公室通報(bào)。第五條 公司內(nèi)部信息報(bào)告的責(zé)任人應(yīng)根據(jù)本制度、公司信息披露相關(guān)規(guī)定及其任職單位的實(shí)

3、際情況，全面履行公司內(nèi)部信息報(bào)告職責(zé)，以保證1公司董事會秘書及董事會秘書處能夠及時、準(zhǔn)確、完整、暢通地獲取相關(guān)信息。第六條 報(bào)告人應(yīng)在本制度規(guī)定的第一時間內(nèi)履行信息報(bào)告義務(wù)，對所報(bào)告信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任，并保證所提供的相關(guān)文件資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第七條 董事會秘書可以根據(jù)公司實(shí)際情況，對公司負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員進(jìn)行有關(guān)公司治理及信息披露等方面的溝通和培訓(xùn)，以確保公司內(nèi)部重大信息報(bào)告的及時和準(zhǔn)確。第八條 公司網(wǎng)站、宣傳性資料的內(nèi)容不得涉及公司未公開披露的重大信息。公司內(nèi)刊資料涉及未公開披露重大信息的，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行保密制度，防止對外泄漏

4、。如內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳等資料刊登前無法確認(rèn)其內(nèi)容是否涉及公司未公開重大信息的，應(yīng)交由公司董事會秘書或董事會秘書處審核確認(rèn)。第九條 公司可以在其他媒體上刊登應(yīng)披露的信息，但信息披露的時間不得早于在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上披露該信息的時間。第十條 在未公開重大信息公告前，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)提醒獲悉信息的人員必須對未公開重大信息予以嚴(yán)格保密，且在相關(guān)信息正式公告前不得買賣公司證券。第二章重大信息的范圍第十一條 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生以下情形時，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的相關(guān)人員應(yīng)將有關(guān)信息通過董事會秘書或董事會秘書處向公司董事會報(bào)告：（一）議事事項(xiàng)：公司及下屬公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理辦公

5、會作出重大決議。2；（二）重大交易事項(xiàng)：公司及下屬子（分）公司的交易事項(xiàng)，包括但不限于：1、購買或者出售資產(chǎn)；2、對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）3、提供財(cái)務(wù)資助；4、租入或者租出資產(chǎn)；5、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；6、贈與或者受贈資產(chǎn)；7、債權(quán)、債務(wù)重組；8、簽訂許可使用協(xié)議；9、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究開發(fā)項(xiàng)目；10、證券監(jiān)管部門、深圳證券交易所或者公司認(rèn)定的其他重大交易。上述交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會秘書或董事會秘書處報(bào)告：1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上（該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)）；2

6、、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的 10%以上，且絕對金額超過1000 萬元；3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。4、交易的成交金額（含承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元；5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以3上，且絕對金額超過 100 萬元；上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。（三）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：公司及下屬子（分）公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（即與

7、關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)）包括但不限于：1、本條第（二）款規(guī)定的交易事項(xiàng)；2、購買原材料、燃料、動力；3、銷售產(chǎn)品、商品；4、提供或者接受勞務(wù)；5、委托或者受托銷售；6、與關(guān)聯(lián)人共同投資；7、其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。上述交易達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會秘書或董事會秘書處報(bào)告：1、與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；2、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易，按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露的，可以免于按照

8、本制度報(bào)告執(zhí)行。（四）重大訴訟和仲裁事項(xiàng)：公司及下屬子（分）公司發(fā)生涉案金額超過 100 萬元重大訴訟、仲裁事項(xiàng)以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，也應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會秘書或董事會秘書處報(bào)告。（五）重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)：4公司及面臨下列重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會秘書或董事會秘書處報(bào)告：1、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；2、發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)，或者重大債權(quán)到期未獲清償；3、可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；4、計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；5、決定解散、申請破產(chǎn)，以及依法進(jìn)入破產(chǎn)程序，或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；6、預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值

9、）；7、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；8、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；9、主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；10、因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或公開譴責(zé)，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；11、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施而無法履行職責(zé)，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或預(yù)計(jì)達(dá)到三個月以上；12、證券監(jiān)管部門、深圳證券交易所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。（六）重大事件：公司及下屬子（分）公司發(fā)生以下重大事件：1、變更名稱、章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系方式等；2、經(jīng)營方針和經(jīng)

10、營范圍發(fā)生重大變化，主要產(chǎn)品出廠價格及市場指導(dǎo)5價格調(diào)整；3、變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)；4、公司董事長、總經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事），或三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動；5、生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化）；6、訂立重要合同，可能對資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；7、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益或者發(fā)生可能對資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；8、增資、減資（含回購）、合并、分立；9、證券監(jiān)管部門、深圳證券交易所或者公司認(rèn)定的其他重大事件。第十二條本制度第十一條雖未具體規(guī)定或者雖未達(dá)到第十一條規(guī)定的報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)，但

11、負(fù)有報(bào)告義務(wù)的人員判定可能會對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件；以及根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件之規(guī)定，相應(yīng)信息屬于上市公司應(yīng)依法履行信息披露義務(wù)之情形或事件，均屬于本制度所稱“重大信息”，應(yīng)按本制度之規(guī)定履行報(bào)告程序及義務(wù)。公司參股公司發(fā)生本制度所稱“重大信息”，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)參照本制度之規(guī)定履行報(bào)告程序及義務(wù)。第十三條公司控股股東在其擬轉(zhuǎn)讓持有公司股份導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化的，公司控股股東應(yīng)在其就股份轉(zhuǎn)讓與受讓方達(dá)成意向后及時將該信息報(bào)告公司董事長或董事會秘書，并持續(xù)地向公司報(bào)告股份轉(zhuǎn)讓的進(jìn)程。如出現(xiàn)法院裁定禁止公司控股股東

12、轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份情況時，公司控股股東應(yīng)在受到法院裁定后及時將該信息報(bào)告公司董事長或董事會6秘書。第十四條按照本制度規(guī)定負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員，應(yīng)以書面形式向公司董事會秘書和董事會秘書處提供重大信息，包括但不限于與該信息相關(guān)的協(xié)議或合同、政府批文、法院判決及情況介紹等。公司簽署涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件前應(yīng)當(dāng)知會董事會秘書，并經(jīng)董事會秘書確認(rèn)；因特殊情況不能確認(rèn)的，應(yīng)在文件簽署后立即報(bào)送董事會秘書和董事會辦公室。第三章 內(nèi)部重大信息報(bào)告程序第十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及公司下屬子（分）公司、職能部室負(fù)責(zé)人，在各自職權(quán)范圍內(nèi)獲悉本制度第二章所列重大信息，應(yīng)在第一時間報(bào)

13、告公司董事會秘書及董事會秘書處。董事會秘書應(yīng)立即向董事長報(bào)告，并督促董事會秘書處做好相關(guān)的信息披露工作。公司及下屬子（分）公司、職能部室簽署涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件前應(yīng)當(dāng)知會董事會秘書，并經(jīng)董事會秘書確認(rèn)；因特殊情況不能確認(rèn)的，應(yīng)在文件簽署后立即報(bào)送董事會秘書和董事會秘書處。第十六條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，以及公司下屬子（分）公司、職能部室應(yīng)按照下述規(guī)定向公司董事會秘書和董事會秘書處報(bào)告職責(zé)范圍內(nèi)的重大信息事項(xiàng)及進(jìn)展情況：（1）董事會、監(jiān)事會或股東會就重大事件作出決議的,應(yīng)當(dāng)及時報(bào)告決議情況；（2）公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或協(xié)議的,應(yīng)當(dāng)及時報(bào)告意向書

14、或協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更、或者被解除、終止的,應(yīng)當(dāng)及時報(bào)告變更、或者被解除、終止的情況和原因。7（3）重大事件涉及獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的,應(yīng)當(dāng)及時報(bào)告批準(zhǔn)或否決情況；（4）重大事件涉及出現(xiàn)逾期付款情形的,應(yīng)當(dāng)及時報(bào)告逾期付款的原因和相關(guān)付款安排。（5）重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的,應(yīng)當(dāng)及時報(bào)告有關(guān)交付或過戶事宜。超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的,應(yīng)當(dāng)及時報(bào)告未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時間,并在此后每隔三十日報(bào)告一次進(jìn)展情況,直至完成交付或過戶；（6）重大事件涉及出現(xiàn)可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的

15、其他進(jìn)展或變化的,應(yīng)當(dāng)及時報(bào)告事件的進(jìn)展或變化情況。第十七條 按照本制度規(guī)定負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員，應(yīng)在第一時間先以電話方式向公司董事會秘書或董事會秘書處報(bào)告有關(guān)情況，并同時將與信息有關(guān)的書面文件傳真給公司董事會秘書或董事會秘書處，與信息有關(guān)的書面文件原件應(yīng)隨后以郵件或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)的方式交至公司董事會秘書處。第十八條 公司董事會秘書應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，對上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷。董事會秘書評估、審核相關(guān)材料后，認(rèn)為確需盡快履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時將信息向董事長匯報(bào)，并立即組織董事會秘書處起草信息披露相關(guān)文件初稿。對

16、不需董事會或股東大會審議的事項(xiàng)，董事會秘書在對相關(guān)信息進(jìn)行合規(guī)性審核后，由董事長審批簽字后予以披露。對需要履行會議審議程序的事項(xiàng)，董事會秘書應(yīng)積極協(xié)調(diào)公司相關(guān)各方準(zhǔn)備須經(jīng)董事會或股東大會審議的擬披露事項(xiàng)議案，并按照公司章程的有關(guān)規(guī)定召開相關(guān)會議后及時予以披露。第十九條 對投資者關(guān)注且屬于非強(qiáng)制性披露的重大信息，公司董事8會秘書應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，按照公司投資者關(guān)系管理制度的要求，組織公司有關(guān)方面及時與廣大投資者進(jìn)行溝通和交流。第二十條 除公司董事會秘書和證券事務(wù)代表外，未經(jīng)公司董事會授權(quán)，任何單位、部門和個人均無權(quán)代表公司對外披露信息。第二十一條存。第二十二條公司董事會秘書處應(yīng)將上報(bào)的信息予以整理并妥善保公司高級管理人員應(yīng)時常敦促公司各職能部室及下屬子（分）公司加強(qiáng)和規(guī)范對重大信息的收集、整理、報(bào)告工作。如發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)追究報(bào)告義務(wù)人及相關(guān)人員的責(zé)任：（一）不報(bào)告重大信息或不提供相關(guān)資料；（二）未及時報(bào)告重大信