私募股權(quán)基金基礎(chǔ)知識修改

1、股權(quán)基金部 目 錄 一、私募股權(quán)基金概要 二、私募股權(quán)基金發(fā)展背景 三、私募股權(quán)基金的組織形式 四、私募股權(quán)基金募集流程 五、私募股權(quán)基金的投資流程 六、私募股權(quán)投資案例 一、私募股權(quán)概要 私募股權(quán)基金概念私募股權(quán)基金概念 私募股權(quán)基金私募股權(quán)基金( (Private Equity，簡稱簡稱PE)是指通過是指通過非公開非公開的方式向的方式向特定主體特定主體募募 集資金投資于集資金投資于非上市公司股權(quán)非上市公司股權(quán)的一種投資基金。的一種投資基金。 投資 一、私募股權(quán)概要 私募股權(quán)基金的類型私募股權(quán)基金的類型 私募股權(quán)基金根據(jù)投資項目的階段的不同而分為一下幾種類型：私募股權(quán)基金根據(jù)投資項目的階段的

2、不同而分為一下幾種類型： 1 1、vcvc（風(fēng)險投資）（風(fēng)險投資）基金。主要投資初創(chuàng)型的企業(yè)?；?。主要投資初創(chuàng)型的企業(yè)。 2 2、PE-PE- growth growth（股權(quán)投資）。主要投資成長性和擴展性的企業(yè)。（錦上添花）（股權(quán)投資）。主要投資成長性和擴展性的企業(yè)。（錦上添花） 3 3、Buyout Fund（并購基金并購基金）。主要投資于具有一定的規(guī)模的成熟性的。主要投資于具有一定的規(guī)模的成熟性的 企業(yè)。（點石成金）企業(yè)。（點石成金） 4 4、PIPE(PIPE(私人股權(quán)投資已上市股份）私人股權(quán)投資已上市股份）基金。主要投資上市公司的定向增發(fā)。基金。主要投資上市公司的定向增發(fā)。 此外還

3、有一種從此外還有一種從 傳統(tǒng)傳統(tǒng)PEPE里面分離出來的房地產(chǎn)私募股權(quán)基金里面分離出來的房地產(chǎn)私募股權(quán)基金 一、私募股權(quán)概要 同時私募股權(quán)基金屬于私募基金的一種，另一種同時私募股權(quán)基金屬于私募基金的一種，另一種是私募證券投資基金是私募證券投資基金，主要投資于，主要投資于二二 級市場證券級市場證券，經(jīng)陽光化后又叫，經(jīng)陽光化后又叫陽光私募陽光私募。 私募股權(quán)基金私募股權(quán)基金 陽光私募陽光私募 募集方式募集方式 非公開發(fā)售非公開發(fā)售 募集對象募集對象 少數(shù)特定的投資者，包括機構(gòu)和個人少數(shù)特定的投資者，包括機構(gòu)和個人 投資成本投資成本 2%的管理費、20%的業(yè)績提成1.5%的管理費、20%的業(yè)績提成 流

4、動性流動性 3-7年的存續(xù)期，存續(xù)期內(nèi)不可贖回，項目 退出時償還本金和收益 6個月的封閉期，封閉期過后可以贖回 資金使用資金使用 項目退出后分配，資金不循環(huán)利用資金循環(huán)利用，獲取復(fù)利 投資標(biāo)的投資標(biāo)的 未上市公司股權(quán)上市公司證券 退出方式退出方式 上市、轉(zhuǎn)讓、并購、回購、清算二級市場退出 盈利來源盈利來源 企業(yè)成長后退出溢價二級市場買賣差價 稅收繳納稅收繳納 投資者繳納個人所得稅無 一、私募股權(quán)概要 私募股權(quán)基金的特征私募股權(quán)基金的特征 1 1、在資金募集上，、在資金募集上，向特定機構(gòu)和個人募集向特定機構(gòu)和個人募集，通常包括銀行、養(yǎng)老基金、保險，通常包括銀行、養(yǎng)老基金、保險 公司、上市公司以及

5、未上市大型集團公司等。公司、上市公司以及未上市大型集團公司等。 2 2、在投資上，多采用、在投資上，多采用權(quán)益型權(quán)益型投資方式。可通過參與被投資企業(yè)的投資方式?？赏ㄟ^參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理并經(jīng)營管理并 提供增值服務(wù)。提供增值服務(wù)。 3 3、在投資期限上，一般可達、在投資期限上，一般可達3-73-7年，甚至更長，年，甚至更長，屬于中長期投資。屬于中長期投資。且多為且多為封閉封閉 性投資，在投資期內(nèi)不能退出性投資，在投資期內(nèi)不能退出，或只能通過，或只能通過IPOIPO、并購、回購等方式退出、并購、回購等方式退出。 4 4、在退出機制上，私募股權(quán)基金運作的基本特點是、在退出機制上，私募股權(quán)基金運作

6、的基本特點是“以退為進，為賣而買以退為進，為賣而買”， 在投資的初期一般就會設(shè)置在投資的初期一般就會設(shè)置退出機制退出機制。 四、私募股權(quán)基金管理模式 私募股權(quán)基金的投資管理機構(gòu) 執(zhí)行機構(gòu)：執(zhí)行機構(gòu)：基金管理人基金管理人 由普通合伙人擔(dān)任基金管理人；負責(zé)由普通合伙人擔(dān)任基金管理人；負責(zé)尋找、論證項目尋找、論證項目，執(zhí)行投資決策，跟蹤項目管理；，執(zhí)行投資決策，跟蹤項目管理； 設(shè)計產(chǎn)品方案并進行基金的持續(xù)募集等。設(shè)計產(chǎn)品方案并進行基金的持續(xù)募集等。 資金機構(gòu)：資金機構(gòu)：托管銀行托管銀行 由銀行擔(dān)任基金托管人，由銀行擔(dān)任基金托管人，簽署托管協(xié)議簽署托管協(xié)議，負責(zé)對資金進行嚴(yán)格監(jiān)管，嚴(yán)格按照劃，負責(zé)對資

7、金進行嚴(yán)格監(jiān)管，嚴(yán)格按照劃 撥指令劃撥資金，并對基金管理人的行為進行監(jiān)督。撥指令劃撥資金，并對基金管理人的行為進行監(jiān)督。 服務(wù)機構(gòu)：會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所服務(wù)機構(gòu)：會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所 由專業(yè)的審計師、律師對投資行為進行由專業(yè)的審計師、律師對投資行為進行審計監(jiān)督和法務(wù)監(jiān)督。審計監(jiān)督和法務(wù)監(jiān)督。負責(zé)監(jiān)督基金的運營管負責(zé)監(jiān)督基金的運營管 理和資金管理，保證投資交易的公平性。理和資金管理，保證投資交易的公平性。 一、私募股權(quán)概要 私募股權(quán)基金的作用私募股權(quán)基金的作用 私募股權(quán)投資既是一種私募股權(quán)投資既是一種投資渠道又是一種融資方式。投資渠道又是一種融資方式。 作為一種投資渠道，私募由于具有作為

8、一種投資渠道，私募由于具有高風(fēng)險高收益高風(fēng)險高收益的特點，對那些風(fēng)險偏好型、的特點，對那些風(fēng)險偏好型、 資金充裕型投資者來說是巨大的吸引資金充裕型投資者來說是巨大的吸引 私募股權(quán)投投資對企業(yè)來說又是一種重要的融資方式。目前在國內(nèi)，通過私募私募股權(quán)投投資對企業(yè)來說又是一種重要的融資方式。目前在國內(nèi)，通過私募 股權(quán)基金進行融資的企業(yè)相對與國際上還不是很普遍，但是隨著國內(nèi)私募股權(quán)基金股權(quán)基金進行融資的企業(yè)相對與國際上還不是很普遍，但是隨著國內(nèi)私募股權(quán)基金 環(huán)境的完善，同時大量中小企業(yè)通過銀行融資困難的情況下，通過私募股權(quán)基金融環(huán)境的完善，同時大量中小企業(yè)通過銀行融資困難的情況下，通過私募股權(quán)基金融

9、資必將成為一種重要的渠道。資必將成為一種重要的渠道。 二、私募股權(quán)基金發(fā)展背景 私募股權(quán)基金的起源與發(fā)展私募股權(quán)基金的起源與發(fā)展 私募股權(quán)投資基金起源于私募股權(quán)投資基金起源于美國。美國。 20世紀(jì)早期世紀(jì)早期-20世紀(jì)世紀(jì)40年代年代 當(dāng)時的私人銀行家為追求高利潤通過個人決策投當(dāng)時的私人銀行家為追求高利潤通過個人決策投 資于高風(fēng)險產(chǎn)業(yè)，這便是私募股權(quán)投資的雛形。資于高風(fēng)險產(chǎn)業(yè)，這便是私募股權(quán)投資的雛形。 現(xiàn)代意義上的私募股權(quán)投資產(chǎn)生于現(xiàn)代意義上的私募股權(quán)投資產(chǎn)生于19461946年成立的美國研究和發(fā)展公司（年成立的美國研究和發(fā)展公司（ARD)ARD)， 19581958年美國小企業(yè)投資法支持年

10、美國小企業(yè)投資法支持SBICSBIC成立，幫助中小企業(yè)融資。成立，幫助中小企業(yè)融資。 私募股權(quán)基金的起源與發(fā)展 7070年代年代，有限合伙制開始出現(xiàn)，新型的制度產(chǎn)生了一批私募股權(quán)基金。 1976年第一家專業(yè)的私募股權(quán)投資公司私募股權(quán)投資公司KKRKKR成立成立 80年代，杠桿并購的興起拉動了私募股權(quán)投資快速發(fā)展。雷諾茲納貝斯克并購 案。 90年代，杠桿并購泡沫破滅，PE回歸理性，私募股權(quán)投資領(lǐng)域開始關(guān)注其它行 業(yè)領(lǐng)域，一直到90年代末互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅，私募股權(quán)投資基金陷入低迷。 二、私募股權(quán)基金發(fā)展背景 進入進入2121世紀(jì)，隨著全球宏觀經(jīng)濟的飛速發(fā)展，私募股權(quán)投資也重新進入了一個世紀(jì)，隨著全球

11、宏觀經(jīng)濟的飛速發(fā)展，私募股權(quán)投資也重新進入了一個 高速的發(fā)展期。高速的發(fā)展期。 20082008年金融危機后，私募股權(quán)投資發(fā)展開始變得緩慢，整個行業(yè)開始進入調(diào)整年金融危機后，私募股權(quán)投資發(fā)展開始變得緩慢，整個行業(yè)開始進入調(diào)整 期期 國際私募股權(quán)投資基金經(jīng)過國際私募股權(quán)投資基金經(jīng)過50多年的發(fā)展，成為僅次于多年的發(fā)展，成為僅次于銀行貸款和銀行貸款和IPOIPO的重要融的重要融 資手段。國際私募股權(quán)投資基金規(guī)模龐大，投資領(lǐng)域廣闊，資金來源廣泛，參與機資手段。國際私募股權(quán)投資基金規(guī)模龐大，投資領(lǐng)域廣闊，資金來源廣泛，參與機 構(gòu)多樣。目前西方國家私募股權(quán)投資基金占其構(gòu)多樣。目前西方國家私募股權(quán)投資基金

12、占其GDP份額已達到份額已達到4%4%5%5%。 二、私募股權(quán)基金發(fā)展背景 中國私募股權(quán)投資基金的發(fā)展 我國在我國在19841984年引進風(fēng)險投資的概念。年引進風(fēng)險投資的概念。19851985年中共中央發(fā)布的年中共中央發(fā)布的關(guān)于科學(xué)技術(shù)改關(guān)于科學(xué)技術(shù)改 革的決定革的決定，鼓勵風(fēng)險投資機構(gòu)的成立，隨后成立了第一家風(fēng)險投資機構(gòu)，鼓勵風(fēng)險投資機構(gòu)的成立，隨后成立了第一家風(fēng)險投資機構(gòu)-中國中國 新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司。新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司。 進入進入90年代，國外的私募股權(quán)投資基金開始探索中國市場，年代，國外的私募股權(quán)投資基金開始探索中國市場， 1992年年IDG在波士在波士 頓組建太平洋中國基金，成為外資

13、頓組建太平洋中國基金，成為外資VC進駐中國的第一梯隊，隨后華登國際、漢鼎亞進駐中國的第一梯隊，隨后華登國際、漢鼎亞 太、中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司和美商中經(jīng)等也進入了中國。太、中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司和美商中經(jīng)等也進入了中國。 1999年中共中央關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新、發(fā)展高科技、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定的出臺。年中共中央關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新、發(fā)展高科技、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定的出臺。 帶動了本土一批創(chuàng)投公司成立，例如深創(chuàng)投、達晨創(chuàng)投、中科招商等。帶動了本土一批創(chuàng)投公司成立，例如深創(chuàng)投、達晨創(chuàng)投、中科招商等。 二、私募股權(quán)基金發(fā)展背景 中國私募股權(quán)投資基金的發(fā)展中國私募股權(quán)投資基金的發(fā)展 進入進入21世紀(jì)，隨著宏觀經(jīng)濟的利好，

14、國內(nèi)私募股權(quán)投資穩(wěn)步發(fā)展世紀(jì)，隨著宏觀經(jīng)濟的利好，國內(nèi)私募股權(quán)投資穩(wěn)步發(fā)展 20082008年金融危機后，我國私募股權(quán)投資也受到影響，在年金融危機后，我國私募股權(quán)投資也受到影響，在20102010年快速復(fù)蘇，出現(xiàn)年快速復(fù)蘇，出現(xiàn) 全面全面PEPE的盛況，的盛況，20122012年下半年受過國內(nèi)國外宏觀經(jīng)濟的影響，加上整個行業(yè)經(jīng)過了年下半年受過國內(nèi)國外宏觀經(jīng)濟的影響，加上整個行業(yè)經(jīng)過了 前兩年的快速發(fā)展期，目前行業(yè)進入調(diào)整規(guī)范期。前兩年的快速發(fā)展期，目前行業(yè)進入調(diào)整規(guī)范期。 二、私募股權(quán)基金發(fā)展背景 中國私募股權(quán)投資基金的發(fā)展中國私募股權(quán)投資基金的發(fā)展 進入進入21世紀(jì)，隨著宏觀經(jīng)濟的利好，國內(nèi)

15、私募股權(quán)投資穩(wěn)步發(fā)展世紀(jì)，隨著宏觀經(jīng)濟的利好，國內(nèi)私募股權(quán)投資穩(wěn)步發(fā)展 20082008年金融危機后，我國私募股權(quán)投資也受到影響，在年金融危機后，我國私募股權(quán)投資也受到影響，在20102010年快速復(fù)蘇，出現(xiàn)年快速復(fù)蘇，出現(xiàn) 全面全面PEPE的盛況，的盛況，20122012年下半年受過國內(nèi)國外宏觀經(jīng)濟的影響，加上整個行業(yè)經(jīng)過了年下半年受過國內(nèi)國外宏觀經(jīng)濟的影響，加上整個行業(yè)經(jīng)過了 前兩年的快速發(fā)展期，目前行業(yè)進入調(diào)整規(guī)范期。前兩年的快速發(fā)展期，目前行業(yè)進入調(diào)整規(guī)范期。 中國私募股權(quán)投資基金未來展望中國私募股權(quán)投資基金未來展望 雖然近年來私募股權(quán)投資在我國發(fā)展迅速，但與成熟的國外私募相比，我國雖

16、然近年來私募股權(quán)投資在我國發(fā)展迅速，但與成熟的國外私募相比，我國 私募股權(quán)發(fā)展仍在初級極端。企業(yè)通過私募股權(quán)基金融資的還很少，加上當(dāng)前廣大私募股權(quán)發(fā)展仍在初級極端。企業(yè)通過私募股權(quán)基金融資的還很少，加上當(dāng)前廣大 中小企業(yè)融資困難，私募股權(quán)基金發(fā)展的潛力巨大。中小企業(yè)融資困難，私募股權(quán)基金發(fā)展的潛力巨大。 私募股權(quán)基金管理辦法（草案）已經(jīng)上報國務(wù)院，隨著該管理辦法的出臺，我私募股權(quán)基金管理辦法（草案）已經(jīng)上報國務(wù)院，隨著該管理辦法的出臺，我 國私募股權(quán)基金的發(fā)展會更加的制度化，與國際接軌。國私募股權(quán)基金的發(fā)展會更加的制度化，與國際接軌。 二、私募股權(quán)基金發(fā)展背景 二、私募股權(quán)基金發(fā)展背景 近年中

17、國私募股權(quán)投資發(fā)展概況近年中國私募股權(quán)投資發(fā)展概況 二、私募股權(quán)基金發(fā)展背景 著名的私募股權(quán)投資機構(gòu)著名的私募股權(quán)投資機構(gòu) TPG 集團集團 三、私募股權(quán)基金組織形式 私募股權(quán)投資基金主要有三種形式：公司制、信托制和有限合伙制公司制、信托制和有限合伙制。目前國 際上大多數(shù)私募股權(quán)基金采用的是有限合伙制有限合伙制。 公司制公司制 公司制私募股權(quán)投資基金本質(zhì)上是一個公司。公司制私募股權(quán)投資基金本質(zhì)上是一個公司。 主要法律依據(jù)：主要法律依據(jù)：20052005年修訂的年修訂的公司法公司法、20032003年年3 3月月1 1日施行的日施行的外商投資外商投資 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定、2

18、0062006年年3 3月月1 1日施行的日施行的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法 以及相關(guān)的配套法規(guī)。以及相關(guān)的配套法規(guī)。 三、私募股權(quán)基金組織形式 公司制私募股權(quán)投資基金公司制私募股權(quán)投資基金 內(nèi)資（公司型）內(nèi)資（公司型）外資（公司型）外資（公司型） 設(shè)立方式設(shè)立方式備案制備案制審批制審批制 審批（管理）審批（管理） 部門部門 國家級：發(fā)改委國家級：發(fā)改委 省級（含副省級）：由同級人民政府確省級（含副省級）：由同級人民政府確 定定 報送：省級外經(jīng)貿(mào)主管部門報送：省級外經(jīng)貿(mào)主管部門 審批：對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部審批：對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部/科學(xué)技術(shù)部科學(xué)技術(shù)部 注冊資本注冊資本 實收

19、資本不低于實收資本不低于3000萬元，或者首期實萬元，或者首期實 收資本不低于收資本不低于1000萬元且全體投資者承萬元且全體投資者承 諾在注冊后的諾在注冊后的5年內(nèi)補足不低于年內(nèi)補足不低于3000萬萬 元實收資本。元實收資本。 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資者認繳資本總額的最低限創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資者認繳資本總額的最低限 額為額為500萬美元。出資期限根據(jù)公司法執(zhí)行，萬美元。出資期限根據(jù)公司法執(zhí)行， 即首次出資不低于即首次出資不低于20%，其余部分在成立后，其余部分在成立后 2年內(nèi)繳足。年內(nèi)繳足。 投資門檻投資門檻 單個投資者對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資不得單個投資者對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資不得 低于低于100萬元人民幣

20、萬元人民幣 需要必備投資者：不低于投資認繳出資總額需要必備投資者：不低于投資認繳出資總額 及實際出資總額的及實際出資總額的30% 其他投資者：最低認繳出資額不得低于其他投資者：最低認繳出資額不得低于100 萬美元。萬美元。 出資形式出資形式人民幣人民幣 外國投資者以可自由兌換的貨幣出資，中國外國投資者以可自由兌換的貨幣出資，中國 投資者以人民幣出資投資者以人民幣出資 投資人數(shù)投資人數(shù) 有限責(zé)任公司：不超過有限責(zé)任公司：不超過50人人 股份有限公司：不超過股份有限公司：不超過200人人 投資者人數(shù)在投資者人數(shù)在2人以上人以上50人以下，至少擁有人以下，至少擁有 一個必備投資者一個必備投資者 管理

21、人員管理人員 有至少有至少3名具備名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān) 業(yè)務(wù)經(jīng)驗的高級管理人員承擔(dān)投資管理業(yè)務(wù)經(jīng)驗的高級管理人員承擔(dān)投資管理 責(zé)任責(zé)任 應(yīng)有應(yīng)有3名以上具備創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)名以上具備創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗的專業(yè) 人員人員 二、私募股權(quán)基金組織形式 信托制私募股權(quán)投資基金信托制私募股權(quán)投資基金 是指是指信托公司信托公司將信托計劃項下資金投資于將信托計劃項下資金投資于未上市企業(yè)股權(quán)未上市企業(yè)股權(quán)、上市公司限售流通上市公司限售流通 股或中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)可以投資的其他股權(quán)的信托業(yè)務(wù)。股或中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)可以投資的其他股權(quán)的信托業(yè)務(wù)。 主要法律依據(jù)：主要法律依據(jù)：20082008

22、年年6 6月月2525日銀監(jiān)會印發(fā)的日銀監(jiān)會印發(fā)的信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè) 務(wù)操作指引務(wù)操作指引、信托公司集合資金信托計劃管理辦法信托公司集合資金信托計劃管理辦法。 三、私募股權(quán)基金組織形式 有限合伙制私募股權(quán)投資基金 有限合伙是無限責(zé)任和有限責(zé)任無限責(zé)任和有限責(zé)任的有機融合，合伙企業(yè)由普通合伙人（普通合伙人（GPGP）和）和 有限合伙人（有限合伙人（LPLP）共同組成）共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有 限合伙人以其出資為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任其出資為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 設(shè)立依據(jù)：合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法 三、私募

23、股權(quán)基金組織形式 有限合伙制私募股權(quán)投資基金的特色有限合伙制私募股權(quán)投資基金的特色 1、有限合伙制私募股權(quán)基金的財產(chǎn)獨立于各合伙人的財產(chǎn)。有限合伙制私募股權(quán)基金的財產(chǎn)獨立于各合伙人的財產(chǎn)。 2、普通合伙人與有限合伙人享有、普通合伙人與有限合伙人享有不同的權(quán)利，承擔(dān)區(qū)別的責(zé)任。不同的權(quán)利，承擔(dān)區(qū)別的責(zé)任。 3、有限合伙制私募股權(quán)基金可以享有、有限合伙制私募股權(quán)基金可以享有稅收優(yōu)惠稅收優(yōu)惠，能夠有限的，能夠有限的避免雙重征稅。避免雙重征稅。 4、有限合伙制的私募股權(quán)基金設(shè)立程序簡便，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)精簡靈活，決策程、有限合伙制的私募股權(quán)基金設(shè)立程序簡便，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)精簡靈活，決策程 序高效，利益分配機

24、制靈活序高效，利益分配機制靈活。 三、私募股權(quán)基金組織形式 有限合伙制私募股權(quán)投資基金的核心機制有限合伙制私募股權(quán)投資基金的核心機制 1、關(guān)于投資范圍及投資方式的限制。、關(guān)于投資范圍及投資方式的限制。 由于私募股權(quán)投資屬于高風(fēng)險投資方式，其投資范圍和方式非常復(fù)雜。實踐由于私募股權(quán)投資屬于高風(fēng)險投資方式，其投資范圍和方式非常復(fù)雜。實踐 中往往采用中往往采用“否定性約束否定性約束”的方式，以達到控制風(fēng)險的目的的方式，以達到控制風(fēng)險的目的 2、管理費及運行成本的控制。、管理費及運行成本的控制。 目前主要有兩種做法：第一種方式是將運營成本包含在管理費中，這種方式目前主要有兩種做法：第一種方式是將運營成

25、本包含在管理費中，這種方式 許多國內(nèi)的私募股權(quán)基金為了吸引資金采取了這種簡便的方式。第二種方式是管許多國內(nèi)的私募股權(quán)基金為了吸引資金采取了這種簡便的方式。第二種方式是管 理費單獨撥付，而運營費用由有限合伙企業(yè)作為成本列支，不計入普通合伙人的理費單獨撥付，而運營費用由有限合伙企業(yè)作為成本列支，不計入普通合伙人的 管理費用。管理費用。 3、。 優(yōu)先收回投資機優(yōu)先收回投資機 制和回撥機制。制和回撥機制。 三、私募股權(quán)基金組織形式 有限合伙制私募股權(quán)投資基金的核心機制有限合伙制私募股權(quán)投資基金的核心機制 5、對普通合伙人的約束機制、對普通合伙人的約束機制 由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，由普通合伙人執(zhí)行合伙

26、事務(wù)，有限合伙人并不參與私募股權(quán)基金的運作有限合伙人并不參與私募股權(quán)基金的運作，因此，因此 為了保證有限合伙人的利益就要對普通合伙人進行一定的約束。通常由以下幾種為了保證有限合伙人的利益就要對普通合伙人進行一定的約束。通常由以下幾種 措施：措施： （1）關(guān)聯(lián)交易的限制關(guān)聯(lián)交易的限制 （2 2）新基金募集的限制）新基金募集的限制 （3 3）跟隨基金共同投資的限制）跟隨基金共同投資的限制 （4 4）關(guān)于基金運作情況及財務(wù)狀況的定期匯報制度）關(guān)于基金運作情況及財務(wù)狀況的定期匯報制度 三、私募股權(quán)基金組織形式 有限合伙制私募股權(quán)投資基金的核心機制有限合伙制私募股權(quán)投資基金的核心機制 6、次級合伙人首先

27、承擔(dān)虧損機制。、次級合伙人首先承擔(dān)虧損機制。 為了滿足風(fēng)險厭惡型投資者的偏好，有些私募股權(quán)基金約定由為了滿足風(fēng)險厭惡型投資者的偏好，有些私募股權(quán)基金約定由普通合伙人普通合伙人 或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的有限合伙人作為次級合伙人或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的有限合伙人作為次級合伙人。 7、委托管理機制、委托管理機制 有限私募股權(quán)基金的事務(wù)有限私募股權(quán)基金的事務(wù)一般有普通合伙人執(zhí)行一般有普通合伙人執(zhí)行。但普通合伙人也可以委托。但普通合伙人也可以委托 第三方機構(gòu)執(zhí)行第三方機構(gòu)執(zhí)行 三、私募股權(quán)基金組織形式 組織形式組織形式公司制公司制信托制信托制有限合伙制有限合伙制 出資形式出資形式 貨幣貨幣貨幣 注冊資本額或認繳出資

28、額及注冊資本額或認繳出資額及 繳納期限繳納期限 最低實收資本不低于1000萬 元 資金一次到位 承諾出資制，無最低要求，按照 約定的期限逐步到位；如需申報 備案則最低不少于1億元 投資門檻投資門檻無特別要求單個投資者最低投資不少于 100萬元 無強制要求；但如申報備案， 則單個投資者不低于100萬 元 債務(wù)承擔(dān)方式債務(wù)承擔(dān)方式出資者再出資范圍內(nèi)承擔(dān)有 限責(zé)任 出資者以信托資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任， 有限合伙人以認繳的出資額 為限承擔(dān)有限責(zé)任。 投資人數(shù)投資人數(shù)有限責(zé)任公司不超過50人， 股份有限公司不超過200人 自然人投資者不超過50人， 合格機構(gòu)投資者數(shù)量不受限 制 2至50人

29、管理人員管理人員股東決定由信托公司進行管理普通合伙人 管理模式管理模式同股同權(quán)可以委托管理受托人決定可以委托投資顧 問提供咨詢意見 普通合伙人負責(zé)決策與執(zhí)行， 有限合伙人不參與經(jīng)營 利潤分配利潤分配 一般按出資比例按信托合同根據(jù)有限合伙協(xié)議約定 稅務(wù)承擔(dān)稅務(wù)承擔(dān) 雙重征稅信托受益人不征稅，受益人 取得信托收益時，繳納企業(yè) 所得稅或個人所得稅 合伙企業(yè)不征稅，合伙人分 別繳納企業(yè)所得稅或個人所 得稅 四、私募股權(quán)基金募集流程 私募股權(quán)基金募集程私募股權(quán)基金募集程 準(zhǔn)備注冊私募股權(quán)基金準(zhǔn)備注冊私募股權(quán)基金 成立籌備委員會成立籌備委員會 確定基金募集對象確定基金募集對象 制作合伙協(xié)議，募集說明書制作

30、合伙協(xié)議，募集說明書 認購協(xié)議認購協(xié)議 聯(lián)系潛在的募集對象聯(lián)系潛在的募集對象 營銷路演營銷路演 簽訂相關(guān)投資協(xié)議簽訂相關(guān)投資協(xié)議 向工商局申請注冊向工商局申請注冊 四、私募股權(quán)基金募集流程 私募股權(quán)基金募集對象分布私募股權(quán)基金募集對象分布 五、私募股權(quán)基金的投資流程 私募股權(quán)投資流程包括私募股權(quán)投資流程包括基金投資階段、投后管理階段和投資退出階基金投資階段、投后管理階段和投資退出階 段段。這三個階段加上募集階段共同構(gòu)成私募股權(quán)基金的一個投資周期。這三個階段加上募集階段共同構(gòu)成私募股權(quán)基金的一個投資周期。 即即“募、投、管、退募、投、管、退”。 獲得項目流獲得項目流項目初步審查項目初步審查 立項

31、并簽署保密協(xié)議立項并簽署保密協(xié)議 投資意向書投資意向書 盡職調(diào)查盡職調(diào)查 投資決策委員會決策投資決策委員會決策 設(shè)計投資方案設(shè)計投資方案 簽署投資協(xié)議簽署投資協(xié)議 投后管理投后管理 投資退出投資退出 五、私募股權(quán)基金的投資流程 初審包括初審包括書面初審和現(xiàn)場初審書面初審和現(xiàn)場初審兩個部分。兩個部分。 書面初審主要審閱被投資企業(yè)提交的書面初審主要審閱被投資企業(yè)提交的商業(yè)計劃書商業(yè)計劃書，由投資項目經(jīng)理進行初步篩，由投資項目經(jīng)理進行初步篩 選選 。根據(jù)商業(yè)計劃書判斷公司所處的。根據(jù)商業(yè)計劃書判斷公司所處的行業(yè)、公司的發(fā)展階段、公司的區(qū)行業(yè)、公司的發(fā)展階段、公司的區(qū) 位經(jīng)濟、退出戰(zhàn)略位經(jīng)濟、退出戰(zhàn)略等方面與基金投資標(biāo)準(zhǔn)的融合性，過濾掉不感興趣和等方面與基金投資標(biāo)準(zhǔn)的融合性，過濾掉不感興趣和 不符合投資標(biāo)準(zhǔn)的項目。不符合投資標(biāo)準(zhǔn)的項目。 現(xiàn)場初審則要求私募股權(quán)基金擁有熟悉相關(guān)行業(yè)的人員到企業(yè)現(xiàn)場走訪調(diào)研企現(xiàn)場初審則要求私募股權(quán)基金擁有熟悉相關(guān)行業(yè)的人員到企業(yè)現(xiàn)場走訪調(diào)研企 業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)經(jīng)營、運作等狀況。書面調(diào)查得出的信息與現(xiàn)場調(diào)研相互印業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)經(jīng)營、運作等狀況。書面調(diào)查得出的信息與現(xiàn)場調(diào)研相互印 證。對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況有一個感性認識，如生產(chǎn)性企業(yè)的生產(chǎn)線是否證。對企業(yè)生產(chǎn)