盛德項目融資介紹教學課件

1、4n風險分配n以合同為基礎而不是以資產(chǎn)為基礎來提供融資最后剩余的“項目”風險將由項目發(fā)起人的有限出資責任或貸款人來承擔項目融資的本質5典型項目融資交易的特征n涉及巨額投資，可以設定杠桿n市場進入門檻較高，或有其他手段可以確保長期的經(jīng)濟穩(wěn)定n成熟的技術/技術落伍的風險較低6經(jīng)常使用項目融資的行業(yè)n資本密集型的成熟行業(yè)化工石油天然氣生產(chǎn)及精煉鋼鐵液化天然氣造紙發(fā)電管線建設采礦基礎設施私有化 收費公路, 隧道, 橋梁, 交通系統(tǒng), 機場, 電子銷售, 集中供熱n新的應用行業(yè)乙醇農產(chǎn)品7項目融資以外的其他融資方式n自行建設:公司融資 銀行貸款 資本市場發(fā)行股票n合資:與上述方式相同，但通常會要求合資方

2、提供擔保8典型項目的階段n開發(fā)/建設期n運行期每一階段有其自己的融資特點9項目融資外國投資者本地投資者多數(shù)項目融資涉及合資或投資財團10n基本問題: n管轄權稅務問題政治風險 雙方投資協(xié)定 政治風險保險融資問題n公司治理n損益分配n股權轉讓的限制合資協(xié)議11項目開發(fā)n第一階段: 概念階段n可行性研究技術可行性行業(yè)經(jīng)濟性分析項目經(jīng)濟性分析n選址n許可和批準n準備“基本”融資模型，確認項目自身可以產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流，以支持項目債務并向股東提供合理的投資回報n第一階段融資風險最高/收益最高通常以股本融資或高息債券方式進行-通常先于合資公司的成立12n第二階段: 選擇項目參與方及編制重要的項目合同n項目

3、公司將簽署一系列的“項目合同”，為項目融資提供法律及經(jīng)濟上基礎 n根據(jù)為項目提供(債務或股本)融資的意愿來確定項目參與方13n第三階段:融資參與方的選定及融資安排的確定(與第二階段存在部分重合)n發(fā)起人可以聘用財務顧問來確定債務和股本融資的渠道14重要的項目合同n包銷合同n供應合同n工程、采購及建筑總包合同n管理承包合同n房地產(chǎn)合同(租賃/購買)15包銷合同n合同條款必須保證現(xiàn)金流來源穩(wěn)定，并可預測n其主要的決定因素將用于評估項目的經(jīng)濟可行性n評級/產(chǎn)品包銷方的質量至關重要16n基本要素: n產(chǎn)品或服務的價格 必須足以清償項目債務，并向股東提供足夠的投資回報n承諾購買的期限及性質期限通常不應短

4、于優(yōu)先級債務的期限承諾的性質 “照付不議”/“hell or high water” 此點尤為關鍵 在項目的整個運行期間，至少一次會對這一承諾的絕對性提出質疑n銷售合同占項目生產(chǎn)能力的比例包銷合同17供應合同n必須使項目原材料的價格穩(wěn)定并可預測 成本應當與銷售合同中確定的產(chǎn)品或服務價格相對應n評級/供應商質素/其他供應商18供應合同n基本要素:n原材料供應的可靠性/供應量保證/專有數(shù)量/儲量n價格的穩(wěn)定性 n期限對于重要原材料, 應長于或等同于優(yōu)先級債務的期限 n最低采購義務 與 “照付不議”相對應n運輸問題n多個供應合同之間的協(xié)調一致 n變通結構:n有些項目采用“收費站”模式，即購買方提供主

5、要的原材料，并自行承諾供應風險19總包合同n交鑰匙合同承包商同意按某一固定價格，在某一確定的日期交付一個完整的成套設備 對于固定價格/固定日期僅規(guī)定有限的例外：例如不可抗力、業(yè)主要求的變更(通常需要征得貸款行同意)合同必須包括一個信用級別好的機構提供的完工擔保 通常由承包商(或其母公司)的擔保，以及適當?shù)膿９咎峁┑耐旯?履約擔保組合而成n有時, 項目發(fā)起人可能通過完工擔保提供全面建設擔保20總包合同n承包商在同一國家從事類似項目的經(jīng)驗通常是一個重要考慮因素 n基本要素:n項目公司和承包商之間的責任劃分n項目規(guī)格，運行試驗，項目驗收n約定損失/獎金延期損失運行損失提前完工獎勵21管理承包合同

6、n與總包合同類似，管理承包商在同一國家從事類似項目的經(jīng)驗通常也是一個重要的考慮因素 n基本要素:n管理承包商同意按一固定價格或按成本加成法確定的價格對項目進行運營和維護，每一種定價方式都存在有限的例外情形n管理承包有時可分為日常運營及維護，以及設備制造商提供的長期維護服務n就員工培訓、開工以及設備調試等事宜協(xié)調總承包商和管理承包商之間的責任n確定合理的績效考核標準n根據(jù)經(jīng)營結果確定獎金或處罰n在包銷商同時是管理承包商時，期限就很關鍵22房地產(chǎn)n需要考慮的因素n鄰近設施n鄰近交通(鐵路、港口等)以便于收取原材料及產(chǎn)品外運n場地協(xié)議n購買/租賃通常受項目結構影響(例如BOO、BOT或特許權安排)、

7、當?shù)胤?對所有權/租賃的限制;當?shù)胤蓪υ诓粍赢a(chǎn)上設定擔保上的限制)相鄰權及道路23有關項目合同的其他考慮n由于項目合同對于項目的可融資程度至關重要，因此一些“八股”條款同樣重要可轉讓性爭議解決適用法律獨立性24項目公司項目公司包銷方包銷方供應商供應商總承包商總承包商項目管理商項目管理商場地協(xié)議場地協(xié)議包銷協(xié)議包銷協(xié)議供應合同供應合同建設合同建設合同管理承包合同管理承包合同場地租賃場地租賃或或場地購買場地購買項目合同25盡管項目合同完整，是否一定可以取得融資26融資方需要自行進行可行性研究，以驗證項目發(fā)起人的假設以及融資模型融資模型必須證明，項目可以產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流用于清償債務并給股東提供合

8、理的投資回報27n融資方將審查:n技術可行性n項目合同條款n項目發(fā)起人的經(jīng)驗n對產(chǎn)品進行包銷安排的必要性，以及包銷協(xié)議項目付款方的資信n履行供應合同、總包合同以及管理承包合同的各方的能力、經(jīng)驗及資信28優(yōu)先級債務n對于項目建設及運營融資包括建設期融資及長期融資兩部分n建設期融資通?？赡苻D換為短期的建設期完成后的貸款 (“mini-perm”)n由銀行、出口信貸機構、有時是保險公司及基金提供n資本市場并非有效的融資來源多次提款/負利差還款需要參與管理及靈活性n“B” 類貸款市場的興起29優(yōu)先級債務n優(yōu)先級債務的特征n典型的優(yōu)先級債務都由對項目資產(chǎn)的第一優(yōu)先抵押做為擔保, 包括對項目設施的抵押,

9、對所有項目收入設定的擔保權益以及對所有項目合同設定的擔保轉讓安排，對項目公司股權的質押安排n優(yōu)先級貸款人通常對所有項目現(xiàn)金流進行控制，并以項目現(xiàn)金流做為還款來源(有時也要求提前還款)，項目現(xiàn)金流即扣除運營成本后的凈收入n優(yōu)先級貸款人通常需要片得其他項目方的同意，或與其他項目方直接簽署一份協(xié)議，使得其他項目方同意將其參與訂立的項目合同項下的權利抵押給優(yōu)先級貸款人，并給予優(yōu)先級貸款人在發(fā)生項目違約時一定的獨立權利30優(yōu)先級債務n主要條款n優(yōu)先級債務協(xié)議通常會規(guī)定如下內容:融資安排利率選擇還款聲明和保證先決條件承諾違約事件貸款人的救濟31優(yōu)先級債務聲明和保證 除通常的擔保貸款安排中必須的聲明和保證外

10、，還會包括以下內容 取得所有建設許可及有關運營許可的“消極”擔保 進入場地 項目合同的可執(zhí)行性 建設及運營所需的公用條件供應 項目合同、不動產(chǎn)權利及建設、運營和維護項目的其他權利的充分性32優(yōu)先級債務先決條件: 除通常的擔保貸款安排中必須的聲明和保證外，還會包括以下內容 收到建設/運營所需的所有許可(營運許可除外) 簽署所有主要的項目合同 開立項目帳戶 獨立顧問出具的滿意報告(工程、市場顧問、稅務顧問、保險顧問等)33優(yōu)先級債務承諾: 除通常的擔保貸款安排中必須的聲明和保證外，還會包括針對項目的特別肯定承諾及不為承諾 肯定承諾包括遵守項目合同保持項目許可 保持項目保險 不為承諾包括遵守約定的付

11、款優(yōu)先順序，對股息及其他分配的限制訂立、變更及取代重大的項目合同 財務承諾優(yōu)先級貸款人通常要求撥備- 債務清償- 維護- 其他最低貸款清償倍數(shù)(適用于多種用途)34優(yōu)先級債務違約事件: 除通常的擔保貸款安排中必須的聲明和保證外，還會包括以下內容： 項目公司的破產(chǎn)，或某些主要的項目方的破產(chǎn) 項目公司資產(chǎn)、業(yè)務或財務狀況的重大不利變化 失去任何重要的合同(對某些合同而言，項目公司可以在相當短的時間內訂立替代合同) 東道國政治氣候的重大不利變化 東道國法律變化對項目公司產(chǎn)生重大不利影響 未能在約定日期開始設施的商業(yè)運營 項目設施遭破壞或發(fā)生重大損失 項目設施征用或沒收35優(yōu)先級債務優(yōu)先級貸款人的救濟

12、: 除通常的救濟外, 優(yōu)先級貸款人還享有如下救濟: 對項目現(xiàn)金收入的較高控制能力 通過征得同意或直接簽署協(xié)議的方式，與其他項目方簽訂“相當?shù)摹表椖亢贤哪芰?6現(xiàn)金流分配順序n只要未發(fā)生違約事件且無違約事件持續(xù)中, 所有的項目收入(包括營業(yè)中斷保險賠付和根據(jù)項目合同取得的約定損害賠償)應按照事先約定的順序進行分配n通常的分配順序是:運營費用(但不包括就其提供的服務向項目發(fā)起人支付的全部或部分費用此類費用通常從屬于債務及必要撥備的 優(yōu)先支付)優(yōu)先級債務利息及費用保值安排項下的定期付款優(yōu)先級債務本金保值安排項下的終止付款債務清償撥備維護撥備清償次級債務股東分配37次級債務n多數(shù)項目都會將全部債務分

13、成不同組別，有時包括其他類型的優(yōu)先級債務(由出口信貸機構或其他來源提供)；其他情況下，則會采用次級債安排。次級債務一般視優(yōu)先級債務及次債債務的債權人不同，可為擔保債務也可能為無擔保債務。n如果存在多個組別的優(yōu)先級債務或次級債務為擔保債務的話，需要簽署債權人協(xié)議或擔保權利分享安排，以規(guī)定債權人救濟的行使以及擔保收益的分配順序。38因為項目融資本身是一個風險分配的過程，這一分配是如何實現(xiàn)的呢？n通過項目文件和融資文件的結構設計n補償安排n保險39保護貸款人的許多措施都是有成本的 重要的是項目產(chǎn)生的現(xiàn)金流足以支付這些成本，并同時保證項目發(fā)起人取得充分的投資回報40股東股東優(yōu)先級貸款人優(yōu)先級貸款人次級

14、貸款人次級貸款人合同權利抵押給合同權利抵押給 貸款人貸款人次級貸款協(xié)議次級貸款協(xié)議信貸協(xié)議信貸協(xié)議合資協(xié)議合資協(xié)議債權人協(xié)議債權人協(xié)議項目公司項目公司股東股東股權質押協(xié)議股權質押協(xié)議擔保文件擔保文件股權質押協(xié)議股權質押協(xié)議融資文件41長期優(yōu)先級債務種類n長期貸款n資本市場n資產(chǎn)證券化nThe New Paradigm?42投資考慮n在進行投資決策時, 股權投資人及貸款人對項目特點的考查點是不同的, 采用的衡量方法也有不同，其所要求的投資回報也十分不同n貸款人考慮的因素包括:現(xiàn)金流充足，足以清償債務固定的債務清償期限債務清償倍數(shù)是貸款人最重要的衡量標準n股權投資人考慮的因素包括在債務清償完畢后依

15、然有足夠的現(xiàn)金流，以取得充分的投資回報相當于項目生命期(為項目的使用年限或特許權期限)的時間框架最重要的衡量標準是(股本投資)內部回報率43風險/收益考慮商業(yè)風險商業(yè)風險經(jīng)濟勞動力法律及監(jiān)管環(huán)境融資建設/完工政府風險政府風險政治貨幣供應貨幣兌換匯出跨國項目及私有化項目中風險，使參與方要求適當?shù)幕貓笞鰹檠a償。除通常項目所具有的風險以外，其他政府風險也需要加以考慮。44項目融資的其他服務方n投資銀行n會計師事務所n行業(yè)顧問n保險顧問n工程顧問項目融資的直接參與方n項目發(fā)起人 制造業(yè)公司、石油公司、化工公司、鋼鐵公司、造紙公司、非公有基礎設施服務提供商 n融資方 銀行、出口信貸機構、養(yǎng)老基金、保險公司、統(tǒng)括保單、投資基金、資本市場n政府 私有化45項目融資存在的問題n強調現(xiàn)金流/過分信賴合同n杠桿n成熟的資本密集