信息隔離及控制制度

1、基金管理有限公司信息隔離及控制制度(2019)第一章總則第一條 為建立健全基金管理有限公司(以下簡稱“公司”)信息隔離及風險控制機制，防范內幕信息、敬感信息及其他未公開信息在公司內部的不正當流轉， 保護公司及基金相關當事人的合法權益，根據(jù)證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督 管理暫行辦法等法律法規(guī)，結合公司業(yè)務特點、內部控制等方面的實際情況，制定本制 度。第二條 本制度所稱內幕信息，包括但不限于：對公司投資LI標企業(yè)有重大影響的尚未 公開的信息，及相關的保密信息。敬感信息包括但不限于：公司投資業(yè)務等發(fā)生的重大交易信息。其它未公開信息包括但不限于：公司尚未公開的研究信息、公司的投資決策、投資會議紀

2、要信息等。第三條 公司應當切實防范公司與控股股東，特別是與控股股東子公司之間、公司與客 戶、客戶與客戶間的利益沖突，當存在利益沖突時，應當優(yōu)先考慮與保護客戶合法權益。第四條公司應提供信息隔離及控制所必需的運行環(huán)境，并保障其有效實施。第五條公司各部門負責人對本部門信息隔離及控制措施的有效性負責。第六條 公司合規(guī)風控負責人負責組織制定信息隔離及控制的相關制度和實施細則，并 依照本制度對相關的信息流轉進行必要的監(jiān)測及管理。第二章信息隔離基本要求第七條 公司應當完善業(yè)務隔離、物理隔離、人員隔離、信息系統(tǒng)隔離、資金與賬戶隔 離等內部控制措施。第八條業(yè)務隔離：公司各業(yè)務部門不得從事與本部門業(yè)務有利益沖突的

3、其他業(yè)務活動。 公司各部門須嚴格分離，不得混合操作。第九條 物理隔離：公司應當有合法、獨立辦公場所。對于公司投資部門應當有獨立的 辦公場所區(qū)域。有利益沖突的其它業(yè)務部門人員不得擅自進入其辦公交易場所。第十條 人員隔離：公司高級管理人員應當合理分工，不得同時分管兩個或兩個以上具 有利益沖突的部門。公司不同部門人員應當相互獨立，不得同時承擔可能導致利益沖突的 職責。第十一條信息系統(tǒng)隔離：公司信息系統(tǒng)應當確保主要業(yè)務信息的相互隔離。有利益沖 突的業(yè)務部門之間的信息系統(tǒng)應當相對封閉、獨立運行。重要業(yè)務應用系統(tǒng)應當與互聯(lián)網(wǎng) 有效隔離，并做好相應安全防護。第十二條 資金與賬戶隔離：公司應具有獨立的資金賬戶

4、，與關聯(lián)企業(yè)的資金賬戶、基 金財產(chǎn)賬戶應當嚴格分開。公司應確保自有資金賬戶在賬戶管理、財務核算、資金清算 等環(huán)節(jié)保持相互獨立。第十三條 通訊隔離：公司利益沖突部門之間不得通過電話、郵件、手機短信、網(wǎng)絡通 訊軟件等媒介傳遞內幕信息、敏感信息及其它未公開信息。第三章信息控制基本要求及管理措施第十四條公司資產(chǎn)管理部門應有獨立的辦公場所區(qū)域，公司應當設立相應的門禁、視 頻監(jiān)控等管理措施，以監(jiān)控與防止信息的擴散與外泄。第十五條 投資管理、資產(chǎn)管理、合規(guī)風控等部門在業(yè)務監(jiān)控、服務過程中可能接觸內 幕信息、敬感信息及其它未公開信息，應當正當使用并及時銷毀，嚴格保護信息的機密性, 以防止信息再次流轉或泄露。第

5、十六條公司應當加強網(wǎng)絡安全和防病毒措施，防范信息外泄。公司信息系統(tǒng)應當遵循信息知情人最小化原則設置用戶權限。信息系統(tǒng)權限的設置和變動 應有嚴格的控制措施，經(jīng)風險管理部門審批并保留完備的記錄。第十七條公司應當加強信息流轉留痕機制管理，對未公開信息知情人的辦公設施通訊 內容、郵件往來、系統(tǒng)操作、網(wǎng)絡訪問等予以留存；同時對員工上網(wǎng)行為、交易行為、通 訊行為等進行相應的監(jiān)控與限制。第十八條 公司各部門應當梳理業(yè)務流程和崗位職責，合理分配系統(tǒng)權限，盡量減少部 門人員接觸、獲取非履職所需相關信息的可能。第十九條 公司應當與員工簽訂正式的保密協(xié)議，督促員工按照授權和崗位職責開 展工作，對工作中獲知的相關信息嚴格保密，不得利用其為任何機構和個人謀取不當利益。當?shù)谌饺藛T因檢查、審計等需要進場丄作，有可能接觸到內幕信息、敬感信息或其它未 公開信息時，公司須與其簽署笫三方人員保密協(xié)議，督促其遵守相關的信息保密規(guī)定。當其它單位在與公司的合作過程中可能接觸到上述信息時，公司也應與其