股權(quán)收購意向書

1、Word文檔僅供參考股權(quán)收購意向書XXXXXXXX 甲方收購方：-乙方轉(zhuǎn)讓方:-甲、乙雙方已就乙方持有的-以下簡稱“目標(biāo)公司 100%股權(quán)的相關(guān)收購事宜， 經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成以下股權(quán)收購意向：一、鑒于：1、 甲方系一家依據(jù)中國法律組建并有效存續(xù)的股份，目標(biāo)公司系合法存續(xù)的企業(yè)。乙方具有符合中華人民共和國法律規(guī)定的完全民事行為能力，并持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)。2、 甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)，甲方擬受讓該目標(biāo)股權(quán)并成為目標(biāo)公司新的股東以下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓。二、目標(biāo)公司概況-注冊號：XXXXXX 成立于XXXX年XX月XX日，是由乙方獨資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，

2、注冊資本 100萬元，經(jīng)營范圍為礦產(chǎn)品經(jīng)銷；汽車運輸。三、收購標(biāo)的甲方的收購標(biāo)的為乙方擁有的目標(biāo)公司其中80%的股權(quán)以及目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、權(quán)益等全部財產(chǎn)附資產(chǎn)明細(xì)、債權(quán)債務(wù)清單 信息。四、收購價格、方式 XXXXXXXX1、 收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為XXXXXXXXXXXXXX人民幣 XXXXXX,最終經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所評估后的目標(biāo)股權(quán)凈資產(chǎn)根底確定最終收購價格。2、 收購方式：甲、乙雙方均同意，甲方將以現(xiàn)金方式和/或XXXXXXXX 方式一次性于雙 方簽訂?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?后 XXXXXXXX 日內(nèi)全額支付完畢?；蛘撸杭住⒁译p方均同意，甲方將以現(xiàn)金方式和

3、/或 XXXXXXX 方式分XX期完成收購，在簽訂?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?后XXXXXXXX 日內(nèi)，甲方應(yīng)至少首先向乙方人民幣XXXXXXXXXX元，具體在盡職調(diào)查完畢后，由?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?中約定。五、盡職調(diào)查1、在本意向書簽署后，甲方安排其工作人員或委托律師對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù) 債、重大協(xié)議、訴訟、仲裁事項等進(jìn)行全面的盡職調(diào)查。對此，乙方應(yīng)予以充分的配合與協(xié) 助，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助。2、 如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本意向書項下的交易有任何實質(zhì)影響的任何事實包括但不限于目標(biāo)公司未披露之對外擔(dān)保、訴訟、不實資產(chǎn)、重大經(jīng)營風(fēng)險等，甲方應(yīng)書面通知乙方，列明具體事項及其性質(zhì)，

4、甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)開會討論并盡其努力善意地解決該事項。假設(shè)在甲方上述書面通知發(fā)出之日起XXXXXXXX 日內(nèi)，乙方和/或目標(biāo)公司不能解決該事項至甲方合理滿意的程度，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿XXX日后，以給予乙方書面通知的方式終止本意向。六、保障條款1、甲方承諾如下：1甲方已完成對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實質(zhì)性影響的重大事實或發(fā)現(xiàn)該等重大事實但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決時，應(yīng)于XXXXXXXX 日內(nèi)與乙方進(jìn)入?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?的實質(zhì)性談判，并最遲于XXXXXXXX 年 月 日前簽訂正式?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?；2確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標(biāo)股權(quán)議案。3甲方擁有訂立和履行該意向書

5、所需的權(quán)利，并保證本意向書能夠?qū)追骄哂蟹杉s束力；簽訂和履行該意向書已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。2、乙方承諾如下：(1) 在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)甲方同意，乙方 不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或 者談判。(2) 乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標(biāo)公司真實情況；并應(yīng)當(dāng)積極配合甲方及甲方所指派的律師對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查工作。XXXXXXXX(3)乙方保證目標(biāo)公司

6、為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。(4) 乙方承諾目標(biāo)公司在?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由乙方承擔(dān)；有關(guān)行政、司法部門對目標(biāo)公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由乙方承擔(dān)。(5) 因目標(biāo)公司采礦許可證正在辦理之中，乙方承諾在雙方簽訂?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?后最遲于XXXX年XX月XX日前將采礦許可證辦理完畢，并辦理至目標(biāo)公司名下；(6) 乙方擁有訂立和履行該意向書所需的權(quán)利，并保證本意向書能夠?qū)σ曳骄哂蟹杉s束 力;XXXXXXXX 七、目標(biāo)公司的經(jīng)營管理1、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓

7、成功，那么目標(biāo)公司股東由乙方一人變更為甲、乙兩方，自工商變更登記完成 之日起由雙方共同經(jīng)營管理 /由XXXXXXXX 方具體實行經(jīng)營管理；2、 雙方對目標(biāo)公司實行共同經(jīng)營管理，公司組織機(jī)構(gòu)應(yīng)于雙方簽訂 ?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?后XXX日內(nèi)進(jìn)行變更，董事會由 X名董事組成，其中由甲方委派X名，董事長及法定代表人由甲方委派擔(dān)任/由乙方擔(dān)任；監(jiān)事會由XXXX名組成，其中甲方委派 XXXX名，其余由目標(biāo)公 司依法選舉產(chǎn)生?；蛘撸耗繕?biāo)公司由 XXXXXXXX 方具體經(jīng)營管理，有權(quán)自主經(jīng)營、自主用工，另一方不得 無故干預(yù)；另一方有權(quán)依法查閱、了解、調(diào)取目標(biāo)公司財務(wù)記錄、會議記錄等公司文件，對 XXXX方的經(jīng)營行為

8、有權(quán)予以合法合理監(jiān)督。3、 交割：在?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?簽訂后 XXX日內(nèi)，乙方應(yīng)將目標(biāo)公司的公章、財務(wù)章、財 務(wù)賬冊、憑證、協(xié)議等全部資料交付目標(biāo)公司新成立的董事會。4、工商變更：在?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?簽訂后 XXX日內(nèi)，雙方應(yīng)相互配合，積極完成工商變 更手續(xù)。5、因目標(biāo)公司采礦許可證正在辦理之中，涉及到包括但不限于探礦權(quán)價款處置、采礦權(quán)使 用費、采礦權(quán)的變更費用、稅費等后續(xù)費用，在雙方簽訂正式?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?后由甲方依 法承擔(dān)/由雙方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的股權(quán)比例進(jìn)行分擔(dān) /由目標(biāo)公司依法承擔(dān)；6、目標(biāo)公司在取得采礦許可證前不得進(jìn)行生產(chǎn)銷售。八、保密條款1、除非本意向書另有約定，雙方應(yīng)盡最大努力，對其

9、因履行本意向書而取得的所有有關(guān)對 方的各種形式的以下事項承擔(dān)保密義務(wù)：范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、協(xié)議。包括但不限于：本意向書的各項條款；協(xié)議的談判；協(xié)議的標(biāo)的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。2、上述限制不適用于：(1) 在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；(2) 并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；(3) 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；XXXXXXXX4任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常 經(jīng)營所需，向其直接法

10、律參謀和財務(wù)參謀披露上述保密信息；3、如收購工程未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。4、該條款所述的保密義務(wù)于本意向書終止后應(yīng)繼續(xù)有效。九、生效、變更或終止1、 本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內(nèi)容予以變更。2、假設(shè)甲、乙雙方未能在 XX個月期間內(nèi)就股權(quán)收購事項達(dá)成實質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，那么本意 向書自動終止。3、在上述期間屆滿前，假設(shè)甲方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或乙方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)信 息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。4、本意向書簽署時應(yīng)取得各方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)。5、本意向書在甲方、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章后始生效。十、其他1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，甲、乙雙方和 /或相關(guān)各方應(yīng)在本意向所作出的初步約定的根底上，分別 就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項簽署一系列協(xié)議和/或其他法律文件。屆時簽署的該等協(xié)議和/或其他法律文件生效后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項達(dá)成的最終協(xié)議，并取代本意向書的相應(yīng)內(nèi)容及本意向書各方之間在此之前就相同議題 所達(dá)成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和協(xié)議。2、甲乙雙方要誠信履行自己的承諾，并不得以本意向書在法律上可能存