獨(dú)立董事的薪酬設(shè)計(jì)

1、STST鄭百文原獨(dú)獨(dú)立董事的薪酬設(shè)計(jì)中國證監(jiān)會對獨(dú)立董事下的定義是， 不在公司擔(dān)任除董事外其他的職務(wù)，并與其受聘的上 市公司及其主要股東不存在任何可能妨礙其獨(dú)立判斷的董事。、對獨(dú)立董事進(jìn)行薪酬激勵的必要性1 1.彌補(bǔ)獨(dú)立董事的時間價值。被聘為獨(dú)立董事的人，一般都是在某一領(lǐng)域有一定成就或 有一定影響的專家，這些人的時間價值一般都比較高，一天的時間價值多則過萬，少則幾千。參加一次董事會，包括做好前期準(zhǔn)備工作，也得兩三天。一年開幾次董事會，就得花掉他們十 多天時間。如果認(rèn)真負(fù)責(zé)，對表決事項(xiàng)研究得更仔細(xì)些，則花去的時間更多。企業(yè)在聘請這些 人作獨(dú)立董事時，應(yīng)考慮到他們的時間價值，給他們的津貼或報(bào)酬要高

2、于他們的時間價值。 這樣就可以調(diào)動他們的積極性，使他們不會因?yàn)槊Α钡脑蚨?jīng)常不參加董事會。2 2 .彌補(bǔ)獨(dú)立董事的職業(yè)風(fēng)險。獨(dú)立董事以自己的專業(yè)知識和管理經(jīng)驗(yàn)為公司提供服務(wù),而且在行使職權(quán)的過程中，面臨著上市公司重大的經(jīng)濟(jì)損失以及股東、 債權(quán)人、員工可能提起 的經(jīng)濟(jì)責(zé)任訴訟等方面的風(fēng)險，獨(dú)立董事已經(jīng)成為一個高風(fēng)險的職業(yè)。例如,立董事陸某在未領(lǐng)取分文津貼的情況下，被罰款1010萬元，也是中國第一例獨(dú)立董事被處分的 事件。所以，獨(dú)立董事理應(yīng)以其勞動而獲得相應(yīng)報(bào)酬。3 3.解決代理冋題。獨(dú)立董事在性質(zhì)上是公司的董事，他是受委托擔(dān)任董事來對公司運(yùn)行 進(jìn)行監(jiān)督管理的，所以獨(dú)立董事與股東之間同樣存在代理

3、問題。 解決代理問題的根本在于是否 存在一個合理的激勵補(bǔ)償機(jī)制，使得代理人的利益和委托人的利益盡可能的一致，從而最大限 度地保證委托人的利益。、直接薪酬制度的設(shè)計(jì)直接薪酬制度：指獨(dú)立董事以外部人身份介入公司事務(wù)， 卻同公司內(nèi)部人一起從公司直接 領(lǐng)取報(bào)酬。1.1.美國薪酬制度美國公司獨(dú)立董事的報(bào)酬包括兩部份：年費(fèi)和參加會議的津貼。年費(fèi)一般在2 24 4萬美元之間；參加會議的津貼為每參加一次董事會或?qū)I(yè)委員會會議領(lǐng)取1 1，000-5000-5，000000美元不等 的收入。獨(dú)立董事的年平均收入為 3333 , 000000美元。除此固定薪酬之外，美國公司獨(dú)立董事還 可從公司獲取作為激勵措施的本公

4、司股票期權(quán)，還可報(bào)銷參加董事會的費(fèi)用。其性質(zhì)與目前上( (non-qualifiednon-qualified stockstock optionoption2.2.中國薪酬制度中國證監(jiān)會在 指導(dǎo)意見中進(jìn)一步規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適 當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定議案， 股東大會審議通過并在公司年報(bào)中披露。 我國上市公司的獨(dú)立董事是基于聘用關(guān)系從上市公司直接領(lǐng)取報(bào)酬的。實(shí)踐中，我國獨(dú)立董事的報(bào) 酬一般由津貼和車馬費(fèi)構(gòu)成。從上市公司公布的年報(bào)中查閱，獨(dú)立董事年薪高低不一。如，寶 鋼股份獨(dú)立董事年薪人民幣為2020萬，中國聯(lián)通為8 8萬，上海汽車為3 3萬，曾因債務(wù)丑聞，董 事長外逃

5、的啤酒花股份公司，其獨(dú)立董事年薪為 5 5萬等等。3.3.直接薪酬模式1 1）固定津貼制。是獨(dú)立董事報(bào)酬結(jié)構(gòu)中唯一與其工作業(yè)績無關(guān)的部分, 市公司普遍采用的車馬費(fèi)、會議費(fèi)等類似。主要用以彌補(bǔ)獨(dú)立董事履行其工作職責(zé)所付出的機(jī) 會成本?；窘蛸N的標(biāo)準(zhǔn)受獨(dú)立董事自身人力資本價值， 聘任公司所在地區(qū)收入水平，所屬行 業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等公司外部因素影響。目前，多數(shù)公司對獨(dú)立董事的報(bào)酬，一般是由津貼和車馬費(fèi) 兩部分構(gòu)成，而與公司的經(jīng)營業(yè)績不存在相關(guān)性。我國的上市公司大多采用這一制度。2 2）聲譽(yù)激勵。獨(dú)立董事一般都是在某個領(lǐng)域的知名人士，所以他們對自己的聲譽(yù)很看重的, 如果他的經(jīng)營業(yè)績好的話，會帶來更高的聲譽(yù)和

6、市場價值；反之，如果缺乏相應(yīng)的責(zé)任和信用, 保險公司也會加大他的投保費(fèi)用。3 3）浮動報(bào)酬制。一般包括業(yè)績風(fēng)險報(bào)酬和股票期權(quán)兩部分。業(yè)績風(fēng)險報(bào)酬：一般可按月、 季或年支付業(yè)績風(fēng)險報(bào)酬。這部分報(bào)酬與獨(dú)立董事的工作業(yè)績和可能承擔(dān)的責(zé)任風(fēng)險有很強(qiáng)的 關(guān)聯(lián)度，主要根據(jù)獨(dú)立董事業(yè)績考核指標(biāo)確定， 但由于獨(dú)立董事業(yè)績的實(shí)現(xiàn)通常要經(jīng)歷較長時間，因此這部分報(bào)酬的支付采用延期支付方式。例如獨(dú)立董事是否履行了對財(cái)務(wù)信息真實(shí)性的 監(jiān)督責(zé)任，一般要在公司的定期報(bào)告對外公布，社會各方面認(rèn)可了其真實(shí)性后才能作出評判, 因此這部分報(bào)酬可在次年年底或獨(dú)立董事卸任時一并支付，涉及利息的按銀行同期存款利率結(jié) 算。4 4）股票期權(quán)

7、?？紤]到長期激勵較好的激勵效果， 可以制定獨(dú)立董事股票期權(quán)方案， 不過基于獨(dú) 立性的考慮，獨(dú)立董事的股票期權(quán)方案應(yīng)不同于執(zhí)行董事和高級管理人員的股票期權(quán)方案。這里我們可借鑒美國的做法，美國公司給予獨(dú)立董事的股票期權(quán)一般為非法定股票期權(quán)），而不是通常激勵執(zhí)行董事和高級管理人員的激勵性股票期權(quán)（inin cece ntiventive stockstock optionoption），非法定股票期權(quán)的實(shí)施條款不受美國國內(nèi)稅法限制，可以由各公司自行決定，但只有在激勵對象確認(rèn)普通收入并交納相應(yīng)的普通收入稅時，公司才可得到同等金額的稅基扣減，股票期權(quán)的贈予也與獨(dú)立董事的業(yè)績考核相聯(lián)系，達(dá)到業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)的

8、獨(dú)立董事才有條件獲得股票期權(quán)。三部分報(bào)酬一般可按3:6:13:6:1的比例安排，基本津貼是對獨(dú)立董事職務(wù)消費(fèi)部分的可立即 兌現(xiàn)的補(bǔ)償，占整個報(bào)酬結(jié)構(gòu)的比例不宜太高， 股票期權(quán)的引入是一種嘗試，且實(shí)施需要的輔 助條件較多，故所占比例較小，業(yè)績風(fēng)險報(bào)酬體現(xiàn)了獨(dú)立董事責(zé)任、風(fēng)險與利益的統(tǒng)一，同時 延期支付的形式又能產(chǎn)生長期激勵的效果，故應(yīng)在整個報(bào)酬結(jié)構(gòu)中占絕對比例。4.4.考核指標(biāo)1 1）定量指標(biāo)。包括發(fā)表獨(dú)立意見的次數(shù)，獨(dú)立意見占議題的比例，提出建議的次數(shù)等。2 2）經(jīng)營類指標(biāo)。對經(jīng)營管理者監(jiān)督的有效性，著重所提建議和意見的正確性、工作態(tài)度等。3 3） 日常工作指標(biāo)。包括參加會議的次數(shù)及出席率，履

9、行獨(dú)立董事工作花費(fèi)的時間等信息質(zhì) 量擔(dān)保。4 4）責(zé)任指標(biāo)?？紤]到獨(dú)立董事的一個重要職責(zé)就是要保證公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性，利用該 指標(biāo)以評價獨(dú)立董事是否履行了應(yīng)盡的保證責(zé)任。獨(dú)立董事越獨(dú)立，就越缺乏動保持獨(dú)立性最重要的一點(diǎn)是獨(dú)立董事不能與公司之間存在任何重大經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，不能對 從公司獲得收入產(chǎn)生依賴。但是采用直接薪酬制度，獨(dú)立董事的薪酬是直接從公司和公司內(nèi)部 人那里領(lǐng)取的，獨(dú)立董事無形中成了企業(yè)的 雇員”，為了保住獨(dú)立董事這個職位和可觀的收入, 獨(dú)立董事可能就會傾向于偏袒上市公司的經(jīng)理層， 從而無助于改變上市公司由內(nèi)部人控制的局面。從而出現(xiàn)了獨(dú)立董事獨(dú)立性和獨(dú)立董事薪酬之間的悖論:力來努力工作

10、；他越努力工作，就越不獨(dú)立?！比㈤g接薪酬制度的設(shè)計(jì)指成立具有法律地位的獨(dú)立董事中介經(jīng)營機(jī)構(gòu)，如獨(dú)立董事事務(wù)所，獨(dú)立董事的考核和薪酬發(fā)放都是由該中介機(jī)構(gòu)來完成的。由其對獨(dú)立董事的任職資格、 注冊考核等進(jìn)行行業(yè)性質(zhì)的管理，并負(fù)責(zé)面向上市公司提名獨(dú)立董事候選人。1.1.間接薪酬制度的運(yùn)行方案上市公司向中介機(jī)構(gòu)報(bào)告公司獨(dú)立董事的需求情況。包括獨(dú)立 董事的人數(shù)，專業(yè)水平要求等等，以供該機(jī)構(gòu)參考。中介機(jī)構(gòu)向上市公司提名并介紹獨(dú)立董事候選人的情況，由股東大會通過法定程序選舉產(chǎn) 生獨(dú)立董事。機(jī)構(gòu)向上市公司收取一定的年費(fèi)，年費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)上市公司的經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營現(xiàn)狀， 以及所 需的獨(dú)立董事的人數(shù)和選取的獨(dú)立董事的

11、級別來確定。獨(dú)立董事年終從機(jī)構(gòu)領(lǐng)取相應(yīng)的薪酬。2.2.建立競爭機(jī)制在獨(dú)立董事群體中必須引入競爭機(jī)制， 在中介評估機(jī)構(gòu)中，應(yīng)詳細(xì)地建立獨(dú)立董事的個人 檔案，并據(jù)此進(jìn)行考核。獨(dú)立董事的能力級別、經(jīng)驗(yàn)不同，其相應(yīng)的自身價值也是不同的。根 據(jù)這些資料制定聘用獨(dú)立董事的價格。在機(jī)構(gòu)設(shè)立相應(yīng)的級別機(jī)制:法律事務(wù)所、投融資等方面的資深工作人員,曾擔(dān)任 CEOCEO或正在擔(dān)任CEOCEO的管理人才。中級：有獨(dú)立董事工作經(jīng)驗(yàn)（至少六年），擔(dān)任獨(dú)董期間業(yè)績考核良好，且具有初級所具高級：有獨(dú)立董事工作經(jīng)驗(yàn)（至少六年），擔(dān)任獨(dú)董期間給上市公司帶來明顯的治理效果北國風(fēng)光,千里冰封,里雪飄。望長城內(nèi)外,惟余莽莽；大河，頓

12、失初級：沒有獨(dú)立董事工作經(jīng)驗(yàn)，但有一定的專業(yè)知識和管理經(jīng)驗(yàn)的，例如：會計(jì)事務(wù)所、有的能力。和經(jīng)營業(yè)績，且有多方面的綜合專業(yè)知識，威望高。有了晉升級別就有了激勵，薪酬、名譽(yù)的雙豐收，一定會使獨(dú)立董事嚴(yán)格按照要求從事的。機(jī)構(gòu)一定要確保獨(dú)董在任職公司的獨(dú)立性， 若是有關(guān)聯(lián)產(chǎn)生欺騙事件，后果由機(jī)構(gòu)承擔(dān)。社會 上不僅僅有一家這樣的中介機(jī)構(gòu)，一個機(jī)構(gòu)發(fā)生了不良事件，其在社會上的名聲、威信就會受 到質(zhì)疑，其在市場上的競爭力就會下降。3.3.間接薪酬制度實(shí)行的意義消除了獨(dú)立董事與公司內(nèi)部人的依附關(guān)系，使其與所任職的企業(yè)間只存在一種職責(zé) 關(guān)系，避免了上市公司與獨(dú)立董事直接交易而產(chǎn)生的道德風(fēng)險；統(tǒng)一了薪酬發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)

13、，以消除目前獨(dú)立董事薪酬參差不齊，受多種其他因素（如行業(yè)、地區(qū)、獨(dú)立董事的身份、地位等）的 影響，而使其真正跟獨(dú)立董事的工作業(yè)績掛鉤； 更加具有透明度，減少了獨(dú)立董事直接薪酬制 度下的暗箱操作行為和灰色收入；行業(yè)化的管理，也可以改變我國獨(dú)立董事從提名到選任都是 由上市公司的內(nèi)部人自己掌握，從而獨(dú)立董事素質(zhì)高低不齊，獨(dú)立董事管理混亂無序的局面。沁園春雪滔滔。山舞銀蛇，原馳蠟象,欲與天公試比高。惜秦皇漢武，略輸文采;風(fēng)騷。唐宗宋祖，稍遜代天驕，成吉思汗,只識彎弓射大雕。俱往矣，數(shù)風(fēng)流人物,還看今朝?！笨隧毲缛?，看紅裝素裹，分外妖嬈。江山如此多嬌， 引無數(shù)英雄競折腰。出師表兩漢：諸葛亮先帝創(chuàng)業(yè)未半而

14、中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣不懈于內(nèi)，忠 志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報(bào)之于陛下也。誠宜開張圣聽，以光先帝遺德，恢弘志士之氣， 不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。宮中府中，俱為一體；陟罰臧否，不宜異同。若有作奸犯科及為忠善者，宜付有司論其刑賞，以昭陛 下平明之理；不宜偏私，使內(nèi)外異法也。侍中、侍郎郭攸之、費(fèi)祎、董允等，此皆良實(shí)，志慮忠純，是以先帝簡拔以遺陛下：愚以為宮中之事，事無大小，悉以咨之，然后施行，必能裨補(bǔ)闕漏，有所廣益。將軍向?qū)?，性行淑均，曉暢軍事，試用于昔日，先帝稱之曰 能”，是以眾議舉寵為督：愚以為營中之事, 悉以咨之，必能使行陣和睦，優(yōu)劣得所。親賢臣，遠(yuǎn)小人，此先漢所以興隆也；親小人，遠(yuǎn)賢臣，此后漢所以傾頹也。先帝在時，每與臣論此 事，未嘗不嘆息痛恨于桓、靈也。侍中、尚書、長史、參軍，此悉貞良死節(jié)之臣，愿陛下親之、信之，則 漢室之隆，可計(jì)日而待也臣本布衣，躬耕于南陽，茍全性命于亂世，不求聞達(dá)于諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顧臣于 草廬之中，咨臣以當(dāng)世之事，由是感激，遂許先帝以驅(qū)馳。后值傾覆，受任于敗軍之際，奉命于危難之間, 爾來二十有一年矣。先帝知臣