二個(gè)及以上股東的設(shè)立資料(無表格)

1、*有限公司章程第一章 總則第一條 為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和全權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例，制訂本章程。第二條 本公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)、法規(guī)和本章程，在國(guó)家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是為了建立責(zé)權(quán)統(tǒng)一、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)，通過合理有效地利用股東投入到公司的財(cái)產(chǎn)，創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，為國(guó)家提供稅利。第四條 申請(qǐng)人對(duì)辦理公司登記的申請(qǐng)文件、材料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章 公司名稱、住所和類型第五條

2、公司名稱：第六條 公司住所：第七條 公司類型：有限責(zé)任公司第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：第四章 公司注冊(cè)資本第九條 公司注冊(cè)資本：第五章 股東的姓名或者名稱、住址和身份證號(hào)第十條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下：股東姓名或名稱認(rèn)繳情況出資時(shí)間出資數(shù)額（萬元）出資方式出資比例貨幣貨幣第十一條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后，股東不得抽回投資。第十二條 公司有下列情形之一的，可以增加注冊(cè)資本；1、股東增加注冊(cè)資本。2、公司盈利；3、其他原因需要增加注冊(cè)資本。第十三條 公司有下列情形之一的，可以減少注冊(cè)資本；1、公司因經(jīng)營(yíng)需要，股東減少出資；2、其他原因需要減少注冊(cè)資本。

3、公司注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，

4、協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓是各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)，職權(quán)、議事規(guī)則第十六條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決定；8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或都變更公司形式作出決定；10、修改公司章程；11、公司法和公司章程

5、規(guī)定的其他職權(quán)。股東會(huì)作出的決定，應(yīng)采取書面形式，并由全體股東簽名置備于公司。第十七條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)會(huì)議召開十五日前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第二十條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不著和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十一條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增減或

6、者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。第二十三條 不設(shè)董事會(huì)的執(zhí)行董事行使以下職權(quán)1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；3、審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)損失方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘

7、公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由股東會(huì)聘用產(chǎn)生，也可由執(zhí)行董事兼任。第二十五條 經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議2、組織實(shí)施年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人7、決定聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事

8、。由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、法規(guī)或者公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免建議；3、當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；第七章公司法定代表人第二十八條 執(zhí)行董事為公

9、司的法定代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第二十九條 法定代表人行使下列職權(quán)：1、召集和主持股東會(huì)議；2、檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告；3、代表公司簽署有關(guān)文件；4、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和帳冊(cè)、制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一年度終了時(shí)，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后送交

10、股東。公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。第三十一條 公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)按下列順序分配：1、提取法定公積金。法定公積金按稅后利潤(rùn)的10%提取（法定公積金累計(jì)金額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提?。?。經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。2、彌補(bǔ)公司的虧損。公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。3、剩余利潤(rùn)，由股東處置。公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。第三十

11、二條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)議帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。第三十三條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司采用人民幣為記帳本位幣。第九章 公司的解散事由與清算辦法第三十四條 公司的經(jīng)營(yíng)期限長(zhǎng)期，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十五條 公司有下列情形一時(shí)，可以解散；1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；2、股東會(huì)決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散的；4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5、因不可抗力致使第一項(xiàng)情形的，可以通過修改章程而存續(xù)；第三十條 公司有前條1項(xiàng)情形的

12、，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司依照前條1項(xiàng)、2項(xiàng)、4項(xiàng)、5項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)，由股東成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院制定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第三十六條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十天內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，來接到通知書的自第一次公告四十五日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時(shí)，要說明債券的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組織應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)谌邨l 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)

13、債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)公司為了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第三十八條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前，不分配給股東。第三十九條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)

14、向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第四十條 公司清算結(jié)束后，清算組織制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，清算組織負(fù)責(zé)公告公司終止。第四十一條 清算組織成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利，清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其它債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)第四十二條 公司的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得利用與其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)

15、行董事、高級(jí)管理人員不得利用職務(wù)收受賄賂或者其它非法收入。不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：1、挪用公司資金；2、將公司資金以其個(gè)人名義或者其它個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；4、接受他人與公司交易的傭金歸己有；5、擅自披露公司秘密；6、違反公司忠實(shí)義務(wù)的其它行為。第四十三條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)聽取公司工會(huì)和職工的意見或者建議。第四十四條 公司職工依據(jù)工會(huì)法，組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)

16、、維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。第四十五條 依法需要建立其它組織或機(jī)構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。第四十六條 在公司中，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。第十一章 附則第四十七條 本章規(guī)定和公司的登記事項(xiàng)，以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。第四十八條 本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng)，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。本章程條款與國(guó)家法律、行政法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。第四十九條 本章程有全體股東制定，未盡事宜，有股東會(huì)加以補(bǔ)充。本章程的修改、補(bǔ)充條款，均為本章程的組成部分。本章程解釋權(quán)屬于公司股東會(huì)。本章程自股東簽字之日起生效。全體股東簽字：法定代表人簽名：年 月 日 *有限公司關(guān)于確定執(zhí)行董事、監(jiān)事的股東會(huì)決議出席會(huì)議的股東：*、*、*、*根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和本公司章程的規(guī)定，*有限公司于*年*月