雕刻合作協(xié)議書（標準版）

1、雕刻合作協(xié)議書（標準合同范本）_（以下簡稱甲方），系依_法律設(shè)立之公司，主事務(wù)所位於_和_（以下簡稱乙方），系依_法律設(shè)立之公司，主事務(wù)所位於_，由於甲方對_具有珍貴之經(jīng)驗及技術(shù)，此項技術(shù)經(jīng)加工後可應(yīng)用於雕刻制造及銷售產(chǎn)品，因此甲方愿意協(xié)助乙方并以乙方為設(shè)廠名義人，利用當?shù)卦O(shè)廠之成本優(yōu)勢制造銷售上述產(chǎn)品，雙方議定條款如下：第一條 產(chǎn)品標的花崗石及其花崗石之加工雕刻等制品，由乙方覓料先行購買原料，但需經(jīng)甲方之同意。第二條 合作方式（1）甲方負責(zé)提供設(shè)廠和產(chǎn)銷技術(shù)供乙方於設(shè)廠地生產(chǎn)該產(chǎn)品，專利之專屬權(quán)屬於甲方。甲方得指定人員服務(wù)於業(yè)務(wù)推廣和行政事務(wù)。人員之聘用，經(jīng)理級以上人員和會計，出納人員由甲方

2、聘任，乙方人員系純代工性質(zhì)。對外乙方為全體代表之名義人，甲方以隱名合伙參加必要的行政事務(wù)監(jiān)督。進出口業(yè)務(wù)則由甲方負責(zé)代理船務(wù)公司辦理。（2）甲方同意開立信用狀給乙方作為設(shè)廠之基金。第三條 發(fā)起設(shè)立：資本額和認股發(fā)起人以乙方名義辦理公司登記，其資本額定為_，甲方於設(shè)立登記時出資認股共_股，合計_元，乙方出資認股共_股，合計_元。乙方得以土地折換_元，扺充股本（包含蓋廠費用）。其資本額為_元。每股金額_元。甲方以隱名合伙股東名義出資認股，僅於出資之限度內(nèi)，負分擔(dān)損失之責(zé)任，本公司由出名營業(yè)人乙方執(zhí)行，但甲方仍得參與行政監(jiān)督和重大決策等之執(zhí)行。第四條 利潤分配扣除行政經(jīng)理人員，業(yè)務(wù)代工人員等薪資費用

3、和必要的管理銷售費用後，其分配方式如下：（先扣除稅金，提撥公積後）甲：_乙：_盈馀分派得以現(xiàn)金和股利發(fā)放。第五條 危險負擔(dān)（1）乙方保證其為甲方所完成之貨品，自產(chǎn)品裝船或交付甲方客戶後之日起，除因不可抗力或使用不當所致之毀損外，若有因品質(zhì)不良或乙方工作物瑕疵所致，乙方同意負責(zé)換新。（2）本約約定之標的物所有權(quán)與危險負擔(dān)應(yīng)於乙方完成甲方訂制產(chǎn)品，經(jīng)甲方所訂之品質(zhì)測驗標準認可後，依甲方訂單指定之地點交付甲方之授權(quán)代表或托運人後移轉(zhuǎn)甲方。第六條 決議事項（1）普通決議：公司章程對一般決議方式采普通決議，即應(yīng)有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東出席，以出席股東過半數(shù)之同意行之。（2）輕度特別決議：有關(guān)公司重

4、大行為，采特別決議，諸如委托經(jīng)營與他人共同經(jīng)營締結(jié)變更或終止出租全部營業(yè)，讓與全部或主要部份之營業(yè)或財產(chǎn)，受讓他人全部營業(yè)或財產(chǎn)，對公司營運有重大影向者，發(fā)行新股分派股息，董事競業(yè)之許可，轉(zhuǎn)投資，變更章程等需經(jīng)三分之二以上股東出席，以出席股東表決過半數(shù)同意之。（3）重度特別決議：公司解散或合并，公司債之發(fā)行等需有應(yīng)有代表四分之三以上股東出席，以出席股東表決過半數(shù)同意行之。第七條 解散事因本合作之公司因下列事由而解散：（1）章程所定事由解散（2）公司目的事業(yè)不能成就者（3）股東解散之決議（4）與他公司合并（5）破產(chǎn)（6）解散之命令或裁判第八條 清算公司之清算以董事或選派清算人為清算人，清算人之執(zhí)

5、行發(fā)生顯著之障礙時，法院依債權(quán)人或清算人或股東之聲請得進行特別清算。其職務(wù)如下：（一）了結(jié)現(xiàn)務(wù)（二）收取債權(quán)清償債務(wù)（三）分派盈馀或虧損（四）分派剩馀財產(chǎn)。第九條 違約金（1）若乙方不履行合作契約之生產(chǎn)義務(wù)，甲方得經(jīng)催告限期履行，逾期仍不履行時，甲方得解除本合作契約。解約時，乙方除應(yīng)將既收資本款全部退還甲方外，并雙方約定應(yīng)賠償甲方_元。（2）若甲方不履行合作契約之條款義務(wù)，亦同。第十條 留置權(quán)若乙方不履行合作契約之義務(wù)，甲方可留置工廠生產(chǎn)中和生產(chǎn)後之成品和半成品，并依法將留置財產(chǎn)折價或變賣，以其價款優(yōu)先受償之權(quán)。第十一條 智慧財產(chǎn)權(quán)之歸屬甲方所為之技術(shù)知識移轉(zhuǎn)，其專利，著作權(quán)和營業(yè)秘密均屬甲方所專有。惟有經(jīng)甲方特許授權(quán)，乙方不得洩露本契約之營業(yè)秘密和違反甲方專屬之商標專利和著作權(quán)。未經(jīng)甲方事前書面同意，乙方不得將訂單生產(chǎn)之全部或一部轉(zhuǎn)由第三人承制或轉(zhuǎn)包，更不得將本約之一部或全部移轉(zhuǎn)他人，如有違反，乙方愿受_元懲罰性賠款。第十二條 準據(jù)法和管轄法院本契約以中華人民共和國之法律為準據(jù)法。若有法律訴訟糾紛，甲乙雙方愿以商務(wù)仲裁或中華人民共和國_法院為第一審法院。第十三條 完整條款本合作設(shè)廠契約，經(jīng)簽訂後視為完整契約，任何契約前或當時之書面或口頭約定不得抵觸本完整契約。訂立契約後之口頭或書面，非經(jīng)雙方以書面同意外，不生效力。第十四