私募股權投資和股權講義

1、1恒生基金公司投資業(yè)務介紹高度機密，未經授權，不得用于其它用途高度機密，未經授權，不得用于其它用途吳志剛吳志剛 2013年10月2（一）私募股權投資業(yè)務簡介（四）退出方式（二）項目遴選和估值（三）投后管理方法（五）案例分析3概念和分類私募股權基金，是指非通過公開方式向特定主體募集基金用于非上市公司的股權的投資模式天使投資種子基金VC投資PE投資Pre-IPOPIPE投資LBO基金種子期公司成長期公司成熟期公司上市公司低風險低收益高風險高收益4私募股權基金與陽光私募基金的異同5股權投資與信托、租賃等債權投資的區(qū)別投資前：無抵押擔保，須進行更詳細的業(yè)務、法律和財務盡職調查投資條款：更為復雜，有對賭

2、和回購等保障條款設計投資后：委派董監(jiān)高，全面參與管理投資回報：高風險、高回報，收益波動很大相比債權債務關系，股權投資關系更像一種戰(zhàn)略合作關系6為什么企業(yè)需要私募股權投資？l 提供資金支持：優(yōu)化融資結構，推動被投資企業(yè)提升產能、加強研發(fā)和營銷、擴張市場份額，最終鞏固和提升其行業(yè)地位，整體提高企業(yè)長久的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。l 優(yōu)化股權結構：PE的進入會改善企業(yè)的股權結構和治理狀況，同時還可能會結合企業(yè)實際提出具有針對性的管理層激勵方案，可以極大提高企業(yè)管理層的積極性，強化企業(yè)的盈利能力和競爭力。l 整合相關資源：PE團隊會為被投資企業(yè)帶來專業(yè)的財務、法律和管理資源，對企業(yè)的發(fā)展提出專業(yè)建議

3、，甚至提供相關關鍵業(yè)務資源及人脈資源，提升企業(yè)整體的經營和管理水平。l 強化企業(yè)品牌：獲得知名PE的投資本身也可以提高企業(yè)的知名度和市場聲譽，并更有利于企業(yè)在IPO時實現(xiàn)更好的發(fā)行價格，實現(xiàn)原有股東和PE的雙贏。 PE給被投資企業(yè)帶來的價值7私募股權投資的風險有多大？企業(yè)業(yè)績未實現(xiàn)既定目標p市場波動p管理不善p政策變化p對手沖擊上市退出遭遇障礙p企業(yè)自身瑕疵p中介機構不盡職p資本市場不理想任意一種風險都會對股權投資收益產生巨大負面影響8優(yōu)秀的私募基金回報可觀數據來源：凱雷9在中國金融市場，私募股權是一匹新興的黑馬10為什么這幾年PE那么火爆？中國特有的金融體制決定了私募股權有廣泛的社會需求和生

4、存空間p資金投向：大量民營企業(yè)的創(chuàng)新融資渠道p資金來源：除了房產和股票，還能投什么？p資本市場發(fā)展和健全：誰來幫助每年500家企業(yè)上市？政府支持：拉動投資和就業(yè)，提升本土企業(yè)競爭力，扶持創(chuàng)新中國私募股權投資市場發(fā)展尚遠遠落后于歐美：0.5% vs 3.5%創(chuàng)業(yè)板開板之后PE退出的回報率極大的刺激了行業(yè)發(fā)展11私募股權投資創(chuàng)造了驚人的回報私募股權基金在2012年共支持221家中國企業(yè)在境內外資本市場上市12私募股權投資創(chuàng)造了驚人的回報企業(yè)上市后PE退出回報平均達到69倍！13市場上還有哪些知名私募股權基金？14一個典型私募股權基金的法律架構出資（99%）投資收益（80%）績效收益（20%）+管理

5、費（1.5%-2.5%）出資（1%）私募股權基金被投資公司E被投資公司D普通合伙人（GP）有限合伙人（LP）被投資公司C被投資公司B被投資公司A被投資公司F15私募基金的投資決策流程項目開發(fā)投資業(yè)務部門 初選項目資料收集及分析工作例會討論初步盡職調查準備立項報告投資團隊盡職調查第三方盡職調查咨詢專家意見投資方案設計確定投資計劃準備法律文件立項審查委員會投資決策委員會項目投資項目管理增值服務制定退出方案投資決策委員會項目退出資金分配嚴格篩選，僅嚴格篩選，僅1%1%項目可獲最后投資項目可獲最后投資16（一）私募股權投資業(yè)務簡介（四）退出方式（二）項目遴選和估值（三）投后管理方法（五）案例分析17行

6、業(yè)的選擇所有人都投得多的行業(yè)未必是最賺錢的18PE投資項目遴選標準恒生匯商對具恒生匯商對具體項目的遴選體項目的遴選標準標準企業(yè)基本面企業(yè)基本面企業(yè)上市預期企業(yè)上市預期行業(yè)規(guī)模和排名如何？行業(yè)規(guī)模和排名如何？利潤增長曲線如何？利潤增長曲線如何？有無上市實質障礙？有無上市實質障礙？大股東有無上市意愿？大股東有無上市意愿？私募意愿私募意愿公司上市前有無資金需公司上市前有無資金需求？求？當地政府是否支持？當地政府是否支持？19PE投資項目遴選標準恒生匯商對具恒生匯商對具體項目的回避體項目的回避標準標準明確列入國家或區(qū)域產業(yè)結構調整政策明確列入國家或區(qū)域產業(yè)結構調整政策“禁止類禁止類”和和“限制類限制類

7、”項目項目項目存在高污染、高能耗，環(huán)保部門對企業(yè)出具不利項目存在高污染、高能耗，環(huán)保部門對企業(yè)出具不利的評價和意見的評價和意見企業(yè)曾發(fā)生重大違法違規(guī)事項，或主要高管有明顯的企業(yè)曾發(fā)生重大違法違規(guī)事項，或主要高管有明顯的法律、名譽及信用風險法律、名譽及信用風險凈利潤水平較低，或經審計的財務報表中所列示的相凈利潤水平較低，或經審計的財務報表中所列示的相關財務指標距離上市標準或公司最低投資額度標準具關財務指標距離上市標準或公司最低投資額度標準具有較大差距有較大差距X XX XX XX X20私募基金考察企業(yè)時最看重的幾個要素21PE盡職調查分為三個板塊商業(yè)盡職調查商業(yè)盡職調查財務盡職調查財務盡職調查

8、法律盡職調查法律盡職調查主主要要工工作作潛潛在在風風險險 行業(yè)研究 管理層訪談 實地走訪 技術評估 客戶/專家/合作伙伴訪談 財務分析 簡要審計 銀行賬戶對賬 出資核實 稅務審查 歷史沿革審查 證照和批文審查 重要合同審閱 勞動雇傭和專利 股東身份 市場規(guī)模不夠大 行業(yè)地位不高 核心競爭力不突出 未來業(yè)績增長乏力 管理團隊不勝任 產能/盈利能力不實 客戶評價不佳 員工隊伍欠缺 政策限制 CEO品行/價值不佳 來自競爭對手的威脅 對大客戶/供應商依賴 財務作假 財務管理嚴重不規(guī)范 出資不實 嚴重逃稅 可疑賬款往來 嚴重關聯(lián)交易 嚴重同業(yè)競爭 財務比率嚴重失衡 現(xiàn)金流無法支撐擴張 短期還貸壓力 其

9、他上市障礙 重大歷史沿革瑕疵 可疑的股東身份 執(zhí)照或關鍵批文缺失 法律結構缺陷 關鍵合同出現(xiàn)致命條款 關鍵員工穩(wěn)定性問題 專利權屬不明22常用的估值方法凈資產法凈資產法描述描述 以公司經評估的凈資產價值為估值基礎 較多適用于國企和大型企業(yè)折現(xiàn)現(xiàn)金流法折現(xiàn)現(xiàn)金流法DCF 將未來現(xiàn)金流折現(xiàn)加總得到公司價值，是比較公認的估值方法 未來收益的確認：須建立嚴謹的業(yè)績預測模型 折現(xiàn)率的選??？相對估值法相對估值法 市盈率P/E 市凈率P/B 市銷率P/S PEG ROE 可比公司的選?。?3P/E倍數估值：市場的預期水平PE的預期投資市盈率大多在8-12倍之間對應的回報預期在至少三倍以上24PE投資時的估值

10、必須和二級市場估值掛鉤25（一）私募股權投資業(yè)務簡介（四）退出方式（二）項目遴選和估值（三）投后管理方法（五）案例分析26PE投資協(xié)議中的關鍵條款及對投后管理的作用對賭對賭/業(yè)績承諾：業(yè)績承諾： 主要內容：股東方確認，公司在2012年實現(xiàn)的凈利潤將不低于XX億元，否則投資方有權選擇按比例調整所持公司股權，或按比例退還投資款項。本條所述凈利潤，應以扣除非經常性損益前后較低者為準，并應以經國內具有證券期貨相關業(yè)務資格且為董事會同意聘請的會計師事務所，按中國會計準則出具的無保留意見的審計報告為準。 主要作用：鎖定投資的P/E倍數，有效的激勵實際控制人/大股東提升公司業(yè)績。 這是一條頗具爭議的條款。回

11、購條款：回購條款： 主要內容：公司應積極爭取在本次投資完成后XX個月內實現(xiàn)上市，否則投資方將有權在提前給予書面通知情況下，將所持有的全部股權，出售給原股東方，出售價格計算依據為投資方投資的年投資收益率達到15%。 主要作用：鎖定退出期限，在企業(yè)上市受阻時為投資人提供退出通道；另外，這個條款的存在使得投資人在各項后續(xù)管理和談判中占據主動。 此條款事實上可以將股權投資變性為夾層投資甚至債權投資。轉股限制、優(yōu)先認購和跟隨出售：轉股限制、優(yōu)先認購和跟隨出售： 主要內容：未得到投資人書面認可，原股東方不得以任何形式轉讓所持有公司股權或增發(fā)新股；若投資人同意轉讓或增發(fā)，投資人有權等比例認購，或按同等條件同

12、比例跟隨出售所持股份。 主要作用：鎖定原股東，使其不得提前套現(xiàn)或轉讓控制權；鎖定投資人在公司中的持股比例，避免被惡意稀釋。反稀釋：反稀釋： 主要內容：若公司進行任何增資且該等新股的單價低于本次投資的單價，則原股東必須無條件配合對投資人進行轉股或增發(fā)，以使得投資方所持股份的平均對價相當于新低價格，但根據經投資方提名的董事批準的股權激勵計劃安排所發(fā)行股權的除外%。 主要作用：確保投資人獲得比所有后來者至少同等優(yōu)惠的價格，避免原股東安排任何利益轉移；同時可確保在未來公司被迫降低估值進行融資時，投資人的股份不因此受到額外稀釋。27PE投資協(xié)議中的關鍵條款及對投后管理的作用清算優(yōu)先：清算優(yōu)先： 主要內容

13、：當公司發(fā)生清算事件（包括被并購）時，投資人持有的目標公司股權應優(yōu)先于目標公司現(xiàn)有股東所持有的股權獲得清算財產分配，投資人清算收益應使內部收益率達到XX%， 主要作用：為投資人提供額外的退出渠道；在與第三方的并購談判中使得投資人占據主動。董事任命和否決權：董事任命和否決權： 主要內容：投資人可以向董事會委派N名董事，未有該董事參加公司不得召開董事會，且該董事對公司合并、分立、解散或清算，修訂公司章程，經營范圍和業(yè)務性質的實質性變化，超過一定額度的對內對外投資、借款、貸款、擔保、關聯(lián)交易和并購等重大事項擁有一票否決權。 主要作用：確保投資人可以通過少數董事會席位實現(xiàn)對公司的控制。人事權：人事權：

14、 主要內容：公司副總級別以上高管的任命必須經董事會（一致）通過，或必須經投資人認可；成立薪酬委員會并且投資人有權委派委員。 主要作用：通過控制或影響公司CEO/CFO/CTO等主要高管的任免，以及高管的薪酬標準，掌控公司的人事大權。案例舉例28投后管理辦法-要點工作內容工作內容目的目的 遵循“誰投誰管”原則，實行項目經理負責制，即項目負責人從盡職調查開始到項目退出必須全程負責，期間原則上不更換負責人 在基金規(guī)模發(fā)展到一定階段后可以設置專門的投后管理部門，但投資部門依然主要負責專人負責專人負責 權責一致 確保信息和關系的連貫性 定期不定期與企業(yè)高管接觸，建立良好互動，隨時了解企業(yè)最新動向，并定期

15、向基金領導回報隨時拜訪隨時拜訪 確保信息對稱 建立嚴謹的財務監(jiān)控機制，事前事后掌控企業(yè)的預算、當期業(yè)績、大額投資/負債等 基金內部建立流暢的數據獲取、分析和匯報機制嚴格控制嚴格控制 從財務的角度準確了解企業(yè)運營狀況 綜合所有信息，對所有已投公司的風險和預期收益隨時進行評估和調整，為下階段投資和管理策略提供重要依據定期評估定期評估 對重大決策提供支持 從管理規(guī)范、人才引進、后續(xù)融資、市場銷售、品牌提升、政府管理和上市輔導等各方面對企業(yè)提供服務全面服務全面服務 體現(xiàn)增值服務 提升投資價值29深入企業(yè)管理，多層面增值服務董事會監(jiān)控董事會監(jiān)控提升公司治理提升公司治理專業(yè)人力資源服務專業(yè)人力資源服務戰(zhàn)略

16、規(guī)劃戰(zhàn)略規(guī)劃兼并收購支持兼并收購支持重組支持重組支持引入戰(zhàn)略合作伙伴引入戰(zhàn)略合作伙伴財務監(jiān)控財務監(jiān)控業(yè)務監(jiān)控業(yè)務監(jiān)控上市支持上市支持被投資企業(yè)被投資企業(yè)30（一）私募股權投資業(yè)務簡介（四）退出方式（二）項目遴選和估值（三）投后管理方法（五）案例分析31退出路徑示意圖上市退出境內IPO境外IPO境內外上市重組其他退出方式兼并收購股權回購其他股權轉讓方式32海外上市：H股和紅籌H股上市，即公司注冊地在中國大陸，適用中國法律和會計制度，向香港投資者發(fā)行股票，在香港主板或創(chuàng)業(yè)板上市，但僅就上市股票流通，其他股票不在香港聯(lián)交 所流通。我國對H股主板上市的條件主要為：“籌資用途符合國家產業(yè)政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規(guī)定”；“凈資產不少于4億元人民幣， 過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元”（高于香港主板的規(guī)定，香港主板上市規(guī)則 8.05條規(guī)定：“申請人最近一年的股東應占盈利不得低于2000萬港元，及其前兩年累計的股東應占盈利亦不得低于3000萬港元”）。紅籌上市，即公司注冊地在中國境外，通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地，適用當地的法律和會計制度，但公司的主要業(yè)務資產在大陸。我國國務院關于 進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知中所列的“凡將境內企業(yè)資產通過收購、換股