中國企業(yè)在海外上市的意義及步驟

1、9至12 個3，000內(nèi)地企業(yè)在境外上市的意義及步驟一、內(nèi)地企業(yè)在境外上市有哪些好處？企業(yè)在境外上市，除了與在內(nèi)地上市具有的募集發(fā)展資金、獲得股票溢價收入、規(guī)范企業(yè)決策管理、強(qiáng)化企 業(yè)社會責(zé)任意識等好處外，還有其特殊的意義。首先，境外上市可以確定企業(yè)的價值，實現(xiàn)資產(chǎn)證券化。企業(yè)在上市前，雖然可以根據(jù)凈資產(chǎn)數(shù)量確定自己 的財富，但是這種財富只是紙面上的，除非有人愿意購買，股東很難通過交易變現(xiàn)資產(chǎn)。而國內(nèi)資本市場由于存 在流通股和非流通的區(qū)別，企業(yè)大股東持有的股票與上市流通股的價值是有區(qū)別的，轉(zhuǎn)讓方式也受到很多限制。 與內(nèi)地資本市場不同，境外的資本市場沒有流通股與非流通股的區(qū)別。股票上市后，股東根

2、據(jù)股票交易價格乘以 持有的股數(shù)，很容易可以計算出自己財富的價值。而且，股東要想轉(zhuǎn)讓股票，只需要委托交易商賣出即可。其次，境外上市的條件明確，易于操作。目前，與我國企業(yè)股票發(fā)行審核制不同，境外資本市場大多數(shù)采用 核準(zhǔn)制或備案制。企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)是明確的、公開的，擬發(fā)行股票的企業(yè)只要達(dá)到企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)，尋找合適的中介 機(jī)構(gòu)完成審計、法律工作，有合格的保薦機(jī)構(gòu)向證券交易所推薦，企業(yè)就可以發(fā)行股票。第三，境外上市的時間短，融資成本低。目前，境外的資本市場通過直接上市或買殼上市的時間大約為12 個月。而國內(nèi)主板上市的周期最少也要三年。上市周期短，相應(yīng)的中介機(jī)構(gòu)費用也低，可以減輕企業(yè)的融資成 本。二、內(nèi)地企業(yè)境

3、外上市的條件是什么 ？ 不同國家和地區(qū)的資本市場對上市企業(yè)的要求也不盡相同，在香港主板或創(chuàng)業(yè)板上市的條件如下： 主板 創(chuàng)業(yè)板上市注冊地 香港、百幕大、開曼群島及中華人民共和國。如屬雙重上市，按個別情況決定是否接受其他司法區(qū)。 香港、百幕大、開曼群島及中華人民共和國業(yè)績記錄須具備三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄申請上市前 24 個月有活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 積極專注于經(jīng)營一種上市時大致相同的主線業(yè)務(wù)； 活躍業(yè)務(wù)可由擬上市公司本身或其一家或多家附屬公司經(jīng)營，但該等附屬公司或其中間控股公司的董事會和 不少于 50% 的實際經(jīng)濟(jì)權(quán)益須由擬上市公司所控制；及若公司在過去 12 個月的營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時之市值及公眾股持股比例符合若

4、干要求，則可減免到 月。盈利要求過往三年合計 5， 000 萬港元盈利（最近一個財政年度須達(dá) 2，000 萬元港元，前兩個財政年度合計須達(dá) 萬港元）。無盈利要求主線業(yè)務(wù)無具體規(guī)定。 擬上市公司須主力一項、而非兩項或多項不相干的業(yè)務(wù)，但也容許涉及主線業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)。股份的最低市值上市時市值須達(dá) 1 億港元無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少于4， 600 萬港元。在上市時，由公眾人士持有的股本市值最低為3，000萬元港元。最低公眾持股量5，000 萬元港元或已發(fā)行股本的 25% （以較高者為準(zhǔn)） ；但若發(fā)行人的市值超過 40 億港元，則可降低至 10% 。當(dāng)公司上市是市值少于 40 億港元，則公眾

5、持股量須為 25% （涉及金額至少須達(dá) 3，000 萬港元）。管理層股東及高持股量股東的最低持股量無具體規(guī)定 在上市時管理層股東及市高持股量股東必須合計共持有不少于公司已發(fā)行股本的 35% 。股東及管理層的變動上市集團(tuán)在 3 年業(yè)績紀(jì)錄期間，其管理層及擁有權(quán)須大致相同 上市集團(tuán)在申請上市前 24 個月（或減免至 12 個月），其管理層及擁有權(quán)須大致相同。股東人數(shù)在上市時最少須有 100 名股東，而每 100 萬港元的發(fā)行業(yè)務(wù)員須由不少于 3 名股東持有。 在上市時公眾股東至少有 100 名。三、內(nèi)地企業(yè)境外上市的方式有哪些 我國內(nèi)地企業(yè)擬在境外上市，可以考慮的上市方式包括直接上市和間接上市兩種

6、方式。 直接上市是指內(nèi)地企業(yè)以自己的名義在境外資本市場發(fā)行股票并上市。直接上市的主體必須是按照中華人 民共和國公司法的規(guī)定在中國大陸注冊、管理，屬于中國大陸的股份有限公司。其中：在香港發(fā)行的稱為H 股、在紐約發(fā)行的稱為 N 股、在新加坡發(fā)行的稱為 S 股等。直接上市除要符合中國法律、法規(guī)關(guān)于股票發(fā)行的條件和 要求，還要符合上市地關(guān)于股票發(fā)行的條件的要求。另外，還要經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。操作起來難度較大。在實 踐中，我國的大型國有企業(yè)一般采取直接上市的方式。如中石油、中石化、中國聯(lián)通等企業(yè)。間接上市是指內(nèi)地企業(yè)在境外注冊離岸公司，通過該公司在境外直接發(fā)行股票上市或買殼上市。不同國家和 地區(qū)的資本市

7、場對擬上市企業(yè)的注冊地有不同的要求。如香港只允許在香港、百幕大、開曼群島及中國內(nèi)地注冊 的公司在主板和創(chuàng)業(yè)板上市。間接上市操作簡單，內(nèi)地企業(yè)可以不是股份有限公司，只要其境外的離岸公司符合 上市條件即可。在實踐中，由于我國對國有資產(chǎn)的管理，除非經(jīng)過批準(zhǔn)，國有企業(yè)一般不能在境外設(shè)立離岸公司。 但民營企業(yè)則不受限制，事實上，我國絕大多數(shù)在香港、美國上市的民營企業(yè)都是通過離岸注冊的形式實現(xiàn)海外 上市的。四、內(nèi)地企業(yè)境外上市的操作程序是什么？ 內(nèi)地企業(yè)在海外上市大致需經(jīng)過以下程序。1、上市方案策劃。主要包括資產(chǎn)重組和離岸注冊。公司注冊地可以根據(jù)財務(wù)咨詢機(jī)構(gòu)的建議進(jìn)行選擇。開曼、 百幕大和 BVI 島均是

8、理想的注冊地。離岸公司注冊的時間大約 10 天左右。注冊的股東、資金均按照內(nèi)地企業(yè)的規(guī) 模由中介機(jī)構(gòu)協(xié)助設(shè)計。2、做文件。即在財務(wù)顧問公司的協(xié)助下，把公司資料做成符合上市地要求的文件。達(dá)到上市地的要求后，由 上市地許可的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計和資產(chǎn)評估。時間約 2 個月左右。同時，財務(wù)顧問公司委派專業(yè)人員協(xié)助擬上市 企業(yè)出具商業(yè)計劃書。3、出具法律說明書和保薦人報告書。境外資本市場一般采取保薦人制。財務(wù)顧問公司在與擬上市企業(yè)簽約后 就開始協(xié)助選擇合格的保薦人。各家中介機(jī)構(gòu)在對擬上市企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查后出具相關(guān)報告。只要獲得了合格的 法律說明書、審計報告、評估報告和保薦人報告，就具備了進(jìn)入資本市場的資格

9、。4、保薦人將上述資料，遞交交易所。境外的交易所只對擬上市資料進(jìn)行形式審核，不做實質(zhì)審核。在審核期 間，擬上市公司可以進(jìn)行路演，還可以在公開發(fā)行前先私募一部分股票。另外，內(nèi)地企業(yè)還可以通過在境外資本市場買殼上市。美國、加拿大等國家的資本市場有一批無資產(chǎn)、無負(fù)債 的凈殼，一般在三板市場交易。境內(nèi)企業(yè)可以通過很小的代價（ 20 至 40 萬美金）購買一個上市公司的殼，并通 過定向增發(fā)等方式將內(nèi)地企業(yè)的資產(chǎn)裝進(jìn)行，達(dá)到恢復(fù)主板上市的條件時，即可重新發(fā)行股票并上市。買殼上市 的操作時間大致在 9 個月至 12 個月。五、民營企業(yè)選擇什么地方上市比較好？ 目前，我國民營企業(yè)一般選擇在香港、新加坡、美國、

10、加拿大等國家和地區(qū)的資本市場上市。香港資本市場 由于語言、文化的相同，是中國民營企業(yè)上市的首選地，但由于近些年來香港資本市場上市的內(nèi)地民營企業(yè)出事 較多，香港聯(lián)交所加強(qiáng)了對內(nèi)地民營企業(yè)上市的監(jiān)管力度，上市的審核程序比較嚴(yán)格。新加坡市場成為中國民營 企業(yè)選擇較多的上市地，但新加坡市場的資金量較小，只適宜中小型的民營企業(yè)上市。美國資本市場比較歡迎中 國的高科技企業(yè)上市，加拿大資本市場對能源行業(yè)的中國公司比較歡迎。中國的民營企業(yè)可以根據(jù)各個資本市場 的情況選擇比較適宜自己公司的上市地。六、中國民營企業(yè)為什么要通過離岸注冊的方式在境外上市，能否直接以中國企業(yè)在境外上市？ 境外資本市場對上市公司的注冊地

11、有限制，只允許在一定區(qū)域內(nèi)注冊的公司可以在其資本市場發(fā)行股票并上 市，中國民營企業(yè)擬在境外上市必須在其認(rèn)可的地區(qū)注冊一家境外公司，由該境外公司收購境內(nèi)公司的資產(chǎn)或權(quán) 益后在境外資本市場上市。另外，按照中華人民共和國公司法注冊的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后可以 在境外資本市場發(fā)行外資股，如香港的 H 股，美國的 N 股，新加坡的 S 股等。但該等公司上市要經(jīng)中國證監(jiān)會的 發(fā)行審核，上市周期比較長、程序比較復(fù)雜。七、離岸公司注冊的手續(xù)如何辦理？ 目前，中國有許多從事境外上市的中介機(jī)構(gòu)可以協(xié)助辦理境外注冊手續(xù)，注冊地一般選擇在英屬的 BVI 島、 百幕大群島、開曼群島等地。在這些地方注冊公司的手續(xù)

12、比較簡單，注冊費和維持費用比較低。注冊一家公司大 約需要十天時間，費用約 2000 美元。八、離岸公司注冊后如何收購境內(nèi)企業(yè)的權(quán)益？ 在境外注冊的公司是境外法人，收購境內(nèi)公司屬于外資收購境內(nèi)權(quán)益。目前，我國法律只允許外資企業(yè)通過 外幣收購境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益，不允許通過股票、債券的方式支付。為解決離岸公司的收購資金來源，可以由 協(xié)助公司上市的中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系風(fēng)險投資公司、投資基金做戰(zhàn)略投資、也可以由境外公司或企業(yè)提供過橋貸款，還 可以通過收購款分期支付的法律設(shè)計解決收購款問題。收購?fù)瓿珊?，境?nèi)民營企業(yè)的性質(zhì)將變更為外商投資企業(yè)。九、境外資本市場的融資成本有多大？ 境外上市的融資成本主要包括保薦費、

13、承銷費、會計師費、律師費、公關(guān)費、宣傳費、印刷費、上市費等。由于上市地不同和企業(yè)發(fā)行規(guī)模不一樣，境外資本市場的融資成本沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。從近幾年的情況看，首次融 資的成本約占募集資金的 8% 30% 。但企業(yè)上市后的持續(xù)融資成本將大大下降，約占企業(yè)募集資金的5% 10%左右。有些中介機(jī)構(gòu)在上市時除收取一定現(xiàn)金外，還在要收取企業(yè)上市后一定數(shù)量的股票，具體收費標(biāo)準(zhǔn)由企業(yè) 和中介機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。十、中國企業(yè)上市時，境外資本市場主要審核哪些內(nèi)容？境外資本市場對企業(yè)上市一般采取備案制，即擬上市企業(yè)選擇的中介機(jī)構(gòu)將企業(yè)上市的全部資料提交交易所 后，交易所只對上報資料進(jìn)行形式審核，只要上報材料符合交易所的要求所

14、即通知擬上市企業(yè)進(jìn)行路演及股票發(fā) 行。擬上市企業(yè)是否具備上市的實質(zhì)條件由保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所發(fā)表意見并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。十一、境外資本市場上市應(yīng)具備哪些基本條件？ 中國民營企業(yè)在境外資本市場上市一般要具備以下條件：1 、企業(yè)具有一定的規(guī)模?？傎Y產(chǎn)不低于 10000 萬元人民幣，凈資產(chǎn)不低于 5000 萬元人民幣。2、企業(yè)應(yīng)具備一定的盈利能力。年凈利潤應(yīng)不低于2000 萬元人民幣。3、企業(yè)應(yīng)具備良好的法人治理結(jié)構(gòu)。即企業(yè)應(yīng)有健全的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，并有上述機(jī)構(gòu)良好運作的 會議記錄等資料。4、企業(yè)的財務(wù)會計資料真實、完整。企業(yè)的財務(wù)會計可能不符合國際會計準(zhǔn)則，但會計資料應(yīng)真實，完整， 企業(yè)聘用的會計師事務(wù)所在審計后可根據(jù)國際會計準(zhǔn)則進(jìn)行調(diào)整。5、企業(yè)應(yīng)具備良好的市場前景。企業(yè)從事的行業(yè)應(yīng)符合國家鼓勵的產(chǎn)業(yè)政策，企業(yè)的主要產(chǎn)品要有一定的科 技含量和市場容量。6、企業(yè)無重大違法、違規(guī)行為記錄。企業(yè)在經(jīng)營中必須遵守中國法律、法規(guī)的規(guī)定，合法經(jīng)營，朝章納稅， 沒有受過工商、環(huán)保、勞動等部門處罰的記錄等。十二、企業(yè)在境外資本市場上市能募集到多少資金？內(nèi)地企業(yè)募集資金的額度要受企業(yè)發(fā)行規(guī)模、盈利能力的影響。企業(yè)上市募集資金的額度=發(fā)行規(guī)模X發(fā)行價格，發(fā)行價格=企業(yè)發(fā)行前一年末每股收益 X市盈率。境外資本市場股票發(fā)行的市盈率比中國A股市場的市盈率低,大約在 8