通信設(shè)備有限公司期股(權(quán))實施方案

1、一、 某公司期股（權(quán)）實施方案簡介為有效解決出資者與經(jīng)營者之間的委托代理問題，建立對企業(yè)經(jīng)營者有效的激勵和約束機制，以發(fā)揮企業(yè)經(jīng)營者的積極性、主動性和創(chuàng)造性，形成投資者和經(jīng)營者之間的利益共同體、風(fēng)險共同體、責(zé)任共同體和價值共同體，克服經(jīng)營者短期行為傾向，根據(jù)十五屆四中全會有關(guān)對經(jīng)營者試行期權(quán)、期股的精神，以及中共中央有關(guān)技術(shù)創(chuàng)新的決定和上海市人民政府對高新技術(shù)發(fā)展的有關(guān)政策，創(chuàng)新結(jié)合上海市委組織部、市國資辦以及市財政局聯(lián)合制定的相關(guān)文件，經(jīng)某公司董事會研究討論并經(jīng)股東會同意，決定在公司內(nèi)部對主要經(jīng)營者和技術(shù)骨干進行內(nèi)部持股以及進行期股（權(quán)）獎勵的制度。對于本次實施的員工認股和期股（權(quán)）獎勵制度

2、，主要分成三個部分實施。1、 員工認股計劃員工認股計劃是指在公司本次增資擴股過程中，公司同意并鼓勵高層管理人員以及關(guān)鍵技術(shù)人員投資入股，成為公司股東。本次員工認股計劃的實施額度為600萬股，每股壹元，認股員工必須在公司注冊登記時根據(jù)認繳股數(shù)足額出資。對于本次員工認股，公司鼓勵員工以現(xiàn)金投入；對于足額出資確有困難的員工，公司大股東同意在其現(xiàn)金出資不低于其認購股份的30的前提下，以其動產(chǎn)、不動產(chǎn)為抵押，向其貸款30，同時以其所認購的股份作抵押，向其貸款其余的40，從而形成其全部出資。在工商登記完成以后，其向大股東所借貸之款項，自動轉(zhuǎn)成其對增資擴股后的某公司之個人借款，在該部分借款尚未還清之前，認股

3、員工不得對其所持的股份進行轉(zhuǎn)讓。認股員工享有其所認股份的全部權(quán)益，與其他投資者同股同權(quán)，同股同利，并按照公司法的有關(guān)規(guī)定履行其相關(guān)的權(quán)力和義務(wù)。認股員工所認股份產(chǎn)生的相關(guān)紅利，必須優(yōu)先償還其對公司的借款。2、 員工期股（權(quán)）獎勵制度員工期股（權(quán)）獎勵制度是指公司為更好、更有效地將員工的利益和企業(yè)的利益結(jié)合在一起，對居于關(guān)鍵管理崗位和技術(shù)崗位的骨干人員，每年按照一定的價格給予其一定額度的認股權(quán)力，獲得該認股權(quán)力的員工可以在一定的期限內(nèi)行使該項權(quán)力。員工期股（權(quán)）獎勵制度主要包括以下因素：a 行權(quán)價格：以本次增資擴股時的每股凈資產(chǎn)（每股壹元）為基礎(chǔ)，按照每年10遞增確定每年的行權(quán)價格。b 行權(quán)額度

4、：按照崗位的重要程度確定每一崗位在每年自然年度末的行權(quán)額度。c 行權(quán)期限：擁有期權(quán)的員工，可以獲得該部分期權(quán)的一個自然年度后在一定期限內(nèi)分批行使該項權(quán)力。d 期權(quán)費用：對于行權(quán)價格和當時每股凈資產(chǎn)之間的差額，在公司的公益金中或作為稅前費用列支，在員工實施其期權(quán)時具體入帳。e 股權(quán)來源：本次期股（權(quán)）的股權(quán)主要來源于本次增資擴股過程中無形資產(chǎn)部分作價入股所得的股份。期權(quán)行使過程中涉及到的出資問題，可以參照員工認股計劃中的解決方案，但要求其現(xiàn)金比例要適當提高。3、 實施崗位股計劃參照中共中央有關(guān)技術(shù)創(chuàng)新的決定和上海市有關(guān)促進高新技術(shù)發(fā)展的相關(guān)政策，公司將在本次增資擴股過程中，對于公司內(nèi)部研究開發(fā)成

5、功的科技成果進行評估作價入股；對于由此產(chǎn)生的股份，公司決定參照相關(guān)政策，在公司內(nèi)部實施崗位股計劃，將崗位股分配所得的紅利用于獎勵所在崗位的公司員工；崗位股的所有權(quán)屬于公司增資擴股前的股東所有。崗位股總的額度為1500萬股，該部分崗位股的具體分配將依據(jù)崗位測評的結(jié)果，按照崗位的重要性和對公司的貢獻等因素具體實施。二、某公司員工認股計劃實施方案經(jīng)公司董事會討論并經(jīng)股東會同意，公司將在現(xiàn)有的股本規(guī)?；A(chǔ)上，進行資產(chǎn)評估，并引進新的投資者，將公司股本增資擴股至2億股；其中增資擴股前某公司自主研制開發(fā)的技術(shù)成果評估作價5000萬元，折股為5000千萬股。為有效解決出資者與經(jīng)營者之間的的委托代理問題，建立

6、對企業(yè)經(jīng)營者有效的激勵和約束機制，以發(fā)揮企業(yè)經(jīng)營者的積極性、主動性和創(chuàng)造性，形成投資者和經(jīng)營者之間的利益共同體、風(fēng)險共同體、責(zé)任共同體和價值共同體，克服經(jīng)營者短期行為傾向，經(jīng)某公司董事會研究討論并經(jīng)股東會同意，決定在本次增資擴股過程中在公司內(nèi)部對主要經(jīng)營者和技術(shù)骨干進行內(nèi)部認股計劃。1、 員工認股額度及分配員工認股計劃是指在公司本次增資擴股過程中，公司同意并鼓勵高層管理人員以及關(guān)鍵技術(shù)人員投資入股，成為公司的股東。本次員工認股計劃的實施額度為600萬股，每股壹元，認股員工必須在公司注冊登記時根據(jù)認繳股數(shù)足額出資。參與本次員工認股計劃的人員主要為公司的高層管理人員和核心的技術(shù)骨干，參與人員初步定

7、位在50人，按照各個員工在公司中擔當?shù)木唧w工作和所負的責(zé)任，具體分配如下：總經(jīng)理（1人） 30萬股；副總經(jīng)理（3人） 20萬股；核心技術(shù)骨干（47人） 10萬股。2、 員工認股資金來源 對于本次員工認股，公司鼓勵員工以現(xiàn)金投入；對于足額出資確有困難的員工，公司大股東同意在其現(xiàn)金出資不低于其認購股份的30的前提下，以其動產(chǎn)、不動產(chǎn)為抵押，向其貸款30，同時以其所認購的股份作抵押，向其貸款其余的40，從而形成其全部出資。在工商登記完成以后，其向大股東所借貸之款項，自動轉(zhuǎn)成其對增資擴股后的某公司之個人借款。3、 員工認股股份的權(quán)力和義務(wù)認股員工享有其所認股份的全部權(quán)益，與其他投資者同股同權(quán)，同股同利

8、，并按照公司法的有關(guān)規(guī)定履行其相關(guān)的權(quán)力和義務(wù)。認股員工所認股份產(chǎn)生的相關(guān)紅利，必須優(yōu)先償還其對公司的借款。在該部分借款尚未還清之前，認股員工不得對其所持的股份進行轉(zhuǎn)讓。 三、某公司員工期股（權(quán)）獎勵制度具體實施方案員工期股（權(quán)）獎勵制度是指公司為更好、更有效地將員工的利益和企業(yè)的利益結(jié)合在一起，對居于關(guān)鍵管理崗位和技術(shù)崗位的骨干人員，每年按照一定的價格給予其一定額度的認股權(quán)力，獲得該認股權(quán)力的員工可以在一定的期限內(nèi)行使該項權(quán)力。通過實施這一制度，可以使得員工更好的將公司的長期利益和短期利益結(jié)合起來，更加注重公司的長期、穩(wěn)定、健康發(fā)展能力。員工期股（權(quán)）獎勵制度主要包括以下因素：a 行權(quán)價格：

9、以本次增資擴股時的每股凈資產(chǎn)（每股壹元）為基礎(chǔ)，按照每年10遞增確定每年的行權(quán)價格。b 行權(quán)額度：按照崗位的重要程度確定每一崗位在每年自然年度末的行權(quán)額度。c 行權(quán)期限：擁有期權(quán)的員工，可以獲得該部分期權(quán)的二個自然年度后在一定期限內(nèi)分批行使該項權(quán)力。d 期權(quán)費用：對于行權(quán)價格和當時每股凈資產(chǎn)之間的差額，在公司的公益金中或作為稅前費用列支，在員工實施其期權(quán)時具體入帳。e 股權(quán)來源：本次期股（權(quán)）的股權(quán)主要來源于本次增資擴股過程中無形資產(chǎn)部分作價入股所得的股份。下面對以上個因素具體解釋如下：1、 行權(quán)價格行權(quán)價格是指獲得期權(quán)的員工在行使該項期權(quán)購買股票時的每股價格。這一行價格直接決定了該項期權(quán)的價

10、值，也決定了員工在實施該項期權(quán)過程中可能獲得的收益（即員工行權(quán)日公司每份股票的市場價格與這一行權(quán)價格的差額）。因此，確定一個合適的行權(quán)價格不僅可以使得員工對期權(quán)形成一個明確的預(yù)期（即努力提高公司業(yè)績對其收益的影響），從而保證期權(quán)（股）制度對員工具有足夠的吸引力，同時也可以控制公司為實施期權(quán)（股）計劃所需要花費的成本（控制公司必須支付的股票市場價格與行權(quán)價格之間的差額，即期權(quán)費用）。以本次增資擴股過程中的每股單價（即壹元壹股）為基數(shù)，公司在每年自然年度末對員工進行期權(quán)獎勵，每年對員工獎勵的期權(quán)所確定的行權(quán)價格為本次股價的10遞增。具體地，列表如下：期權(quán)獎勵時間 該份期權(quán)所確定的行權(quán)價格2000年

11、12月31日 每股壹元2001年12月31日 每股壹元壹角2002年12說31日 每股壹元貳角壹分2003年12月31日 每股壹元叁角叁分依此類推。2、 行權(quán)額度a 公司行權(quán)總額度及其年度分配公司決定，在本次增資擴股后三年內(nèi)，陸續(xù)向員工獎勵包含1500萬股票的期權(quán)（未包含因配股、轉(zhuǎn)贈等因素引起的股權(quán)總額變化，如果有類似因素，則相應(yīng)計算增加即可）。具體每年的獎勵額度為：期權(quán)獎勵時間 獎勵的行權(quán)額度2000年12月31日 肆佰萬股2001年12月31日 五百萬股2002年12月31日 六百萬股b 每年度的期權(quán)具體分配方案對于每一年度的期權(quán)額度，將分成兩部分進行具體分配。第一部分：按崗位重要程度及對

12、公司的貢獻進行分配該部分額度為當年總額度的80。所應(yīng)該獎勵的崗位包括如下崗位：總經(jīng)理，副總經(jīng)理1，副總經(jīng)理2，副總經(jīng)理3，市場銷售部，資金財務(wù)部，研究開發(fā)部，行政人事部等等。通過對崗位進行測評，以其重要程度和對公司的貢獻為指標，分別確定這些崗位在公司中的權(quán)重，然后依據(jù)這些權(quán)重將當年期權(quán)總額度的80進行分配。以2000年12月31日為例，具體如下：崗位名稱 崗位重要成度 換算成百分比 當年獲得的期權(quán)獎勵份數(shù) 總經(jīng)理 97 14.4 461，905副總經(jīng)理1 93 13.8 442，857副總經(jīng)理2 89 13.2 423，810副總經(jīng)理3 90 13.4 428，571 市場銷售部 81 12.

13、1 385，714資金財務(wù)部 73 10.9 347，619研究開發(fā)部 79 11.8 376，190行政人事部 70 10.4 333，333合計 672 100.0 3，200，000 第二部分：根據(jù)年度考核來確定具體的獎勵額度該部分額度為當年總額度的20。董事會根據(jù)對公司的年度考核結(jié)果確定對總經(jīng)理的獎勵額度，剩余部分由總經(jīng)理負責(zé)對其他員工進行逐級獎勵分配。年度期權(quán)獎勵的幅度和范圍有公司確定。 3、 行權(quán)期限員工在獲得期權(quán)獎勵一年后開始可以行使其期權(quán)，并在兩年內(nèi)依據(jù)其自身的情況行使完畢，行使時間為該兩年的自然年度末，過期則該項行權(quán)自動喪失。員工在聘任期內(nèi)因故離職，公司可以按照上述期限規(guī)定保

14、留其行權(quán)資格；對于在其聘任期內(nèi)被公司開除、辭退等員工，其尚未行使之期權(quán)自動失效。4、 期權(quán)費用從財務(wù)角度上講，期權(quán)的實質(zhì)是一種對員工獎勵的延期支付。因此，對于因員工行權(quán)時每股市場價格和行權(quán)價格之間的差額，公司可以將其作為一種對員工的獎勵，作為公司的稅前管理費用列支。由于存在股票市場價格（或相應(yīng)的每股凈資產(chǎn)）的不確定性，員工是否會行使該項期權(quán)取決于當時股票市場價格的高低（或者相應(yīng)的股份持有人愿意讓度的價格），所以，公司最好在員工實施該項期權(quán)時再將相關(guān)費用列入當年損益。5、 股票來源員工行時期權(quán)從而購得的股份來自于公司增資擴股前原股東所讓度得股份；原則上講，讓度價格以行權(quán)日公司的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)。

15、對于公司因分紅、配股、轉(zhuǎn)贈、增發(fā)、上市等因素引起股本變動及每股凈資產(chǎn)變動時，對已經(jīng)獎勵的期權(quán)相應(yīng)規(guī)定如下：a 公司分現(xiàn)金紅利 對于尚未行使但已經(jīng)獎勵給員工的期權(quán)，在公司分現(xiàn)金紅利時，相應(yīng)降低行權(quán)價格，降低數(shù)額按每股紅利計算；b 公司分紅股以及公積金轉(zhuǎn)增股本公司分紅股以及公積金轉(zhuǎn)增股本時，增加期股數(shù)量，行權(quán)價格相應(yīng)調(diào)低，調(diào)整辦法按分紅比例或公積金轉(zhuǎn)增股本比例降低每股行權(quán)價格；c 公司配股公司配股，有現(xiàn)有的股東根據(jù)自己的意愿履行配股。對尚未執(zhí)行但已經(jīng)獎勵給員工的期權(quán)，可按同比例相應(yīng)增加行權(quán)額度，并相應(yīng)調(diào)低行權(quán)價格；d 公司上市（增發(fā)新股）當公司以定向或上市等方式增發(fā)新股時，對尚未執(zhí)行但已經(jīng)獎勵給員

16、工的期權(quán)沒有任何影響，不必調(diào)整行權(quán)額度和行權(quán)價格，如與有關(guān)法律法規(guī)有沖突，按有關(guān)法律法規(guī)處理；e 公司合并當公司被其他公司收購或與其他公司合并時，那些尚未執(zhí)行但已經(jīng)獎勵給員工的期權(quán)可以提前實施，或相應(yīng)的根據(jù)收購價格和換股比例相應(yīng)調(diào)整行權(quán)對象、額度和價格，具體可以要求在此過程中作為收購或合并的一個部分內(nèi)容進行約定；f 原有股東變更原股東（指提供股票來源的股東）將其在公司的股份進行轉(zhuǎn)讓時，員工尚未行使的期權(quán)可以提前實施，或要求受讓方繼續(xù)履行該期權(quán)。員工期權(quán)行使過程中涉及到的出資問題，可以參照員工認股計劃中的解決方案，但要求其現(xiàn)金比例要適當提高。四、 某公司實施崗位股計劃方案參照中共中央有關(guān)技術(shù)創(chuàng)新的決定和上海市有關(guān)促進高新技術(shù)發(fā)展的相關(guān)政策，公司將在本次增資擴股過程中，對于公司內(nèi)部研究開發(fā)成功的科技成果進行評估作價入股；對于由此產(chǎn)生的股份，公司決定參照相關(guān)政策，在公司內(nèi)部實施崗位股計劃，將崗位股分配所得的紅利用于獎勵所在崗位的公司員工；崗位