現(xiàn)代旅游企業(yè)管理法律制度

1、現(xiàn)代旅游企業(yè)管理法律制度【學(xué)習(xí)目的和要求】 為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，國家制定了公司法。公司法是建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)的一部很重要的法律，對于現(xiàn)代旅游企業(yè)的建立，確立公司的法律地位，有著重要的意義。本章主要學(xué)習(xí)和掌握：公司法概述； 有限責(zé)任公司；股份有限公司以及有關(guān)公司的其他法律規(guī)定?！究己艘蟆浚ㄒ唬┕痉ǜ攀?1識記:（1）公司的概念和特征；（2）公司的種類。 2領(lǐng)會: 公司法的概念（二）有限責(zé)任公司 1識記:（1）有限責(zé)任公司的概念和特征；（2）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。 2領(lǐng)會：（1

2、）有限責(zé)任公司的設(shè)立；（2）有限責(zé)任公司出資與轉(zhuǎn)讓。（三）股份有限公司1識記:（1）股份有限公司的概念和特征；（2）股份有限公司的設(shè)立；（3）股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)。 2領(lǐng)會:（1）股份有限公司股份的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓；（2）上市公司的條件。（四）有關(guān)公司的其他法律規(guī)定 1識記：（1）公司債券的概念；（2）發(fā)行公司債券的條件；（3）公司的破產(chǎn)、解散和清算；（4）外國公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位。 2領(lǐng)會: 公司合并、分立后的法律責(zé)任?！窘虒W(xué)內(nèi)容】第一節(jié) 公司法概述一、有關(guān)公司法的一般規(guī)定（一）公司法的概念及其特征 所謂公司，簡單地說就是依照公司法而設(shè)立的企業(yè)法人。它是企業(yè)的一種組織形式，是具有法人資格的企業(yè)

3、，它以其全部的法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。與其他企業(yè)法相比較，具有自己的特點(diǎn): 1公司法是一種組織法。它對公司的設(shè)立、變更、終止以及公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置、股東之間的關(guān)系等都作了相應(yīng)的規(guī)定。 2公司法是一種行為法或者是經(jīng)營法。它調(diào)整公司的經(jīng)營活動，對公司的財務(wù)、會計管理、股票的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等作出了規(guī)定。（二）公司的種類 1依股東對公司債務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任分類：分司可分為無限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司和股份兩合公司 2依公司的管轄系統(tǒng)分類：公司可分為本公司和分公司 3依一個公司對另一個公司的控制和依附關(guān)系分類：公司可分為母公司和子公司4依公司的信用基礎(chǔ)分類：公司可分為人合公司、資

4、合公司和人資兩合公司 5依公司國籍分類：公司可分為本國公司與外國公司二、公司法的原則和作用（一）公司法的原則 1出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)相分離2公司自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧 3公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制4設(shè)立公司和國有企業(yè)改建為公司，必須符合法定的條件和程序5公司必須依法經(jīng)營，其合法權(quán)益受法律保護(hù)6保障公司職工的合法權(quán)益（二）公司法的作用第二節(jié) 有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司的設(shè)立 (一)有限責(zé)任公司設(shè)立的條件 1股東符合法定人數(shù)。有限責(zé)任公司由2個以上50個以下股東共同出資設(shè)立。 2股東出資達(dá)到法定資本最低限額。3股東共同制定公司章程。4有公司名稱，建立符合有限責(zé)

5、任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 5有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。(二)有限責(zé)任公司設(shè)立的程序 1公司股東繳納出資 公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 2公司的設(shè)立登記與批準(zhǔn)二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)(一)股東會(二)董事會(三)經(jīng)理 (四)監(jiān)事會三、國有獨(dú)資公司第三節(jié) 股份有限公司一、股份有限公司的設(shè)立 (一)股份有限公司設(shè)立的條件 1發(fā)起人符合法定人數(shù) 2發(fā)起人認(rèn)繳和

6、社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。 3股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。 4發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。 5有公司的名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 6有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。(二)股份有限公司設(shè)立的方式股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。(三)股份有限公司設(shè)立的程序 1公司股款的繳納 2公司的設(shè)立登記與批準(zhǔn)二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)(一)股東大會(二)董事會(三)經(jīng)理(四)監(jiān)事會三、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓(一)股份發(fā)行(二)股份轉(zhuǎn)讓(三)上市公司第四節(jié) 有關(guān)公司的其他法律規(guī)定一、公司債券(一)公司債券的概念 公司債券是指公司

7、依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。依據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以發(fā)行公司債券。(二)發(fā)行公司債券的條件(三)公司債券的發(fā)行程序(四)公司債券的種類 二、公司的合并與分立 (一)公司的合并 公司的合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。前者是指一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；后者指兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承擔(dān)。(二)公司的分立 公司的分立，是指一個公司分設(shè)成兩個或兩

8、個以上公司。公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。三、公司的破產(chǎn)、解散和清算四、外國公司的分支機(jī)構(gòu)【思考與練習(xí)】一、填空題1.依股東對公司債務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任分類：分司可分為無限責(zé)任公司、 、兩合公司、 和股份兩合公司2.公司的合并可以采取 和 兩種形式。二、簡答題1. 什么是公司？公司具有什么法律特征？2簡述有限責(zé)任公司和股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)及職能？3. 什么是公司債券？公司發(fā)行債券應(yīng)具備什么條件？三、案例分析題 2004年10月，某市汽車運(yùn)輸公司與該市某飲料場經(jīng)協(xié)商一致，決定由雙方出資50萬元，共同發(fā)起設(shè)立某市君山礦泉水有限責(zé)任公司(以下簡稱君山公

9、司)。運(yùn)輸公司與飲料廠作為發(fā)起人簽訂了一份發(fā)起人協(xié)議，協(xié)議規(guī)定：飲料廠出資投入30萬元，運(yùn)輸公司投入20萬元；公司設(shè)立股東會、董事會，董事會作為公司決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)；出資雙方各按投資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險；公司籌備過程中的具體事宜及公司的登記注冊均由飲料廠負(fù)責(zé)。同年11月，運(yùn)輸公司按協(xié)議規(guī)定將20萬元投資款匯入飲料廠賬戶。之后，運(yùn)輸公司與飲料廠共同制定了君山公司的公司章程，確定了董事會人選，并舉行了兩次董事會議，制定了生產(chǎn)經(jīng)營計劃。此后，君山公司遲遲沒有開展業(yè)務(wù)活動，運(yùn)輸公司經(jīng)查問，才知君山公司尚未辦理公司注冊登記。運(yùn)輸公司向飲料廠催辦數(shù)次，一直沒有辦理注冊登記。1995年4月，運(yùn)輸公司以君山公司沒有進(jìn)行注冊并開展業(yè)務(wù)活動為由，要求飲料廠退還其全部投資款20萬元并賠償損失。飲料廠則認(rèn)