股權(quán)激勵案例及優(yōu)缺點分析.doc

1、股權(quán)激勵案例及優(yōu)缺點分析股權(quán)激勵帶來的好處一、股權(quán)激勵有利于公司留住人才、約束管理人才、吸引聚集人才。例如，華遠地產(chǎn)股權(quán)激勵制度采取股票期權(quán)為激勵工具， 激勵對象為管理人員和普通員工，激勵額度為總額 3000 萬股，其中高層管理人員共持有 100 多萬，職工從 1 萬股到 10 多萬股不等，行權(quán)期規(guī)定個個員工認股證的執(zhí)行按照香港聯(lián)交所上市規(guī)則的規(guī)定在獲授一年后行權(quán)， 四年后方可賣出， 分配依據(jù)為基于服務(wù)年限、職務(wù)實行分配。公司實施股權(quán)激勵之前兩年的平均員工流失率為 15.7%，實施之后兩年的平均員工流失率降為 12.1%。二、股權(quán)激勵有利于公司降低人力薪酬成本和激勵資金成本 ，還有利于實習(xí)公司

2、的快速發(fā)展及股東利益最大化。例如 1，萬科公司的業(yè)績獎勵型限制性股權(quán)激勵計劃的激勵對象為萬科公司不超過員工總數(shù)的 8%，股權(quán)激勵計劃提取激勵基金的條件為同時滿足公司年凈利潤增長率超過 15%和公司全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率超過 12%的雙重要求，而當(dāng)年萬科 2011 年的年銷售收入增長 41.4%，凈利潤增長率超過了 32.1%，而年凈資產(chǎn)收益率更是達到了創(chuàng)紀錄的 18.17%，當(dāng)年即為股東創(chuàng)造了 96.25 億元的凈利潤，達到了股東利益最大化的目的。例如 2，普爾 500 公司，高管的薪酬構(gòu)成中有超過 50%的為期權(quán)收入，且期權(quán)收益占薪酬比例有逐年上升的趨勢（見圖） 。2006 年，美國資產(chǎn)規(guī)

3、模在 100 億美元以上的大公司中， 劃占 7%，長期激勵計劃占 65%。其 CEO 的薪酬構(gòu)成是：基本年薪占 17%，獎金占 11%,降低即期工資權(quán)重，參照公司業(yè)績進行的期權(quán)收入由 1992 年的 25%增加到 2000 年的 50%，甚至出現(xiàn)了類似“一美元”工資出現(xiàn)。三、股權(quán)激勵有利于合理分配公司發(fā)展后的利潤增值部分。例如，中興通訊股份有限公司（以下簡稱中興通訊）是中國最大的通信設(shè)備制造業(yè)上市公司、中國政府重點扶持的520 戶重點企業(yè)之一。 2006 年，中興通訊被國家科技部、 國務(wù)院國資委和中華全國總工會三部門確定為國家級創(chuàng)新型企業(yè)。中興通訊從 2006 年開始采用了限制性股票的方式開展

4、股權(quán)激勵 , 激勵對象包括高管人員及關(guān)鍵崗位員工。 該限制性股票激勵計劃的有效期為 5 年 , 其中前2 年是禁售期，后 3 年為解鎖期。在解鎖期內(nèi) , 若達到股權(quán)激勵計劃規(guī)定的解鎖條件 , 激勵對象可分三次申請解鎖 : 解鎖期分別為禁售期滿后的第 1、2、3 年, 解鎖數(shù)量依次為不超過獲授標(biāo)的股票總數(shù)的20% 、35%和 100%。中興通訊股權(quán)激勵計劃的解鎖條件是各年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前和扣除非經(jīng)常性損益后計算的低值為準(zhǔn)) , 如果該指標(biāo)不能達標(biāo), 當(dāng)年無法申請解鎖且日后不能補回。除此之外, 無論是公司還是激勵對象, 一旦出現(xiàn)財務(wù)報告被出具否定意見或有違法違

5、規(guī)行為, 那么將失去授予或解鎖資格,這無形中也形成了對公司和員工行為的約束。中興通訊2007 年和2008 年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為10.94%和12.36% ，達到了解鎖條件。 首次解鎖的股票共計14 559 708股。截止到 2009 年7 月 2日 , 中興通訊第一期股權(quán)激勵計劃第一次授予的激勵對象人數(shù)為3 274人( 包括19 名公司董事和高級管理人員 ) , 其中 60%以上是公司研發(fā)人員。對研發(fā)人員的激勵起到了穩(wěn)定研發(fā)隊伍的作用， 對公司的 3G業(yè)務(wù)的業(yè)績起到了一定的保障作用。 2009 年上半年 , 中興通訊在全球無線特別是3G 市場上的份額獲得提升 ,公司繼續(xù)保持穩(wěn)步增長

6、趨勢。股權(quán)激勵結(jié)出的苦果我國對企業(yè)經(jīng)營者實施股權(quán)激勵，是借鑒國外經(jīng)驗引進的“舶來品”，初衷都是想借此調(diào)動經(jīng)營者的積極性， 把企業(yè)搞好。 可是，如果不進行系統(tǒng)的股權(quán)激勵設(shè)計和控制， 不僅不能達到預(yù)期的目標(biāo)， 而且還會結(jié)出不少苦果， 有的苦果還會苦不堪言。一、最常見的“苦果”在考察大量股權(quán)激勵項目經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵實施后導(dǎo)致的以下幾種“苦果”是最令股權(quán)項目實施者頭痛的：（1）高管的所得大幅上去了，企業(yè)效益卻大幅下降；（2）辭職套現(xiàn)，成了不少高管的首選；（3）股權(quán)激勵變成股權(quán)糾紛1、高管的所得大幅上去了，企業(yè)效益大幅下降股權(quán)激勵這個 “舶來品” 一度受到中國企業(yè)追捧的同時，卻出現(xiàn)了企業(yè)高管收

7、入大增，而企業(yè)效益大幅下滑的不良后果。據(jù)統(tǒng)計，2006 年初到 2008 年 3 月21 日，僅滬、深兩市就有90 家上市公司公布了股權(quán)激勵方案。在此期間，大部分企業(yè)高管層的所得上去了，而企業(yè)效益卻大幅下降了。例如，伊利和海藥兩家公司高管所持股份，分別達到股本總額的9.681%和9.88%， 2006 年 4 月伊利高管潘剛獲得 1500 萬股，當(dāng)時行權(quán)價格為 13.33 元，他獲得的股權(quán)激勵是他當(dāng)年薪酬 87.4 萬元的 100 多倍；格力電器高管朱江洪和董明珠經(jīng)過二次股權(quán)激勵， 兩人合計占激勵股份總數(shù)的百分比， 由第一次的 42.08% 提高到了 46.76%，身價按當(dāng)時算超過了 1.9

8、億元，稱得上是一夜暴富。 而企業(yè)的效益如何呢？很不理想。如， 2007 年伊利營業(yè)利潤虧損 971 萬元，海南藥業(yè)則約虧 5000 萬元。2、辭職套現(xiàn)，成了不少高管的首選上市公司的高管作為公司的決策者和經(jīng)營者， 對公司的實際情況最清楚、 對公司股票的實際價值最清楚、 對公司發(fā)展的前景也最清楚。 當(dāng)通過種種手段或是乘著股海順風(fēng)，眼看公司股價己漲到了頂點，這時，他們想的第一個問題，不是使企業(yè)怎樣進一步發(fā)展，而是手中的股票怎么辦？要拋，而公司法第 142 條有規(guī)定，公司董事、監(jiān)事高級管理人員，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股票不得超過其所持有本公司股票總數(shù)的 25%；不拋，如果泡沫破滅，股價下來怎么辦？最好的

9、選擇那就是辭職， 辭職了，就能一次拋售套現(xiàn)。至于企業(yè)會受什么影響，這就統(tǒng)統(tǒng)不管了。據(jù)報道，在股價漲到頂點時，就有不少企業(yè)先后辭職套現(xiàn)， 如三花股份公司先是原副總裁、 董事任金士， 董事王劍敏于 2006 年 3 月辭職，接著是原董事長張亞波 2007 年 4 月辭職。另據(jù)有關(guān)媒體透露：思源電器、新和成、德豪潤達、科華生物、天邦股份、海翔藥業(yè)等公司，都有不同程度存在著高管辭職套現(xiàn)現(xiàn)象。3、股權(quán)激勵變成股權(quán)糾紛股權(quán)激勵過程中， 不合理或不嚴謹?shù)牟僮鲿l(fā)許多糾紛。 最典型的案例莫過于：2007 年，雪萊特兩發(fā)起人股東對簿公堂。 2002 年，雪萊特董事長柴國生，為激勵高管，自愿將名下占公司總股本

10、3.8%的股份贈給時任公司副總經(jīng)理的李正輝，并規(guī)定李正輝自2003 年 1 月 1 日起在雪萊特公司服務(wù)時間須滿5 年，若中途退出，以原值除以服務(wù)年限支付股權(quán)。 2004 年，柴國生再次將名下占公司0.7%的股權(quán)贈與李正輝， 而李正輝承諾自 2004 年 7 月 15 日起五年內(nèi)，不能以任何理由從公司主動離職， 否則將按約定向柴國生給予經(jīng)濟賠償。 但李正輝于 2007年 8 月 25 日辭職。一個月后，柴國生以未履行相關(guān)協(xié)議及承諾為由，將李正輝告上法庭，要求其返還之前由原告贈予的上市公司 5223886 股并賠償損失。 最高人民法院認為，因為缺乏支付款證據(jù)， 李正輝 3.8%的股份應(yīng)屬柴國生“

11、贈與”。但對于柴國生要求李正輝返還其受贈的全部股票不予支持。 這是國內(nèi)首個股權(quán)糾紛案例，之后這種股權(quán)糾紛案例不斷再現(xiàn)。二、結(jié)出“苦果”的原因分析因何會結(jié)出這種苦果？原因當(dāng)然很多，有主觀、有客觀、有上面、有自身等等的原因。最主要的原因可以總結(jié)為以下三點：1、激勵實施，既無條件也無約束實施股權(quán)激勵 是有條件的，它需要一套嚴格的公司管理制度和績效考核體系做支撐。并不是所有的企業(yè)都適合做股權(quán)激勵， 也并不是一個企業(yè)什么樣的股權(quán)激勵模式都可以做。 所以，做股權(quán)激勵之前， 要對企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)和治理制度是否健全做科學(xué)鑒定，否則，股權(quán)激勵不僅不能帶來預(yù)期效應(yīng)， 反而會造成惡果。例如， 2009 年初，浙江某

12、化工有限公司實施了股權(quán)激勵。該企業(yè)做高檔紡織印染劑研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，正處于高速增長期，也開始有風(fēng)投接洽，上市也提到議事日程，由于公司成立時間不長、 發(fā)展過快，還沒有完善的公司制度體系和績效考核體系，公司管理比較混亂， 老板憑自己的精力已經(jīng)遠不能顧及公司的方方面面。為了規(guī)范公司管理，老板決定實施股權(quán)激勵，初衷是：實施了股權(quán)激勵，激勵對象就是公司的主人， 這樣他們不用上級催促就會勤勉工作。但經(jīng)過半年的實踐，該化工企業(yè)不但沒有實現(xiàn)預(yù)期的目的，反而使工資費用迅速增加， 企業(yè)利潤急劇下降。2、方案設(shè)計，既缺審查也無監(jiān)督公司能不能搞股權(quán)激勵， 什么時候搞股權(quán)激勵， 怎樣搞股權(quán)激勵？實施以后，誰來監(jiān)督？或者

13、即使有審查、有監(jiān)督，卻無規(guī)可循、無法可依。這將會導(dǎo)致與企業(yè)提高效益、效率不相對等的“高激勵”、“過度激勵”等現(xiàn)象的出現(xiàn)，伊利與海藥都屬于這種情況。既有激勵、又有約束，這才是一個完整和科學(xué)的機制。股權(quán)激勵不像獎金，獎金的設(shè)定只需一個粗放的條款即可，而股權(quán)激勵需要更完善、 更規(guī)范、更科學(xué)的規(guī)則來維持其長期激勵效果。方案設(shè)計不周全、 不合理就有可能使企業(yè)陷入困境。例如， 2008 年，中關(guān)村東方華盛科技有限公司即將在中關(guān)村三板掛牌。公司原本有三個股東， 考慮到掛牌上市后股份會有較大增值，公司 CEO羅平認為這是一個為大家謀福利鼓舞士氣的好機會，于是在改制過程中吸收近 40 位員工入股，其中入股最少的

14、只有 3000 多元，占公司股本總額萬分之一?？墒牵緞倓傇谥嘘P(guān)村三板掛牌， 便有個別小股東以急需用錢為由要求企業(yè)主收購自己的股份。而根據(jù)公司法的規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司后一年內(nèi)，發(fā)起人不得轉(zhuǎn)讓股份。 這些員工都是在改制過程中入股的， 因此都是發(fā)起人， 所以無法立即轉(zhuǎn)讓股份。企業(yè)主被逼無奈，只得先把自己的錢借給員工。3、股權(quán)兌現(xiàn)，既無法規(guī)也無制度對經(jīng)營者實行股權(quán)激勵，曾被稱謂這是給經(jīng)營者戴上了“金手銬”，使他們對企業(yè)的發(fā)展具有長期行為。而現(xiàn)實的苦果告訴我們， 事實并非如此。 經(jīng)營者仍是急功近利、 短期行為，甚至為了給自己謀利， 高層管理人員有可能采用違規(guī)手法，虛報營業(yè)收入和利潤，

15、 安然事件就是典型的代表。 安然事件使近 600 億美元市值瞬間消失，投資于安然的各類美國工人退休基金和個人退休金受到災(zāi)害性打擊。但是，就在申請破產(chǎn)的前一天， 安然的高級管理人員卻給自己加上了一項價值 5500 萬美元的現(xiàn)金獎勵，而一個星期之前他們還剛剛獎給自己5000 萬美元。這個毛病出在哪里？就出在股權(quán)兌現(xiàn)，缺乏必要的、 嚴格、合理的法規(guī)和制度上。另外，現(xiàn)行公司法中的規(guī)定是存在漏洞的。既然在任時不能全部拋售股票，那我就辭職。辭職了，法律就管不到我了?，F(xiàn)行辭職套現(xiàn)的高管們，就是鉆了這個空子。實施股權(quán)激勵的難點非上市公司除了各公司實施股權(quán)激勵時存在的普遍問題之外，由于其未能上市，公司的股票不能

16、在證券市場上掛牌交易。這使得公司股票沒有市場價格，不能通過證券市場的價格發(fā)現(xiàn)功能實時動態(tài)地反映出公司價值，也使公司股票的流動缺少了實現(xiàn)的平臺， 變現(xiàn)能力不強。 因此，非上市公司實施股權(quán)激勵的時候還具有其特有困難，主要可以概括為以下幾個方面：1、績效評價分歧大績效評價指標(biāo)的設(shè)計是一個股權(quán)激勵計劃的基礎(chǔ)， 公司股權(quán)激勵計劃是與激勵對象所達到的工作業(yè)績掛鉤的， 所以如何評價激勵對象的工作績效成為了股權(quán)激勵的先決條件。 對于上市公司，其股票市場價格在一定程度上反映了公司的經(jīng)營狀況，所以它為考核員工工作績效提供了一個重要的參考指標(biāo)， 特別是在成熟有效的資本市場背景下， 其作用更加明顯。 而對于非上市公司

17、來說， 在沒有股票市場價格這一衡量指標(biāo)的情況下， 應(yīng)該如何確定公司績效考核體系、 建立考核辦法，具體又怎樣計算， 怎樣與期權(quán)激勵掛鉤， 是公司實施股權(quán)激勵最具挑戰(zhàn)性的問題。不規(guī)范、不公平、不公正的績效考核不僅不能使股權(quán)激勵計劃充分發(fā)揮激勵作用，相反可能還會給公司帶來內(nèi)部矛盾、 挫傷員工士氣、 引發(fā)法律糾紛等后果。2、行權(quán)價格難以確定對于上市公司實施股權(quán)激勵， 一般做法是以期權(quán)協(xié)議簽訂時本公司股票的市場價格作為期權(quán)的行權(quán)價基礎(chǔ)。 與上市公司不同， 非上市公司在制訂股權(quán)激勵計劃時其行權(quán)價的確定沒有相應(yīng)的股票市場價格作為定價基礎(chǔ)。 因此其確定的難度相對要大得多。美國的非上市公司通常采用的方法是對企業(yè)

18、的價值進行專業(yè)評估，以確定企業(yè)每股的內(nèi)在價值， 并以此作為認股權(quán)行權(quán)價與出售價格的基礎(chǔ)。目前在我國非上市公司的實踐中， 行權(quán)價與出售價的確定一般采用每股凈資產(chǎn)值作為主要的參考依據(jù) , 也有一些企業(yè)的認股權(quán)的行權(quán)價格就干脆以普通股票的面值確定。 顯然，以每股凈資產(chǎn)值作為行權(quán)價的做法過于簡單。 以股票面值作價更是價值失真、其客觀性、公正性與準(zhǔn)確性存在著嚴重的問題3、持股結(jié)構(gòu)難以把握實施股權(quán)激勵， 涉及廣大員工利益的重新調(diào)整。 企業(yè)用于股權(quán)激勵的股份總額是多少？企業(yè)不同崗位的管理人員、 技術(shù)人員和一般員工的具體股權(quán)激勵數(shù)量分別是多少？不同級別、 崗位員工的持股比例是多少？企業(yè)用于后期激勵的預(yù)留股份數(shù)

19、量是多少？持股結(jié)構(gòu)如何更科學(xué)、 更合理、更有效？這可以說一個操作難點。不合理的持股結(jié)構(gòu)可能會導(dǎo)致公司股權(quán)的流失、 控制力的喪失， 甚至引發(fā)公司內(nèi)部爭權(quán)之斗。4、行權(quán)時間和條件難以設(shè)置股權(quán)激勵的效用是體現(xiàn)在被激勵對象將行權(quán)時所得到的增值， 因此行權(quán)環(huán)節(jié)在整個激勵計劃中處于核心地位。 公司作為激勵主體其能否保證股份順利變現(xiàn)以及對變現(xiàn)條件的合理設(shè)計將影響著激勵計劃的實施效果。 上市股票可以在證券市場上出售而取得現(xiàn)金， 并且增值部分來自于市場， 不需要公司的現(xiàn)金流出。 而非上市公司在這一點上又顯得先天不足， 其遇到的主要障礙是變現(xiàn)資金的來源問題。當(dāng)大量股票同時要求變現(xiàn)時將給公司帶來巨大的財務(wù)壓力和支付風(fēng)險。 因此，非上市公司在安排行權(quán)時間的時候， 必須謹慎、周全地考慮以下這些問題： 整個股權(quán)激勵計劃的時間是幾年？行權(quán)期總共分為幾個階段？首次行權(quán)是什么時候？每次行權(quán)變現(xiàn)的股份比例是多少？行權(quán)的門檻是什么？等等。 這些都應(yīng)該予以原則性、規(guī)范性的規(guī)定，從而使股權(quán)激勵計劃起到一個長期有效的作用。5、員工作為股東的進退機制難以理順隨著公司的發(fā)展， 公司經(jīng)營管理者及其他員工將不斷發(fā)生變化。 有的員工會離開公司，也有新的員工進入公司。 根據(jù)員工持有股份的初衷離開公