兩人及兩人以上公司章程工商專用

1、章 程第一章總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法） 及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立,（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以 法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：。第四條住所：。第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。第七條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳出資額、出資方式、出資時間如下:股東姓名或名稱證件號碼認(rèn)繳岀資情況備注出資方式出資額（萬兀）出資時間出資比例（%）分期岀資的，注明各期出資時間合

2、計(jì)第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下 列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有 關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。 第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條

3、 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集主持執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可 以自行召集和主持。第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊 資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決 議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。由股東會選舉 產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期 厶年，任期屆滿，可連選連任。第十五條執(zhí)行董事行使下列職

4、權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方 案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé) 人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第十六條公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對 股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；（二）組織實(shí)施公司年

5、度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外 的負(fù)責(zé)管理人員。第十七條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求 執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正

6、；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的 召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高 級管理人員提起訴訟。第六章公司的法定代表人第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年証股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十條 公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理及高級管理人員的資格 符合公司法的規(guī)定。公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及高級管理人員在任職 期間出現(xiàn)公司法不得任職的規(guī)定情形的，公司解除其職務(wù)。第二一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部股權(quán)。第二十二條 股東向股東以外的人

7、轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意 轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買 權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比 例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十三條有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票 的股東可以請求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（

8、二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事 由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成 股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi) 向人民法院提起訴訟。第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東 資格。第二十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī) 定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并按照 公司法及有關(guān)法律、法 規(guī)、規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行財(cái)務(wù)、會計(jì)管理。第二十六條 公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十七條 公司因下列原因解散：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)的；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解 散事由出現(xiàn)；（三）股東會決議解散；（四）因公司合并或者分立需要解散；（五）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（六）人民法院依法予以解散；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。公司有以上第二條規(guī)定情形的，可以通過修改公司章程而存 續(xù)。修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司因以上除第四條的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之 日起十五日內(nèi)成立清算組。清算組由股東組成，按照 公司法的規(guī) 定進(jìn)行清算。公司