二人公司章程范本通用版本

1、二人公司章程范本通用版本 二人公司章程范本通用版本 _公司章程 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由_、_作為股東出資設(shè)立有限公司，制訂并簽署本章程。 第一章公司名稱和住所 第一條公司名稱： 第二條公司住所： 第二章公司經(jīng)營范圍 第三條公司經(jīng)營范圍： 第三章公司注冊資本 第四條公司注冊資本：人民幣_元。 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二表決權(quán)股東通過并作出決議。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章股東的名稱、出資方式、出資額 第五條股東的名稱、出資方式及出資額如下： _

2、：出資額人民幣_元，占注冊資本的40%，出資方式為貨幣； _：出資額人民幣_元，占注冊資本的30%，出資方式為貨幣； _：出資額人民幣_元，占注冊資本的30%，出資方式為貨幣。 第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第五章股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條股東享有如下權(quán)利： （1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； （2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （3）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事； （4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； （5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； （7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； （8）有權(quán)查閱股東會會議記錄

3、和公司財務(wù)報告； （9）提案權(quán)。 第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)： （1）遵守公司章程； （2）按期繳納所認繳的出資； （3）依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。 第六章股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件 第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。 第十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股

4、東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （3）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （7）對公司增

5、加或者減少注冊資本作出決議； （8）對發(fā)行公司債券作出決議； （9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （10）修改公司章程； （11）決定公司人民幣十萬元（包括）以上的重大采購方案； （12）決定公司人民幣五萬元（包括）以上的重大資產(chǎn)處置方案。 第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使

6、委托書中載明的權(quán)力。 第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。 第十七條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。如果達不成決議，最終將由表決權(quán)占百分之_的股東作出最終決議。 股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第十八條公司不設(shè)立董事會，設(shè)立執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責(zé)。 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： （1）負責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東

7、會報告工作； （2）執(zhí)行股東會決議； （3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （9）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項； （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十九條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)： （1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工

8、作； （2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （4）擬定公司的基本管理制度； （5）制定公司的具體規(guī)章； （6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人； （7）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； 經(jīng)理列席股東會會議。 第二十條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。 第二十一條監(jiān)事行使下列職權(quán)： （1）檢查公司財務(wù)； （2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； （3）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正； （4）提議召開臨時股

9、東會； （5）監(jiān)事列席股東會會議。 第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第八章公司的法定代表人 第二十三條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，代表企業(yè)法人參加民事活動，簽署有關(guān)的文件，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責(zé)，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。 第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出據(jù)書面報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。 第二十五條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門

10、的規(guī)定執(zhí)行。 第二十六條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十章公司的解散事由與清算辦法 第二十七條公司的營業(yè)期限為_年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第二十八條公司有下列情形之一的，可以解散： （1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時； （2）股東會決議解散； （3）因公司合并或者分立需要解散的； （4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的； （5）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時； （6）宣告破產(chǎn)。 第二十九條公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項 第三十條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登