公司章程(范本)

1、某某公司章程（范本）（有限責(zé)任公司）第一章 總 則 第一條 本章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及某某省人民政府有關(guān)政策制定。 第二條 公司在某某工商行政管理局登記注冊，注冊名稱為： (以下簡稱公司)；公司法定住所：第三條 公司宗旨是：精誠合作，齊創(chuàng)美滿生活。 第四條 公司為有限責(zé)任公司，是獨立的企業(yè)法人，公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司一切活動遵守國家的法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第二章 公司的

2、注冊資本和經(jīng)營范圍第五條 公司的注冊資本為人民幣 萬元。第六條 公司經(jīng)營范圍是：禽畜養(yǎng)殖、銷售；飼料加工；相關(guān)產(chǎn)業(yè)有關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)等。第三章 股東名稱（姓名）和住所第七條 公司股東共 人，分別為：，法定住所： ，法定代表人： ；，法定住所： ，法定代表人： ；，法定住所： ，法定代表人： 。第四章 股東的出資額和出資方式 第八條 公司的資本全部由股東自愿出資入股。第九條 股東均以現(xiàn)金方式出資，其中：出資 萬元，占出資比例的 %；出資 萬元，占出資比例的 %；出資 萬元，占出資比例的 %。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十條 股東享有下列權(quán)利： (一)享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)； (二)按出資比例領(lǐng)取紅利。公

3、司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資； (三)按規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股份； (四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告； (五)在公司辦理清算完畢后，按所出資比例分享剩余資產(chǎn)。 第十一條 股東履行下列義務(wù)： (一)足額繳納公司章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額； (二)在公司辦理清算時，以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)債務(wù)； (三)公司已經(jīng)工商登記注冊，不得抽回出資； (四)遵守公司章程，保守公司秘密； (五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；(六)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定出資額認(rèn)繳的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的

4、條件 第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等的條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。需要轉(zhuǎn)讓出資的股東，須在30天前以書面形式向公司提出申請，由公司指定專人把有關(guān)帳目結(jié)算清楚后，方能把所認(rèn)股金轉(zhuǎn)讓給他人。 第十三條 受讓人必須遵守公司章程和有關(guān)規(guī)定。 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十四條 公司成立股東會，由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十五條 股東會行使公司法第38條規(guī)定職權(quán)。（全文如下，

5、可省略。 (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； (四)審議批準(zhǔn)董事會的報告； (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (九)對發(fā)行公司債券作出決議； (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； (十一)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議； (十二)修改公司章程。） 第十六條 股東會的議事方式和表決程序按照公司法及本章程的

6、規(guī)定執(zhí)行。 股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改所作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過。 第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。 第十八條 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第十九條 公司設(shè)立董事會。董事會設(shè)董事長一人，董事若干人，由股東三方委派擔(dān)任。 第二十條 董事長為公司的法定代表人，

7、其產(chǎn)生程序是董事會選舉擔(dān)任。公司第一任法定代表人由 擔(dān)任。第二十一條 董事會對股東負(fù)責(zé)，行使公司法第46條規(guī)定的職權(quán)。（全文如下，可省略：(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； (二)執(zhí)行股東會的決議； (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項； (十)制定公司的基本管理制度。）

8、第二十二條 董事任期三年。任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十三條 董事會的議事方式和表決程序，按公司法第49條及本章程有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（公司法49條：董事會的議事方式和表決程序： (一)召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事； (二)董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名； (三)董事會的表決程序為：投票方式，獲得半數(shù)以上票數(shù)即可通過某項決議。）第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使公司法第50條規(guī)定的職權(quán)。（全文如下，可省略： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議

9、； (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； (四)擬訂公司的基本管理制度； (五)制定公司的具體規(guī)章； (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；(七)聘任或者解聘除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。）第二十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理行使職權(quán)時，必須遵守公司法第59條至63條的規(guī)定。（全文如下，可省略： (一)董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 (二)董事、經(jīng)理不

10、得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。 (三)董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或活動的所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。(四)董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密。(五)董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由股東代表和選舉適當(dāng)比例的公司職工代表組成。董事、

11、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十七條 監(jiān)事會行使公司法第 條規(guī)定的職權(quán)。（全文如下，可省略：(一)檢查公司財務(wù)； (二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；(四)提議召開臨時股東會。） 監(jiān)事列席董事會會議。 第八章 公司財務(wù)、會計 第二十八條 公司依據(jù)公司法第175條至181條及有關(guān)財會法律、法規(guī)建立財務(wù)、會計制度。（具體如下，可省略： (一)公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證，并在每年的1月1日至1月15日送交各股東審閱。 財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬

12、明細(xì)表： (1)資產(chǎn)負(fù)債表；(2)損益表；(3)財務(wù)狀況變動表；(4)財務(wù)情況說明書；(5)利潤分配表。 (二)公司應(yīng)按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。 (三)公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。并提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議可以提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后，所余利潤，公司可按照股

13、東的出資比例分配。 股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后，所余利潤，公司可按照股東的出資比例分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。(四)公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 (五)公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 (六)公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。） 第九章 公司的合并、分立 第二十九條 公司合并或者分立，由公司股東會按照公司法第184、185條的規(guī)定辦

14、理。（具體如下，可省略：公司合并或者分立，由公司股東會作出決議。 (一)公司合并采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 本公司如吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 本公司如與其他公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)

15、的公司承繼。 (二)公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第三十條 公司需減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 當(dāng)公司作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。）第十章 公司解散與清算第三十一條 公司具有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）遇自然災(zāi)害或外界不可抗拒的原因需要解散。第三十二條 公司解散，應(yīng)在十五日內(nèi)由股東、有關(guān)主管機(jī)關(guān)或有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，依照公司法第191條至195條規(guī)定的程序、事項進(jìn)行清算。 第三十三條 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付