增資擴股股權轉讓協(xié)議

1、協(xié) 議甲方：地址：乙方：地址：丙方（目標公司）：地址：鑒于1、甲方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣 元，法定代表人為 ，工商注冊號為 。 2、乙方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣 元，法定代表人為 ，工商注冊號為 。 3、丙方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣 元，法定代表人為 ，工商注冊號為 。 4、甲方擁有丙方 %的股權。至本協(xié)議簽署之日，甲方已按相關法律

2、、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。 丙方擬通過新增注冊資本、甲方擬通過股權轉讓的方式，使乙方達成控股丙方之事宜，現(xiàn)就根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：第一章 增資擴股及價款1.1甲方為丙方股東，通過乙方出資，變更丙方注冊資本和公司登記，增加乙方為丙方的股東。1.2丙方現(xiàn)有注冊資本人民幣 元，經(jīng)營范圍 。1.3本協(xié)議簽訂后乙方出資人民幣 元，使丙方注冊資本達到人民幣 元。丙方股權結構變更為乙方擁有丙方 %股權，甲方擁有丙方 %股權。1.4乙方出資價格包含

3、各種股東權益。該等股東權益依附于股權的所有現(xiàn)時和潛在的權益，包括丙方所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產。1.5乙方將出資存入丙方在銀行開設的賬戶后，丙方為乙方出具出資證明，并經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。1.6乙方出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，應由甲、乙、丙三方共同指定的代表或委托代理人向公司登記機關報送公司變更登記申請書、修改后的章程文件等證明文件，申請變更登記。1.7如果丙方不能完成變更登記，甲方和丙方應在 日內全額退還乙方的出資，并收回出資證明。1.8為保證乙方權益，乙方在出資前，須由甲方提供出資相等的財產作為抵押物，抵押給乙方，抵押協(xié)議作為本協(xié)議之附件，另行簽訂。在三方辦

4、理完畢增資擴股、股權轉讓且丙方完成變更登記后，乙方解除抵押。第二章 股權轉讓及價款2.1乙方履行出資義務成為丙方股東且丙方完成變更登記后，甲方應按照本協(xié)議約定轉讓其在丙方增資擴股后擁有的 %股權給乙方，乙方同意受讓。2.2乙方收購甲方股權的價格為人民幣 元。該價格包含各種股東權益。該等股東權益依附于股權的所有現(xiàn)時和潛在的權益，包括丙方所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產。2.3乙方在收購甲方股權前 日內，由甲方促使丙方向審批機關提交修改后的丙方的合同與章程，并向工商行政管理機關提交丙方股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續(xù)。第三章 付款3.1乙方在本協(xié)議簽署后，甲方及丙方滿足本協(xié)議第五章

5、所述條件后，將出資款存入丙方在銀行開設的賬戶。3.2乙方在本協(xié)議簽署后，甲方及丙方滿足本協(xié)議第六章所述條件后，將股權轉讓價支付給甲方。3.3本協(xié)議項下，因新增資本辦理審批、變更登記等產生的費用等由丙方承擔。股權轉讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔。第四章 特別陳述和保證4.1就甲方及丙方所知，在簽約日甲方及丙方向乙方的陳述和保證的范圍如下：4.1.1甲方為丙方合法股東，具備法律證明文件和完整的股東權益，不存在任何股權爭議和股東責任。4.1.2丙方對公司的增資擴股各項事宜，已經(jīng)分別獲得丙方各股東及相應權力機構的批準。4.1.3甲方對乙方股權轉讓的各項事宜，已經(jīng)分別獲得丙方各股東及

6、相應權力機構的批準。4.1.4甲方履行本合同已經(jīng)獲得授權，且丙方其他股東同意乙方出資入股并發(fā)出書面聲明放棄優(yōu)先認繳權。4.1.5甲方所轉讓的股權，是甲方在丙方的真實出資，依法可以轉讓的股權，甲方擁有完全的處分權。股權變更后，無任何事實上的、法律上的和公司章程上的爭議和限制。4.1.6甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。4.1.7甲方、丙方履行本合同不會違反自身、任何第三人簽訂的合同，不會違反本身任何承諾或者保證。4.1.8甲方履行本合同已經(jīng)獲得授權，且丙方其他股東同意此項股權轉讓協(xié)議并發(fā)出書面聲明放棄優(yōu)先購買權。4.1.9甲方、丙方提交丙方的包括但不限

7、于人事、經(jīng)營、效益、財務及資產狀況的真實性完整性，無任何遺漏和虛假。4.1.10甲方、丙方所提供的丙方獲得的經(jīng)營業(yè)務資質批準文書真實有效，無任何違法記錄，不因本合同生效而終止或者撤銷。4.1.11甲方、丙方保證，丙方除已經(jīng)披露的債務外，不存在任何針對丙方的訴訟、仲裁或者行政處罰。4.1.12甲方、丙方保證，丙方所擁有的知識產權合法有效，沒有設置任何擔保，沒有任何爭議、訴訟。4.1.13甲方、丙方保證，丙方所擁有的土地使用權、房屋所有權合法有效，無任何法律上的限制，可以依法自由轉讓。4.1.13甲方保證，在甲乙雙方完成股權轉讓后，乙方應在丙方公司處于控股地位，即乙方應合法擁有丙方50%以上股權。

8、4.2就乙方所知，在簽約日乙方向甲方及丙方的陳述和保證的范圍如下：4.2.1乙方是依照法律成立的有限責任公司。4.2.2乙方出資入股及購買股權已經(jīng)獲得相應權力機構的批準。4.2.3乙方出資入股及購買股權的資金來源合法有據(jù)，有相應的支付能力。第五章 出資先決條件5.1本協(xié)議簽訂后，甲方、丙方應積極協(xié)助乙方完成對其資信、財務等盡職調查，并在 個月內達成以下條件，乙方才有義務按照協(xié)議約定履行出資支付義務：5.1.1丙方已獲得與其經(jīng)營范圍相應的經(jīng)營資質及許可證。5.1.2甲方、丙方已提供公司同意增資擴股的決議。5.1.3丙方股東均已按照符合公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之新增資本放棄優(yōu)先

9、認繳權。5.1.4丙方已完成國家有關主管部門對新增資本所要求的變更手續(xù)和各種登記。5.1.5甲方已提供出資相等的財產作為抵押物，抵押給乙方，且雙方已簽訂抵押協(xié)議。5.1.6乙方委任的審計機構或者財會人員針對丙方的財務狀況之審計結果或者財務評價與甲方、丙方的特別陳述和保證一致。第六章 股權轉讓先決條件6.1本協(xié)議簽訂后，甲方、丙方應積極協(xié)助乙方完成對其資信、財務等盡職調查，并在 個月內達成以下條件，乙方才有義務按照協(xié)議約定履行轉讓價支付義務：6.1.1丙方已獲得與其經(jīng)營范圍相應的經(jīng)營資質及許可證。6.1.2丙方完成工商行政管理機關登記變更手續(xù)。6.1.3甲方已完成了將轉讓股份出讓給乙方之全部法律

10、手續(xù)。6.1.4甲方已提供同意此項股權轉讓的決議。6.1.5作為丙方股東均已按照符合目標公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之轉讓股權放棄優(yōu)先購買權。6.1.6甲方已完成國家有關主管部門對股權轉讓所要求的變更手續(xù)和各種登記。6.1.7乙方委任的審計機構或者財會人員針對丙方的財務狀況之審計結果或者財務評價與甲方、丙方的特別陳述和保證一致。第七章 出資及股權轉讓完成日期7.1本協(xié)議簽訂后，甲方、丙方達成第五章出資先決條件，乙方實際出資之日即為出資完成日期。7.2本協(xié)議簽訂后，甲方、丙方達成第六章股權轉讓先決條件，在股權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，乙方即取得轉讓股份的所有權，

11、乙方將轉讓價實際支付給甲方之日即為股權轉讓完成日期。第八章 過渡性條款8.1自本合同生效之日起，丙方應當接受乙方和甲方雙方監(jiān)督，丙方的股東和高管應盡誠信、勤勉義務。8.2甲方、丙方應當保證公司經(jīng)營穩(wěn)定，各項利益給于最大保證。8.3在甲乙雙方完成股權轉讓前，甲方及丙方保證：8.3.1不進行股份紅利分配，不為任何第三人提供擔保，不贈與其他第三人任何財產，不進行借款。8.3.2不進行貸款，不放棄債權、提前償還債務或者任何投資活動。8.3.3公司重大經(jīng)營活動須經(jīng)乙方書面同意8.3.4保證丙方公司人員穩(wěn)定，不進行人員調整和待遇調整。8.3.5乙方對丙方擁有檢查權，監(jiān)督權。8.4對于過渡期間丙方的損益：8

12、.4.1自乙方完成對丙方的審計之日起，至雙方完全履行完本合同，丙方盈虧均由甲方承擔。8.4.2甲方對丙方經(jīng)營虧損有過失或者故意的，乙方有權解除合同并要求甲方承擔損失。第九章 董事及董事會9.1自乙方按照本協(xié)議之約定出資入股丙方后，乙方有權按照丙方章程之相應規(guī)定委派董事進入丙方董事會，并履行一切作為董事的職責與義務。9.2 甲方原委派董事應根據(jù)雙方協(xié)商結果及丙方章程規(guī)定重新委派或撤換。9.3乙方出資入股丙方后，丙方下設董事會，成員3至5人，董事長由乙方委派。第十章 違約責任10.1如發(fā)生以下任何一事件則構成該方在本協(xié)議項下之違約： 10.1.1任何一方違反本協(xié)議的任何條款； 10.1.2任何一方

13、違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分； 10.1.3本次股權完成過戶登記前，甲方在未事先得到乙方同意的情況下，直接或間接出售其在丙方所持有的任何資產給第三方； 10.1.4在本合同簽署之后的 年內，出現(xiàn)甲方、乙方或丙方現(xiàn)有股東從事與丙方同樣業(yè)務的情況。 10.2如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協(xié)議及或要求其賠償因此而造成的全部損失，包括為實現(xiàn)債權而支付的所有成本費用。第十一章 保密條款11.1未經(jīng)各方事先書面同意，任何一方均不得就本協(xié)議、就本協(xié)議所述增資擴股及股權轉讓事宜簽署的任何其他或后續(xù)文件，或就

14、變更進行任何披露。11.2除第11.3款另有規(guī)定外，各方應將因訂立本協(xié)議(或根據(jù)本協(xié)議訂立的任何協(xié)議)而收到或取得的有關以下內容的任何信息視為保密信息，不得披露或使用： 11.2.1本協(xié)議的條款以及根據(jù)本協(xié)議訂立的任何協(xié)議的條款。11.2.2有關本協(xié)議(以及該等其他協(xié)議)的談判。11.2.3其他任何一方的業(yè)務、財務或其他事務(包括將來的計劃和目標)。11.3如下列情形發(fā)生或在下列情形下，第11.1款和第11.2款不得用來禁止披露或使用任何信息：11.3.1法律、任何監(jiān)管機關或法規(guī)要求披露或使用的：11.3.2為將本協(xié)議的全部利益賦予各方而要求披露或使用的；11.3.3 為因本防議或在本協(xié)議項下

15、或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序之目的而要求披露或使用的，或合理要求向稅收機關披露有關披露方稅收事宜的：11.3.4 向各方的專業(yè)顧問進行披露的，但該等專業(yè)顧問應遵守第11.2款中有關該等信息的規(guī)定，如同其為本協(xié)議的當事方一樣；11.3.5非因違反本協(xié)議，信息已進入公知范圍的。11.3.6另一方已事先書面批準披露或使用的。11.3.7信息是在股權轉讓交割后獨立開發(fā)的。 11.4各方應責成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。 11.5本協(xié)議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力第十二章 合同生效及其他 12.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同文本一式六份，具有同等法律效力，三方各執(zhí)兩份。12.2本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權代表簽署書面文件才正式生效，并應作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內容以變更后的內容為準。12.3乙方可視情勢需要，將本協(xié)議項下全部或部分權利義務轉讓給其關聯(lián)公司