【模板】收購(gòu)項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、【】（賣(mài)方）與【】（買(mǎi)方）關(guān)于【】100% 股權(quán)之轉(zhuǎn)讓協(xié)議2013 年 4 月 19 日目錄1.定義及解釋22.股權(quán)轉(zhuǎn)讓43.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款44.付款方式55.先決條件66.股權(quán)交割77.過(guò)渡期78.陳述和保證109.保密義務(wù)1110. 違約責(zé)任1211. 稅收及費(fèi)用1212. 生效、變更、解除與終止1313. 通知1414. 適用法律及爭(zhēng)議解決1515. 其他約定15附件一（基本情況）1附件二（共同保證）4附件三（財(cái)務(wù)報(bào)表）13附件四（土地、房屋及其抵押情況）14附件五（商標(biāo)、專(zhuān)利及國(guó)家推薦標(biāo)準(zhǔn)）16本協(xié)議于 2013 年 4 月 19 日由下列雙方于【】簽署。協(xié)議雙方：賣(mài)方：（合稱為“所有賣(mài)

2、方” ，單獨(dú)每一方稱“各賣(mài)方” ，而“賣(mài)方”指他們?nèi)魏我晃唬尽?，身份證號(hào)碼：【】，住所：【】【】，身份證號(hào)碼：【】，住所：【】買(mǎi)方：【】，一家由【】依照中國(guó)法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳法人獨(dú)資），注冊(cè)地址為【】，法定代表人為【】。本協(xié)議每一方單獨(dú)稱“一方” 、“該方”，合稱“雙方”，互稱“一方”、“另一方”。鑒于：1. 【 A 公司】是一家由所有賣(mài)方依照中國(guó)法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其詳情見(jiàn)本協(xié)議附件一 A ；【 B 公司】是一家由【 A 公司】依照中國(guó)法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其詳情見(jiàn)本協(xié)議附件一B；【C 公司】是一家由【 B 公司】依照中國(guó)法律設(shè)立并合法存續(xù)的

3、有限責(zé)任公司，其詳情見(jiàn)本協(xié)議附件一 C。2. 截至本協(xié)議簽署之日，所有賣(mài)方合法持有【 A 公司】 100%的股權(quán)，【A 公司】合法并獨(dú)家持有 【 B 公司】100%的股權(quán)，【B 公司】合法持有【 C 公司】 100% 的股權(quán)，即所有賣(mài)方通過(guò)持有 【A 公司】100%的股權(quán)間接持有【C 公司】100%的股權(quán)。3. 各賣(mài)方同意依本協(xié)議項(xiàng)下的條款和條件將其各自持有【 A 公司】的股權(quán)（合計(jì)持有【A 公司】100%的股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給買(mǎi)方， 買(mǎi)方同意受讓所有賣(mài)方所持 【 A 公司】 100%的股權(quán)，從而間接取得【 C 公司】 100%的股權(quán)。4. 本協(xié)議雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中各自的權(quán)利義務(wù)，并一

4、致同意1根據(jù)雙方的約定依法進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?，F(xiàn)雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定， 本著平等互利之原則， 通過(guò)友好協(xié)商，一致達(dá)成協(xié)議如下：1. 定義及解釋1.1定義為本協(xié)議之目的，除非另有規(guī)定，本協(xié)議中出現(xiàn)的下列詞語(yǔ)具有如下含義：“目標(biāo)公司 ”指【 A 公司】；“【 B 公司】”指【】；“【 C 公司】”指【】；“目標(biāo)股權(quán) ”指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定，所有賣(mài)方擬轉(zhuǎn)讓給買(mǎi)方的其所持有的目標(biāo)公司合計(jì) 100%的股權(quán)；“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ”指所有賣(mài)方按照本協(xié)議規(guī)定將持有的目標(biāo)股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給買(mǎi)方的行為；“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 ”指買(mǎi)方依據(jù)本協(xié)議第 3 條的約定購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)股權(quán)而支付的全部對(duì)價(jià)；“先決條件 ”指本協(xié)議

5、第 5 條規(guī)定的股權(quán)交割之條件；“股權(quán)交割 ”指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向工商局申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)；“交割完成日 ”指目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓之變更登記取得工商局核準(zhǔn)之日；“基準(zhǔn)日 ”指 2012 年 12 月 31 日；“過(guò)渡期 ”指基準(zhǔn)日至交割完成日之期間（包括首尾兩天）；“重大合同 ”指截至基準(zhǔn)日正在履行的重大業(yè)務(wù)合同（金額在人民幣 500 萬(wàn)元以上的采購(gòu)、銷(xiāo)售合同）和不論任何金額的公司借款合同、擔(dān)保合同、銀行或商業(yè)承兌匯票及信用證；“政府批準(zhǔn) ”指任何有權(quán)審批機(jī)構(gòu)以書(shū)面方式給予、通過(guò)或在任何有權(quán)審批機(jī)構(gòu)辦理的任何同意、登記注冊(cè)、備案、證明、許可、批準(zhǔn)、允許、授權(quán)或豁免權(quán)；“不可抗力 ”指受影響一方不能合理控

6、制的、無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不2可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽署日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。 此等事件包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震及其他自然災(zāi)害、交通意外、罷工、騷動(dòng)、暴亂及戰(zhàn)爭(zhēng)；“權(quán)益負(fù)擔(dān) ”指任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)、選擇權(quán)、銷(xiāo)售權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)或任何形式的擔(dān)保物權(quán)，或者對(duì)一項(xiàng)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的任何其他權(quán)利要求；“共同保證 ”指各賣(mài)方及目標(biāo)公司、 【B 公司】在本協(xié)議附件二中向買(mǎi)方作出的聲明、承諾和保證；“審計(jì)報(bào)告 ”指由天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所就【 C 公司】出具的以 2012 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日的審計(jì)報(bào)告 ；“管理帳目”

7、 指目標(biāo)公司、【B 公司】和【C 公司】所有記錄在 2010 年至 2012 年財(cái)務(wù)狀況及情況的所有重大事項(xiàng)的帳簿和記錄， 未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及其附注；“工作日 ”指星期六、星期日及中國(guó)及香港特別行政區(qū)法定節(jié)假日以外的通常工作日；“元”指人民幣元；“工商局 ”指無(wú)錫市宜興工商行政管理局；“中國(guó) ”指中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)；“中國(guó)法律 ”指中國(guó)各級(jí)立法機(jī)關(guān)和其他主管機(jī)關(guān)正式頒布并為公眾所知的法律、法規(guī)、規(guī)章和司法解釋等， 僅就本協(xié)議而言， 不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例。1.2解釋本協(xié)議中，除上下文另有規(guī)定

8、之外：1.2.1 標(biāo)題僅為方便而設(shè)，并不影響本協(xié)議解釋?zhuān)?.2.2 表示單數(shù)的詞語(yǔ)也包括復(fù)數(shù)含義，反之亦然；1.2.3 如本協(xié)議項(xiàng)下的任何行使權(quán)利或履行義務(wù)的日期不是工作日，則該日期應(yīng)延至下一個(gè)工作日；31.2.4 本協(xié)議提到的任何協(xié)議或文件包括其附件，以及補(bǔ)充、修改或取代該等協(xié)議或文件的任何協(xié)議或文件。2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.1 基于本協(xié)議項(xiàng)下的條款和條件，所有賣(mài)方同意按第3.2 條所列比例將目標(biāo)股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給買(mǎi)方。2.2 基于本協(xié)議項(xiàng)下的條款和條件，買(mǎi)方同意一次性受讓目標(biāo)股權(quán)，并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。2.3 各賣(mài)方在第2.1 條下的責(zé)任是獨(dú)立而非連帶的，但買(mǎi)方只有在所有賣(mài)方按第 2.1 條的規(guī)定將

9、目標(biāo)股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給買(mǎi)方時(shí)才有義務(wù)完成目標(biāo)股權(quán)的受讓?zhuān)駝t，買(mǎi)方有權(quán)不履行本協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)原有的責(zé)任并終止本協(xié)議，而不承擔(dān)任何責(zé)任。2.4 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，買(mǎi)方通過(guò)持有目標(biāo)股權(quán)間接持有【C 公司】 100%的股權(quán)。3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款3.1 雙方同意，所有賣(mài)方向買(mǎi)方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的最高額合計(jì)為 【】元（大寫(xiě)：【】元），最低額合計(jì)為【】元（大寫(xiě)： 【】元），該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)包括目標(biāo)股權(quán)所包含的所有股東權(quán)益，即，截至股權(quán)交割日依附于目標(biāo)股權(quán)所有的和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司、 【 B 公司】和【 C 公司】所擁有的所有動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)所代表的利益。3.2 買(mǎi)方應(yīng)按以下比例向賣(mài)方支

10、付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：目標(biāo)公司股權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓最高剩余股權(quán)賣(mài)方持股比例（元）價(jià)款（元）轉(zhuǎn)讓價(jià)款（元）4（注：剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將根據(jù)本協(xié)議第4.1.2 條的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整）4. 付款方式4.1 雙方同意買(mǎi)方以現(xiàn)金方式分二期（如適用）向賣(mài)方支付目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，具體支付方式如下：4.1.1 買(mǎi)方于股權(quán)交割日將首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款按以下公式計(jì)算后匯入各賣(mài)方指定的賬戶，各賣(mài)方應(yīng)不晚于股權(quán)交割日三（ 3）個(gè)工作日前向買(mǎi)方書(shū)面指定賬戶。首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 =審計(jì)報(bào)告所載【 C 公司】2012 年度稅后凈利潤(rùn) 7.5參考利潤(rùn)（審計(jì)報(bào)告所載【 C 公司】 2010、 2011、2012 三個(gè)年度所取得的稅后

11、凈利潤(rùn)的平均數(shù)， 即 6,461 萬(wàn)元）與保證利潤(rùn)（賣(mài)方應(yīng)保證目標(biāo)公司、【B 公司】和【 C 公司】 2013 年度的合并稅后凈利潤(rùn)不低于 7,500 萬(wàn)元）的差額 7.54.1.2 如第 4.1.2.2 條或第 4.1.2.3 條適用時(shí)，買(mǎi)方于目標(biāo)公司、 【B 公司】和【 C 公司】出具 2013 年度審計(jì)報(bào)告之日起十（ 10）個(gè)工作日內(nèi)將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款按以下調(diào)整機(jī)制計(jì)算后匯入各賣(mài)方指定的賬戶。4.1.2.1 若目標(biāo)公司、【 B 公司】和【 C 公司】 2013 年度經(jīng)審計(jì)的合并稅后凈利潤(rùn)少于或等于參考利潤(rùn)，則買(mǎi)方無(wú)須向賣(mài)方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；4.1.2.2 若目標(biāo)公司、【 B 公司】和

12、【 C 公司】 2013 年度經(jīng)審計(jì)的合并稅后凈利潤(rùn)高于參考利潤(rùn)但低于保證利潤(rùn)，則買(mǎi)方須向賣(mài)方支付的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款按以下公式計(jì)算：剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款=（股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款）（保證利潤(rùn)經(jīng)審計(jì)的合并稅后凈利潤(rùn)）7.5；4.1.2.3 若目標(biāo)公司、【 B 公司】和【 C 公司】 2013 年度經(jīng)審計(jì)的5合并稅后凈利潤(rùn)等于或高于保證利潤(rùn)， 則買(mǎi)方須向賣(mài)方支付的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款按以下公式計(jì)算：剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 =股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款； 4.1.2.4 若目標(biāo)公司、【B 公司】和【 C 公司】 2013 年度經(jīng)審計(jì)的合并稅后凈利潤(rùn)高于保證利潤(rùn)， 則該等額外利潤(rùn)歸買(mǎi)方所有，買(mǎi)方無(wú)須向賣(mài)方支

13、付額外款項(xiàng)。4.1.3 目標(biāo)公司、【 B 公司】和【 C 公司】 2013 年度的財(cái)務(wù)報(bào)表需按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審核， 并按香港會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和政策調(diào)整后計(jì)算稅后凈利潤(rùn)。以上稅后凈利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)扣除非經(jīng)?；蛱厥忭?xiàng)目及少數(shù)股東權(quán)益。4.2 賣(mài)方在收到買(mǎi)方支付的目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后應(yīng)立即向買(mǎi)方簽署并出具與其已收到目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款金額一致的書(shū)面收據(jù)或確認(rèn)。5. 先決條件本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件為：進(jìn)行股權(quán)交割前，下述每一項(xiàng)條件均已由雙方完成或就 5.1.3 或 5.1.4 而言已經(jīng)買(mǎi)方同意豁免：5.1 就賣(mài)方而言：5.1.1 賣(mài)方取得所有進(jìn)行及完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一切必要授權(quán)、同意、批準(zhǔn)；5.1.2 賣(mài)方向買(mǎi)方送達(dá)賣(mài)方已取

14、得所有進(jìn)行及完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的政府批準(zhǔn)；5.1.3 自本協(xié)議簽署之日起，未發(fā)生任何對(duì)所有賣(mài)方、目標(biāo)公司、【B 公司】或【 C 公司】有重大不利影響的改變；5.1.4 賣(mài)方未違反依本協(xié)議約定的各項(xiàng)陳述和保證，已經(jīng)履行本協(xié)議規(guī)定過(guò)渡期的各項(xiàng)承諾和保證。5.2 就買(mǎi)方而言：5.2.1 買(mǎi)方已經(jīng)完成對(duì)目標(biāo)公司、 【B 公司】和【 C 公司】的盡職調(diào)查，且買(mǎi)方認(rèn)可目標(biāo)公司、【B 公司】和【 C 公司】（包括但不限于法律上、會(huì)計(jì)上、財(cái)務(wù)上、管理上及其他必要方面）的盡職調(diào)查結(jié)果；5.2.2 買(mǎi)方取得所有進(jìn)行及完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一切必要授權(quán)、同意、6批準(zhǔn)，包括但不限于買(mǎi)方之控股公司【】的特別股東大會(huì)上取得獨(dú)立

15、股東（即指有權(quán)于有關(guān)股東大會(huì)上行使投票權(quán)的股東）的批準(zhǔn)；5.2.3買(mǎi)方已經(jīng)獲得一份形式和內(nèi)容令其滿意的有關(guān)目標(biāo)公司、 【B 公司】和【 C 公司】的中國(guó)法律意見(jiàn)書(shū)；5.2.4買(mǎi)方認(rèn)可自本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)交割日的任何時(shí)間，所有賣(mài)方就本協(xié)議所給予的陳述、保證及承諾在任何重大方面上仍為真實(shí)、完整、準(zhǔn)確及無(wú)誤導(dǎo)性的，而且未發(fā)生任何事件足以違反任何賣(mài)方的保證或本協(xié)議的條款。5.3 本協(xié)議雙方應(yīng)各自盡其合理努力互相合作確保所有先決條件在2013 年 6月 30 日（或買(mǎi)賣(mài)雙方同意的其他日期） （該日期為“先決條件最后完成日” ）完成，包括但不限于賣(mài)方必須向【】 （及其代理人及顧問(wèn)）提供所有為本次股權(quán)轉(zhuǎn)

16、讓草擬的公告及 /或股東通函所必要的資料及文件。6. 股權(quán)交割6.1 雙方同意在滿足（或如適用，豁免）所有先決條件后的第五（ 5）個(gè)工作日為股權(quán)交割日， 賣(mài)方應(yīng)協(xié)助買(mǎi)方辦理工商變更登記手續(xù)及修訂后的目標(biāo)公司章程的備案手續(xù)。6.2 如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件未能在先決條件最后完成日或以前完成（或如適用，被豁免），本協(xié)議即時(shí)終止，買(mǎi)賣(mài)雙方于本協(xié)議項(xiàng)下的責(zé)任即時(shí)終止，不對(duì)另一方承擔(dān)任何責(zé)任。6.3 在股權(quán)交割日前三（ 3）個(gè)工作日，賣(mài)方須向買(mǎi)方交付目標(biāo)公司、 【B 公司】和【 C 公司】所有公章、正常經(jīng)營(yíng)的全部文件和資料及與資產(chǎn)及財(cái)產(chǎn)有關(guān)的所有合同和所有權(quán)證書(shū)，具體移交清單、手續(xù)等由雙方另行約定。6.

17、4 在股權(quán)交割日前三 （3）個(gè)工作日， 雙方應(yīng)根據(jù)工商局的規(guī)定準(zhǔn)備好辦理工商變更登記手續(xù)的全部文件和資料。7. 過(guò)渡期7.1 雙方同意過(guò)渡期損益由賣(mài)方承擔(dān)或享有。77.2 于過(guò)渡期，賣(mài)方個(gè)別及連帶的向買(mǎi)方承諾并保證：7.2.1 在其權(quán)利范圍內(nèi)采取所有措施，以維持目標(biāo)公司、【B 公司】和【 C公司】存續(xù)和良好狀況，并使目標(biāo)股權(quán)保持不變及不附加任何形式的權(quán)利限制。7.2.2 除非得到買(mǎi)方事先的書(shū)面同意，賣(mài)方在此向買(mǎi)方承諾確保目標(biāo)公司、【B 公司】和【 C 公司】不會(huì)實(shí)施以下行為：7.2.2.1 修改公司章程；7.2.2.2 變更經(jīng)營(yíng)范圍，或從事現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)范圍以外的新業(yè)務(wù)；7.2.2.3 被收購(gòu)、兼并

18、，或主動(dòng)申請(qǐng)破產(chǎn)或解散公司；7.2.2.4 轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押股權(quán)，或新增注冊(cè)資本；7.2.2.5 宣告或進(jìn)行利潤(rùn)分配或其他分紅；7.2.2.6 出售、轉(zhuǎn)讓、租賃或以任何其他方式處置重大資產(chǎn)、 專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)或任何其他無(wú)形資產(chǎn)；7.2.2.7 在重大資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立任何擔(dān)保權(quán)益；7.2.2.8 收購(gòu)其他企業(yè)，或與其他主體合資設(shè)立新的企業(yè)；7.2.2.9 與債權(quán)人簽訂任何債務(wù)清償、和解協(xié)議或其他安排， 但償還正常履行的借款協(xié)議項(xiàng)下的到期銀行借款除外；7.2.2.10 簽署、在重大方面修訂或變更、終止任何重大合同，但正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)合同除外；7.2.2.11 向任何人提供任何擔(dān)保，給予任何賠償，或以任何方式為

19、任何人的債務(wù)或責(zé)任提供保證；7.2.2.12 就上述任何一項(xiàng)簽訂合同或作出承諾；7.2.2.13 對(duì)稅項(xiàng)或會(huì)計(jì)政策作出重大變更，但是基于中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或適用法律變更的要求除外；7.2.2.14 違反或觸犯任何中國(guó)法律、法規(guī)、任何政府機(jī)關(guān)或行政部門(mén)頒布或?qū)嵤┑拿罨驔Q定，或任何仲裁機(jī)構(gòu)或司法部門(mén)作出的裁定、裁決或判決。7.2.3 協(xié)助目標(biāo)公司、【B 公司】和【 C 公司】為進(jìn)行及完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而須采取的所有行為，包括但不限于：87.2.3.1 簽署為完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的全部文件；7.2.3.2 授予買(mǎi)方（及其代理人及顧問(wèn)）權(quán)限在正常辦公時(shí)間或雙方約定的時(shí)間，對(duì)目標(biāo)公司、 【B 公司】和【 C

20、公司】的辦公場(chǎng)所、財(cái)產(chǎn)、職員及高級(jí)管理人員作出合理的調(diào)查以及查閱任何種類(lèi)的帳簿、帳目、記錄及文件（包括但不限于計(jì)算機(jī)記錄），使買(mǎi)方（及其代理人及顧問(wèn)） 審閱目標(biāo)公司、【 B 公司】和【 C 公司】的業(yè)務(wù)和營(yíng)運(yùn)情況，所有賣(mài)方應(yīng)積極協(xié)助買(mǎi)方實(shí)現(xiàn)上述目的，包括但不限于在可行的情況下盡快向買(mǎi)方（及其代理人及顧問(wèn)）提供所有資料、解釋及所有通信函件、合同及其他文件或情況。7.2.4 在股權(quán)交割日或以前， 促使任何不合規(guī)情況或其他事情按買(mǎi)方（及其代理人及顧問(wèn)）的合理要求被糾正。7.2.5 其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有陳述和保證均會(huì)被全面滿足，并在交割時(shí)仍在所有方面保持其真實(shí)、完整、準(zhǔn)確和無(wú)誤導(dǎo)性，如同該陳述和保證直

21、至交割時(shí)再次作出。7.2.6 如在本協(xié)議簽署之后至股權(quán)交割之前，目標(biāo)公司、【 B 公司】和【 C公司】發(fā)生任何事件或出現(xiàn)任何變故，造成或可能造成任何其在本協(xié)議項(xiàng)下所作的陳述和保證的任何方面在股權(quán)交割之時(shí)未能滿足或成為不真實(shí)、不完整、不準(zhǔn)確或具有誤導(dǎo)性，賣(mài)方將立即在股權(quán)交割之前以書(shū)面形式將前述情況完整地通知買(mǎi)方，并應(yīng)根據(jù)買(mǎi)方可能提出的要求、自擔(dān)費(fèi)用對(duì)發(fā)生的事件或變故進(jìn)行調(diào)查。7.2.7 股權(quán)交割完成后，如買(mǎi)方發(fā)現(xiàn)賣(mài)方違反上述承諾，致使目標(biāo)公司、【 B 公司】和【C 公司】增加了負(fù)擔(dān)、義務(wù)和責(zé)任或減少了任何資產(chǎn)的價(jià)值，造成損失的，由賣(mài)方予以賠償給買(mǎi)方。7.2.8 賣(mài)方、目標(biāo)公司、【B 公司】和【

22、C 公司】將協(xié)助買(mǎi)方與【 C 公司】的主要客戶和供應(yīng)商協(xié)商，使本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致【 C 公司】重大合同被終止。7.3買(mǎi)方同意【 C 公司】已于本協(xié)議簽署前通過(guò)的總金額為人民幣10,000,000 元（大寫(xiě)：壹仟萬(wàn)元）的年度股息派發(fā)方案，并同意該9等股息歸賣(mài)方所有。8. 陳述和保證雙方特此陳述和保證， 以下聲明截至本次股權(quán)交割日均為真實(shí)、 完整和準(zhǔn)確。8.1 賣(mài)方個(gè)別及連帶的陳述和保證：8.1.1 賣(mài)方具有中國(guó)法律所規(guī)定的完全民事行為能力和權(quán)利能力，賣(mài)方具有簽署與履行本協(xié)議所需的一切必要批準(zhǔn)或授權(quán)。賣(mài)方簽署及履行本協(xié)議不會(huì)違反任何對(duì)賣(mài)方有約束力的法律、法規(guī)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)范性文件，亦不會(huì)違反公司

23、章程、對(duì)其有約束力的任何文件或協(xié)議；8.1.2 賣(mài)方是本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)股權(quán)唯一合法擁有者。目標(biāo)股權(quán)不存在被司法、行政機(jī)關(guān)依法凍結(jié)、查封的情形，目標(biāo)股權(quán)亦未設(shè)定任何權(quán)益負(fù)擔(dān)或其他類(lèi)似的限制目標(biāo)股權(quán)的權(quán)利；8.1.3 賣(mài)方確認(rèn)，不存在對(duì)目標(biāo)公司、 【B 公司】和【 C 公司】出資不實(shí)、虛假出資、出資不到位的情況；8.1.4 賣(mài)方為本次目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓而向買(mǎi)方及買(mǎi)方聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師、律師提供的有關(guān)目標(biāo)公司、【B 公司】和【 C 公司】的全部資料真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述、嚴(yán)重誤導(dǎo)或重大遺漏。如因賣(mài)方違反前述保證而導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能成功，或者造成買(mǎi)方損失，賣(mài)方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任；8.1.5 本次股權(quán)

24、轉(zhuǎn)讓完成后，若目標(biāo)公司、 【B 公司】和【 C 公司】出現(xiàn)在本協(xié)議簽署日前應(yīng)披露而未披露的或有負(fù)債、損失，則該等或有負(fù)債及損失，由賣(mài)方承擔(dān)。8.2 各賣(mài)方及目標(biāo)公司、【B 公司】的共同保證8.2.1 各賣(mài)方及目標(biāo)公司、【B 公司】個(gè)別地和連帶地向買(mǎi)方保證：本協(xié)議附件二的共同保證自本協(xié)議簽署日至交割日止是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，并確認(rèn)買(mǎi)方對(duì)本協(xié)議的簽署有賴于該等聲明、承諾和保證在所有重大方面的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性；8.2.2 共同保證中的每一項(xiàng)均是由各賣(mài)方及目標(biāo)公司、【 B 公司】獨(dú)立作10出的，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，共同保證不應(yīng)受本協(xié)議中其他條款的限制；8.2.3 共同保證中任何一項(xiàng)被發(fā)現(xiàn)為故

25、意欺騙行為，則買(mǎi)方有權(quán)就其因此受到的損失要求賣(mài)方向買(mǎi)方作出相應(yīng)賠償。8.3 買(mǎi)方的陳述和保證（受制于買(mǎi)方滿足列于本協(xié)議第5.2.2 條的先決條件）8.3.1 買(mǎi)方具有中國(guó)法律所規(guī)定的民事行為能力和權(quán)利能力，買(mǎi)方具有簽署與履行本協(xié)議所需的一切必要批準(zhǔn)或授權(quán)。買(mǎi)方簽署及履行本協(xié)議不會(huì)違反任何對(duì)買(mǎi)方有約束力的法律、法規(guī)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)范性文件，亦不會(huì)違反買(mǎi)方章程、對(duì)其有約束力的任何文件或協(xié)議；8.3.2 自本協(xié)議簽署之日起，買(mǎi)方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)應(yīng)構(gòu)成其在法律上有效和有約束力的義務(wù)；8.3.3 買(mǎi)方已經(jīng)為完成本次目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓準(zhǔn)備了足夠的資金或作了充分的資金安排，并足以根據(jù)本協(xié)議的條件和條款全面履行本協(xié)

26、議項(xiàng)下的目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付義務(wù)，且用來(lái)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的資金為合法取得并有權(quán)支配。8.4 雙方承諾，將本著誠(chéng)實(shí)信用、信守契約的商業(yè)準(zhǔn)則嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定履行各自義務(wù)，除出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議約定的情形外，任何一方均不得單方面變更或解除本協(xié)議。9. 保密義務(wù)9.1 本協(xié)議雙方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的包括但不限于本協(xié)議的各項(xiàng)條款、有關(guān)本協(xié)議的談判及本協(xié)議任何一方的商業(yè)秘密和經(jīng)營(yíng)機(jī)密等保密信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。任何一方未經(jīng)另一方同意，不得向第三方披露，且不得使本協(xié)議雙方中無(wú)需知曉本協(xié)議內(nèi)容的人士獲知上述保密信息。9.2 任何一方在下述情形下可披露保密信息：9.2.1 如該等披露是由于法律

27、、法規(guī)及規(guī)范性文件有此要求；9.2.2 如該等披露是由于司法機(jī)關(guān)、政府機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有此要求；9.2.3 如該等披露是由于須向財(cái)務(wù)、法律顧問(wèn)或有關(guān)高級(jí)管理人員披露11的資料，則應(yīng)在其要求的范圍內(nèi)作出披露（但雙方應(yīng)保證使該等人員應(yīng)負(fù)擔(dān)至少與本條相同程度的保密義務(wù)）；9.2.4 如在一方獲得或收到保密信息之前，相關(guān)保密信息已為公眾所知；9.2.5 非因一方的過(guò)錯(cuò)而導(dǎo)致公開(kāi)的信息；9.2.6 如果就披露事宜一方已事先發(fā)出書(shū)面同意。9.3 本協(xié)議履行完畢或解除后，本協(xié)議第9 條仍然有效，不受時(shí)間限制直至該等信息成為公開(kāi)信息止。10. 違約責(zé)任10.1 違約事件本協(xié)議雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以

28、下每一件事件均構(gòu)成違約事件：10.1.1 如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的實(shí)質(zhì)性義務(wù)或承諾，致使另一方無(wú)法達(dá)到簽署本協(xié)議的目的；10.1.2 如果本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的任何陳述或保證在任何實(shí)質(zhì)性方面不真實(shí)、不完整、不準(zhǔn)確或具有誤導(dǎo)性。10.2 違約救濟(jì)10.2.1 如果本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議，造成另一方損失的，違約一方應(yīng)賠償因其違約行為或不作為給守約方造成的經(jīng)濟(jì)損失、費(fèi)用或支出（包括但不限于訴訟費(fèi)用、支出以及合理的律師費(fèi)及其他顧問(wèn)的成本和費(fèi)用）；10.2.2 如果違約方的違約行為構(gòu)成根本性違約， 從而導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，或繼續(xù)履行已經(jīng)沒(méi)有實(shí)質(zhì)意義， 守約方有權(quán)解除本協(xié)議

29、。10.3 免責(zé)條款因非可歸責(zé)于任何一方之原因（包括但不限于不可抗力）導(dǎo)致第 5 條項(xiàng)下的先決條件未能完成的，任何一方無(wú)需對(duì)另一方承擔(dān)賠償責(zé)任。11. 稅收及費(fèi)用11.1 雙方應(yīng)根據(jù)適用的中國(guó)法律分別承擔(dān)其簽署本協(xié)議、 進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所應(yīng)支付的所有稅收、費(fèi)用或支出。1211.2 如果一方已支付了根據(jù)適用法律應(yīng)由另一方支付的任何稅收、費(fèi)用或支出，應(yīng)當(dāng)支付該等稅收、費(fèi)用或支出的一方應(yīng)在收到另一方相關(guān)通知后立即補(bǔ)償另一方。12. 生效、變更、解除與終止12.1 生效本協(xié)議自雙方或其授權(quán)代表正式簽署之日起生效。12.2 變更12.2.1 本協(xié)議任何一方不得擅自變更本協(xié)議；12.2.2 對(duì)本協(xié)

30、議的任何變更， 必須由本協(xié)議雙方共同以書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議形式作出方能生效，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具同等法律效力。12.3 解除12.3.1 除非經(jīng)買(mǎi)賣(mài)雙方以書(shū)面表示同意，任何一方不得擅自解除本協(xié)議，但本協(xié)議另有規(guī)定的除外；12.3.2 如買(mǎi)方在股權(quán)交割完成前發(fā)現(xiàn)賣(mài)方的任何保證為不真實(shí)、 不完整不準(zhǔn)確或具有誤導(dǎo)性或沒(méi)有完全履行， 或買(mǎi)方知道任何與賣(mài)方的保證或任何本協(xié)議的其他條款不相符的事情發(fā)生 （或?yàn)橘I(mǎi)方所知悉或買(mǎi)方獲通知該等事情） ，或在股權(quán)交割完成時(shí)或以前任何賣(mài)方不能或未作出任何賣(mài)方應(yīng)作出的事情， 則買(mǎi)方?jīng)]有義務(wù)完成目標(biāo)股權(quán)的受讓?zhuān)?買(mǎi)方可通過(guò)書(shū)面通知解除本協(xié)議且不承擔(dān)任何責(zé)任；12.3.3 本協(xié)議解除

31、后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，因一方違約致使本協(xié)議解除的， 守約方可根據(jù)履行情況要求違約方承擔(dān)違約和賠償責(zé)任。12.4 終止12.4.1 出現(xiàn)下列情形之一的，本協(xié)議終止：12.4.1.1 所有賣(mài)方未能按本協(xié)議第2.3 條的規(guī)定將目標(biāo)股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給買(mǎi)方，而買(mǎi)方選擇終止本協(xié)議的；12.4.1.2 若股權(quán)交割日前三（ 3）個(gè)工作日下午五（ 5）時(shí)整本協(xié)議13第 5 條約定的先決條件仍未全部完成或獲得豁免， 而雙方選擇終止本協(xié)議的；12.4.1.3 本協(xié)議按 12.3 條規(guī)定解除的；12.4.1.4 因不可抗力致使本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；12.4.1.5 一方因破產(chǎn)、解散、被依法撤銷(xiāo)等原因喪失履

32、約能力致使本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。12.4.2 本協(xié)議因第 12.4.1 條的情形而終止時(shí)，賣(mài)方自買(mǎi)方書(shū)面通知上述終止情形發(fā)生之日起五 （5）個(gè)工作日內(nèi)， 向買(mǎi)方無(wú)息返還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。12.5 本協(xié)議解除或終止， 不影響本協(xié)議保密條款、 違約責(zé)任條款和爭(zhēng)議解決條款的效力。13. 通知13.1 本協(xié)議項(xiàng)下將發(fā)出或提出的任何通知、 請(qǐng)求或其他信函均應(yīng)以書(shū)面形式作出。除非本協(xié)議中另有規(guī)定，通知、請(qǐng)求或其他信函可以通過(guò)專(zhuān)人遞送、傳真或其他快遞服務(wù)送至以下本協(xié)議規(guī)定的通知地址或該方提前三（ 3）個(gè)工作日書(shū)面通知另一方的其他地址：買(mǎi)方：【】通訊地址： 【】收件人：【】電話：【】傳真：【】賣(mài)方：【】（賣(mài)

33、方指定聯(lián)系人）通訊地址：【】電話：【】傳真：【】13.2 根據(jù)本協(xié)議第 13.1 條的規(guī)定發(fā)出或送達(dá)的各份通知，在以下情況下視14為已發(fā)出或送達(dá)：13.2.1 如果交專(zhuān)人遞送或交快遞公司遞送，當(dāng)實(shí)際交付至相關(guān)地址并經(jīng)收件人或接收方認(rèn)可的其他人員簽收時(shí)視為已送達(dá)；13.2.2 如果經(jīng)傳真發(fā)送， 則在有關(guān)通知被傳輸至上述傳真號(hào)碼并獲得傳真成功傳送的報(bào)告時(shí)視為已送達(dá)。14. 適用法律及爭(zhēng)議解決14.1 本協(xié)議的訂立、變更、解釋和履行均適用中國(guó)法律。14.2 雙方應(yīng)盡其合理努力， 通過(guò)友好協(xié)商的方式解決任何與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議、糾紛或索賠。14.3 如協(xié)商無(wú)法解決爭(zhēng)議，則應(yīng)提交無(wú)錫仲裁委員會(huì)仲裁作為最終

34、解決方案，仲裁結(jié)果對(duì)雙方均有約束力。除非仲裁規(guī)則另行規(guī)定，敗訴方應(yīng)承擔(dān)仲裁費(fèi)及相關(guān)所有費(fèi)用，包括但不限于為進(jìn)行本協(xié)議的協(xié)商、締結(jié)及調(diào)查，以及支付會(huì)計(jì)師、律師及其他專(zhuān)業(yè)人士的各項(xiàng)費(fèi)用。14.4 在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方除有爭(zhēng)議的事項(xiàng)外，應(yīng)繼續(xù)全面履行本協(xié)議。15. 其他約定15.1 本協(xié)議任何條款由于中國(guó)法律的原因而無(wú)效不影響本協(xié)議中未受該無(wú)效條款影響的任何其他條款的有效性。15.2 本協(xié)議任何一方未行使、 部分行使或延遲行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利，不應(yīng)被認(rèn)為其放棄該項(xiàng)權(quán)利或本協(xié)議項(xiàng)下的其他任何權(quán)利，但本協(xié)議一方明示以書(shū)面形式放棄其權(quán)利者除外。15.3 未經(jīng)另一方的書(shū)面同意， 任何一方不得轉(zhuǎn)讓其

35、依本協(xié)議所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。15.4 本協(xié)議未盡事宜，中國(guó)法律有規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行；未規(guī)定的，可由本協(xié)議雙方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。15.5 本協(xié)議之所有附件均為本協(xié)議不可分割之組成部分，具有同等法律效力。本協(xié)議生效后將完全取代雙方就有關(guān)本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)股權(quán)所簽訂的任何書(shū)面意向、備忘錄、紀(jì)要、函件等。1515.6 本協(xié)議正本一式十四（ 14）份，賣(mài)方執(zhí)八（ 8）份，買(mǎi)方執(zhí)二（ 2）份，其余四（ 4）份用于履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的政府批準(zhǔn)、工商變更等法律手續(xù)。16（本頁(yè)無(wú)正文，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽字蓋章頁(yè)）本協(xié)議雙方已詳細(xì)閱讀、 完全理解并一致同意本協(xié)議全部條款。 有鑒于此，雙

36、方或其授權(quán)代表于上述文首列明的日期簽署本協(xié)議。賣(mài)方買(mǎi)方_【】【】（公章）（法定代表人或授權(quán)代表）_【】17附件一（基本情況）A. 【A 公司】基本情況營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)注冊(cè)地址法定代表人注冊(cè)資本實(shí)收資本公司類(lèi)型經(jīng)營(yíng)范圍成立日期股東1B. 【B 公司】基本情況營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)注冊(cè)地址法定代表人注冊(cè)資本實(shí)收資本公司類(lèi)型經(jīng)營(yíng)范圍成立日期股東2C. 【C 公司】基本情況營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)注冊(cè)地址法定代表人注冊(cè)資本實(shí)收資本公司類(lèi)型經(jīng)營(yíng)范圍成立日期年檢情況股東3附件二（共同保證）各賣(mài)方及目標(biāo)公司、【 B 公司】在此個(gè)別及連帶的向買(mǎi)方聲明、承諾和保證，在本協(xié)議簽署日及之后， 列于本附件二或本協(xié)議另載列的所有聲明及事實(shí)

37、說(shuō)明， 在所有重大方面均是真實(shí)、完整、準(zhǔn)確及無(wú)誤導(dǎo)性的。1. 基本情況1.1現(xiàn)時(shí)狀況目標(biāo)公司、【B 公司】和【 C 公司】的設(shè)立及歷次變更程序符合當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，得到了有權(quán)政府部門(mén)的核準(zhǔn)，并辦理了必需的登記、核準(zhǔn)和備案手續(xù)，目標(biāo)公司、 【B 公司】和【 C 公司】均為合法有效存續(xù)的公司，其設(shè)立及歷次變更均合法、有效。1.2公司章程目標(biāo)公司、【 B 公司】和【 C 公司】章程的歷次修改均經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)一致通過(guò)，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，并辦理了工商變更登記手續(xù)，目標(biāo)公司、【B 公司】和【 C 公司】的章程（包括其歷次修正案）均合法、有效。1.3組織機(jī)構(gòu)目標(biāo)公司、【 B 公司】

38、和【 C 公司】的組織形式符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，其現(xiàn)有董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的任命均合法、有效。1.4資本詳情目標(biāo)公司、【 B 公司】和【 C 公司】的股權(quán)由賣(mài)方合法出資，該等股權(quán)上未設(shè)置任何權(quán)益負(fù)擔(dān)。1.5無(wú)期權(quán)和其他類(lèi)似權(quán)利目標(biāo)公司、【 B 公司】和【 C 公司】沒(méi)有已經(jīng)發(fā)行在外的期權(quán)或其他類(lèi)似權(quán)利，或簽署任何形式的文件，使得目標(biāo)公司、 【 B 公司】和【 C 公司】的股權(quán)可能被第三方認(rèn)繳或購(gòu)買(mǎi)。1.6有關(guān)股權(quán)的其他權(quán)利4除本協(xié)議以及已向買(mǎi)方披露的事項(xiàng)外，目標(biāo)公司、【B 公司】和【 C 公司】及賣(mài)方?jīng)]有和第三方訂立就【C 公司】的股權(quán)行使表決權(quán)的協(xié)議或類(lèi)似的協(xié)議。1.7公司文件目標(biāo)公

39、司、【B 公司】和【 C 公司】的文件（包括但不限于與第三方簽訂的合同、工商登記文件、決議、會(huì)議記錄等內(nèi)部文件）是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，在本協(xié)議簽署之日有效且未被其他文件取代， 已在所有重要方面依法遵守關(guān)于上述文件的所有法律和程序性要求。2. 業(yè)務(wù)資質(zhì)及經(jīng)營(yíng)情況2.1 目標(biāo)公司、【 B 公司】和【 C 公司】已取得其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)必須的批準(zhǔn)、證照、許可及資質(zhì)，目標(biāo)公司、【B 公司】和【 C 公司】的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍及取得的該等批準(zhǔn)、證照、許可及資質(zhì)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，目前該等批準(zhǔn)、證照、許可及資質(zhì)未被撤銷(xiāo)或取消。2.2 目標(biāo)公司、【 B 公司】和【 C 公司】一直以合法、正常和慣常的業(yè)務(wù)程序進(jìn)行以保持

40、企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，未在性質(zhì)、范圍或方式上發(fā)生中斷或作出改變。2.3 不存在已經(jīng)或可能對(duì)目標(biāo)公司、 【B 公司】和【 C 公司】以現(xiàn)有或擬定的方式從事業(yè)務(wù)的能力產(chǎn)生重大不利影響。2.4 目標(biāo)公司、【 B 公司】和【 C 公司】在完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后應(yīng)有足夠的資金和能力進(jìn)行正常的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。3. 投資情況3.1 【C 公司】合法持有【】（以下簡(jiǎn)稱“【】”）30%的股權(quán)。【】的設(shè)立程序符合當(dāng)時(shí)有效的法律、 法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定， 得到了有權(quán)政府部門(mén)的核準(zhǔn)， 并辦理了必需的登記、核準(zhǔn)手續(xù)， 【】為合法有效存續(xù)的公司，其設(shè)立合法、有效，【 C 公司】持有的 30%的股東權(quán)益符合中國(guó)法律的相關(guān)規(guī)定。3.2

41、【 C 公司】合法持有【】（以下簡(jiǎn)稱“【】”）0.38%的股權(quán)?！尽繛楹戏ㄓ行Т胬m(xù)的公司，【C 公司】受讓取得股權(quán)的程序符合當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，得到了有權(quán)政府部門(mén)的核準(zhǔn)，并辦理了必需的登記、核準(zhǔn)手續(xù)，【】持有的 0.38%的股東權(quán)益符合中國(guó)法律的相關(guān)規(guī)定。54. 資產(chǎn)情況4.1 資產(chǎn)所有權(quán)審計(jì)報(bào)告中包括的資產(chǎn)均為【C 公司】合法擁有或控制的資產(chǎn)。4.2 資產(chǎn)狀況對(duì)于正在使用的資產(chǎn)，目標(biāo)公司、 【B 公司】不存在資產(chǎn)抵押的情況，目標(biāo)公司、【 B 公司】和【 C 公司】擁有所有權(quán)或合法的權(quán)利，有權(quán)在其現(xiàn)有業(yè)務(wù)及擬經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)中使用。4.2.1 土地【C 公司】依法擁有附件四 A

42、所列之土地，并已取得該等土地的國(guó)有土地使用權(quán)證，為該等土地的唯一合法使用權(quán)人，合法擁有該等土地的土地使用權(quán)，可以依法占用、使用、轉(zhuǎn)讓、出租、抵押或以其他合法方式處置，除了需要獲得附件四內(nèi)的他項(xiàng)權(quán)利人的同意外，無(wú)須獲得任何其他第三方的同意或許可。對(duì)于該等土地：4.2.1.1【C 公司】對(duì)該等土地的使用暫未因已披露的抵押而出現(xiàn)限制情形（抵押情況詳見(jiàn)附件四A 注）；4.2.1.2 對(duì)于抵押的土地，存在公司因不能及時(shí)還款而被他項(xiàng)權(quán)利人行使抵押權(quán)從而歸屬于他項(xiàng)權(quán)利人的風(fēng)險(xiǎn)；4.2.1.3 有關(guān)土地不存在被強(qiáng)制征用、訴訟、糾紛或其他重大不利影響的情形；4.2.2.4 有關(guān)土地的使用符合其土地規(guī)劃用途。4.

43、2.2 房產(chǎn)【C 公司】依法擁有附件四B 所列之房屋，并已取得該等房屋的房屋所有權(quán)證，為該等房屋的唯一合法所有權(quán)人，有權(quán)合法占有、使用、轉(zhuǎn)讓、出租、抵押或以其他合法方式處置，除了需要獲得附件四內(nèi)的他項(xiàng)權(quán)利人的同意外，無(wú)須獲得任何其他第三方的同意或許可。對(duì)于該等房屋：4.2.2.1 【 C 公司】對(duì)該等房屋的使用暫未因已披露的抵押而出現(xiàn)限制情形（抵押情況詳見(jiàn)附件四B 注）；4.2.2.2 對(duì)于抵押的房屋，存在公司因不能及時(shí)還款而被他項(xiàng)權(quán)利人行6使抵押權(quán)從而歸屬于他項(xiàng)權(quán)利人的風(fēng)險(xiǎn)；4.2.2.3 有關(guān)房屋不存在被強(qiáng)制征用、訴訟、糾紛或其他重大不利影響的情形；4.2.2.4 有關(guān)房屋的使用符合其房屋

44、規(guī)劃用途。4.2.3 商標(biāo)及專(zhuān)利4.2.3.1【C 公司】持有其注冊(cè)商標(biāo)、專(zhuān)利的注冊(cè)登記證書(shū)，合法擁有該等注冊(cè)商標(biāo)、專(zhuān)利的所有權(quán)（詳見(jiàn)附件五）；4.2.3.2 目標(biāo)公司、【B 公司】和【 C 公司】未有正在使用第三方的商標(biāo)或?qū)＠那樾?，亦未有授?quán)他人使用公司商標(biāo)或?qū)＠那樾危?.2.3.3【C 公司】未有未支付任何申請(qǐng)費(fèi)、審查費(fèi)、發(fā)證費(fèi)、注冊(cè)后續(xù)費(fèi)用及維持費(fèi)、年費(fèi)及類(lèi)似費(fèi)用的情形， 【C 公司】已根據(jù)行業(yè)內(nèi)的一般慣例采取所有合理措施保護(hù)其在知識(shí)產(chǎn)權(quán)上的權(quán)利，并始終保持所有構(gòu)成商業(yè)秘密的信息的機(jī)密性；4.2.3.4 【 C 公司】未收到任何質(zhì)疑其擁有的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)的通知或主張，【C 公司

45、】對(duì)自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)享有的所有權(quán)利均是有效和可強(qiáng)制執(zhí)行的；4.2.3.5 就賣(mài)方所知，沒(méi)有人正在侵犯、侵害、濫用或盜用【 C 公司】自有的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并且【 C 公司】沒(méi)有針對(duì)任何人發(fā)出任何書(shū)面的權(quán)利主張。4.2.3.6 目標(biāo)公司、【B 公司】和【 C 公司】并無(wú)與任何第三方發(fā)生有關(guān)商標(biāo)或?qū)＠脑V訟或糾紛。4.3 管理帳目4.3.1 管理帳目為公正地反映目標(biāo)公司、 【 B 公司】和【 C 公司】已記錄了并公平真實(shí)地反映了有關(guān)公司2010 年至 2012 年財(cái)務(wù)狀況及情況。4.3.2 管理帳目的整個(gè)有關(guān)期間均按照適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在一致的基礎(chǔ)上準(zhǔn)備。4.3.3 在管理帳目日期起至股權(quán)交割日止，目標(biāo)公司

46、、【B 公司】和【C 公司】的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)、前景均沒(méi)有任何重大不利變動(dòng)或影響。4.3.4 在股權(quán)交割日，目標(biāo)公司、【 B 公司】和【 C 公司】的負(fù)債總額合計(jì)將7不超過(guò)人民幣 1,200,000,000元（大寫(xiě)：拾貳億元） 。4.4 審計(jì)報(bào)告4.4.1 【 C 公司】的截至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的年度審計(jì)帳目（其真實(shí)、準(zhǔn)確及完整的副本已送交買(mǎi)方）：4.4.1.1 在各方面均屬完整及準(zhǔn)確， 并真實(shí)及公平地反映 【C 公司】截至2011 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的有關(guān)會(huì)計(jì)期間財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)及現(xiàn)金流量情況，以及基準(zhǔn)日

47、的資產(chǎn)、負(fù)債；4.4.1.2 根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及制度編制而成；4.4.1.3 已根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及制度，就2011 年 12 月 31 日及 2012 年12 月 31 日直至有關(guān)日期止尚未清償?shù)乃胸?fù)債及資本性承擔(dān)（包括或然的、不能量化的或仍在爭(zhēng)議中的負(fù)債）作出充足的撥備、預(yù)留或說(shuō)明；4.4.1.4 根據(jù)在其附注中分別列載的原則， 就【 C 公司】的被評(píng)定的所有稅項(xiàng)或就截至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的有關(guān)期間可能需承擔(dān)的所有稅項(xiàng)作出撥備或預(yù)留；上述撥備應(yīng)足以繳付目標(biāo)公司經(jīng)評(píng)定的或?qū)⒂柙u(píng)定的所有稅項(xiàng)；或就直至（及包括）與該等撥備有關(guān)的最后日期止， 【

48、 C 公司】的需要、可能或?qū)?huì)承擔(dān)與盈利、入息、收入、所得款項(xiàng)、轉(zhuǎn)讓、事件及交易有關(guān)的稅項(xiàng)。4.4.2 目標(biāo)公司、【 B 公司】和【 C 公司】的所有帳目、帳簿、分類(lèi)帳及所有財(cái)務(wù)紀(jì)錄：4.4.2.1 均已充分、適當(dāng)及準(zhǔn)確地記錄和完成；4.4.2.2 并未包含任何種類(lèi)的任何重大謬誤或偏差；4.4.2.3 真實(shí)和公平地反映與目標(biāo)公司、 【 B 公司】和【 C 公司】的相關(guān)的所有交易、財(cái)務(wù)、合同及貿(mào)易的狀況。5. 稅務(wù)情況5.1稅務(wù)登記目標(biāo)公司、【 B 公司】和【 C 公司】已依法辦理稅務(wù)登記手續(xù)，符合中華人民8共和國(guó)稅收征收管理法等法律法規(guī)的規(guī)定，且有關(guān)的登記仍為合法、有效，并未發(fā)生被撤銷(xiāo)或收回的情況。5.2稅收優(yōu)惠和財(cái)政補(bǔ)貼5.2.1