私募股權(quán)在中國課件

1、A Leading Integrated Service Provider in Venture Capital and Private Equity Industry in China私募股權(quán)投資在中國私募股權(quán)投資在中國2007-09-21私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 1 提要提要n 相關(guān)概念、PE特點(diǎn)及分類n PE基金的募資和運(yùn)作模式n PE基金的投資和管理n PE基金的退出n PE在中國的法律政策環(huán)境n PE投資展望私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 2 一、相關(guān)概念、一、相關(guān)概念、PE特點(diǎn)及分類特點(diǎn)及

2、分類n 廣義地講，私募股權(quán)投資指對所有IPO之前及之后（指PIPE投資）企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)或準(zhǔn)股權(quán)直接投資，包括處于種子期、初創(chuàng)期、擴(kuò)張期、成熟期階段的企業(yè)。n 狹義地講，私募股權(quán)僅指對具有大量和穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)投資。n 在清科的報(bào)告中使用的是狹義上的私募股權(quán)投資，不包括創(chuàng)業(yè)投資。私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 3 概念及辨析概念及辨析n 戰(zhàn)略投資者與財(cái)務(wù)投資者區(qū)別：（1）同行業(yè)的企業(yè)一般被看作是戰(zhàn)略投資者(M&A)（2）財(cái)務(wù)投資者沒有產(chǎn)業(yè)背景，投資是出于財(cái)務(wù)上的考慮(PE)n產(chǎn)業(yè)投資基金與私募股權(quán)基金區(qū)別：（1）產(chǎn)業(yè)基金(Industry

3、 Investment Fund), 是經(jīng)過中國政府審批的基金的專有名稱，是指向特定機(jī)構(gòu)投資者以私募方式籌集資金，主要對未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資的集合投資方式。 （2） 私募股權(quán)基金(Private Equity Fund)，是未經(jīng)中國政府審批的海外設(shè)立的基金，其投資形式與產(chǎn)業(yè)投資基金基本相同。 私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 4 私募股權(quán)基金分類私募股權(quán)基金分類- 投資策略投資策略n 成長基金（Growth Capital）：基金投資于中后期的企業(yè)，投入的資本主要用于增加產(chǎn)量、銷量以及研發(fā)新產(chǎn)品，從而提升利潤空間。n 并購基金（Buyout Fund

4、）：該基金的投資意在獲得企業(yè)的控制權(quán)。并購基金包含多種形式，其中杠桿收購（Leveraged Buyout）頻繁得獲得應(yīng)用，MBO、MBI便是其下的收購形式。n 夾層基金（Mezzanine Fund）：一種介于股權(quán)投資和債權(quán)投資之間，可以非常靈活地組合二者各自優(yōu)勢的投資基金。此類基金投資者既受益于公司財(cái)務(wù)增長所帶來的股權(quán)收益，同時(shí)也兼顧了次級債權(quán)收益。其投資工具通常為次級債、可轉(zhuǎn)換債權(quán)和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等金融工具的組合。n 基金的基金（Fund of Funds）：以其它基金作為投資對象的投資基金私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 5 私募股權(quán)投資的分類私

5、募股權(quán)投資的分類 投資階段投資階段資料來源：市場公開資料私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 6 國內(nèi)活躍私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)國內(nèi)活躍私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)n 一.專門的獨(dú)立投資基金，如 The Carlyle Group,BlackStone, etc n 二.大型的多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的直接投資部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners ，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital etc n 三.由中方機(jī)構(gòu)發(fā)起，外資入股，在海外設(shè)立的基金，如弘毅投資等 n 四.大型企業(yè)的投資基金，服務(wù)于其集團(tuán)的發(fā)

6、展戰(zhàn)略和投資組合，如GE Capital 等 n 五.政府背景的投資基金，如Temasek，GIC 私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 7 二、二、PE基金的募資與運(yùn)作模式基金的募資與運(yùn)作模式n PE基金的資金來源（1）國外資金來源（2）國內(nèi)資金來源n PE基金的運(yùn)作模式（1）公司制（2）信托制（3）合伙制 私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 8 PE基金的募資（資金來源）基金的募資（資金來源）n 國外資金來源（1）富有的個(gè)人 、基金的基金 （Fund of fund）（2）養(yǎng)老基金 、大學(xué)基金（3）保險(xiǎn)公司 等n

7、 國內(nèi)資金來源（1）民營資本（2）國有產(chǎn)業(yè)資本 （3）國有金融資本 等私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 9 PE基金的募資情況（基金的募資情況（Q207）US$1,200.0MUS$715.0MUS$2237.6M基金的基金基金的基金房地產(chǎn)基金房地產(chǎn)基金 并購基金并購基金 1237可投資于亞洲的新募基金金額可投資于亞洲的新募基金金額 (包括中國大陸包括中國大陸): 57.9億美元億美元新募基金數(shù)量新募基金數(shù)量: 15成長資本成長資本US$160.0MUS$1,477.0M2 夾層基金夾層基金私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information S

8、ervice 10 PE基金的運(yùn)作模式基金的運(yùn)作模式n 公司制（1）公司制基金是一種法人型的基金（2）其設(shè)立方式是注冊成立股份制或有限責(zé)任制投資公司（3）優(yōu)點(diǎn)：在中國目前的商業(yè)環(huán)境下，公司型基金更容易被投資人接受 （4）缺點(diǎn)：無法規(guī)避雙重征稅的問題，并且基金運(yùn)營的重大事項(xiàng)決策效率不高 私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 11 PE基金的運(yùn)作模式基金的運(yùn)作模式n 信托制（1）信托型基金是由基金管理機(jī)構(gòu)與信托公司合作設(shè)立，通過發(fā)起設(shè)立信托受益份額募集資金，然后進(jìn)行投資運(yùn)作的集合投資工具 （2）信托公司和基金管理機(jī)構(gòu)組成決策委員會(huì)實(shí)施，共同進(jìn)行決策 （3）在內(nèi)

9、部分工上，信托公司主要負(fù)責(zé)信托財(cái)產(chǎn)保管清算與風(fēng)險(xiǎn)隔離，基金管理機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)信托財(cái)產(chǎn)的管理運(yùn)用和變現(xiàn)退出 （4）案例：渤海產(chǎn)業(yè)投資基金私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 12 案例：渤海產(chǎn)業(yè)投資基金案例：渤海產(chǎn)業(yè)投資基金n 2006年9月正式成立 ，中國第一只在境內(nèi)發(fā)行以人民幣募集設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金 ，基金以契約型形式設(shè)立，存續(xù)期15年 n 以契約型為主 ，兼有公司、契約制特征 n 首期基金采用私募發(fā)行方式，6家機(jī)構(gòu)共計(jì)出資60.8億元 n 渤海產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司受托管理渤海產(chǎn)業(yè)投資基金 n 基金管理公司投資委員會(huì)由五名專業(yè)人士組成，沒有股東代表參加，以

10、此來使董事會(huì)和投資決策分開 n 渤海產(chǎn)業(yè)基金在管理層面上又引入了公司模式，作為基金管理人的中銀國際以大股東身份組建渤海產(chǎn)業(yè)基金管理公司；其他幾家投資機(jī)構(gòu)也各自以5%的小比例參股基金管理公司 私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 13 PE基金的運(yùn)作模式基金的運(yùn)作模式n 合伙制（1）合伙制基金是國外主流模式，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價(jià)值共同化 （2）基金投資者作為有限合伙人(LP)只承擔(dān)有限責(zé)任 （3）基金管理公司一般作為普通合伙人(GP)掌握管理和投資等各項(xiàng)決策權(quán)，承擔(dān)無限責(zé)任 （4）GP通常只出總認(rèn)繳資本的1%-2% （5）盈利來源主要是基金管理

11、費(fèi)(2%左右)和高達(dá)20%的利潤分紅 （6）國內(nèi)私募股權(quán)基金采取合伙制，目前商法和市場條件基本成熟 私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 14 三、三、PE在中國的投資情況在中國的投資情況Q106Q206Q306Q406Q107$3,631M$1,929M$2,542M$4,872M$2,494M141732663845案例數(shù)案例數(shù)投資金額投資金額$2,409MQ207私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 15 PE投資行業(yè)分布投資行業(yè)分布 （Q207） 案例數(shù)案例數(shù): 45投資金額投資金額: US$2.4B232In

12、 US$M3私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 16 PE投資地域分布（投資地域分布（Q207）上海上海北京北京山東山東湖北湖北遼寧遼寧未知未知湖南湖南四川四川$1,169.2M$242.4M$223.2M$132.6M$113.8M$100.0M$95.0M金額金額 $173.2M1092462 3 案例數(shù)案例數(shù)4In US$M私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 17 PE投資策略分布（投資策略分布（Q207）案例數(shù)案例數(shù): 45投資金額投資金額: US$2.4B122In US$M私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中

13、國課件Information Service 18 案例分析：弘毅投資中聯(lián)重科案例分析：弘毅投資中聯(lián)重科n 投資策略-私募投資上市公司股票（PIPE），指私募股權(quán)投資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或定向增發(fā)等形式直接購買上市公司股票，以非公開配售的形式認(rèn)購新上市企業(yè)股票也屬于這一范疇。n 財(cái)務(wù)投資而非戰(zhàn)略投資n 參股而非控股n 收購方式靈活私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 19 案例分析：弘毅投資中聯(lián)重科案例分析：弘毅投資中聯(lián)重科 弘毅投資總計(jì)控制中聯(lián)重科16.6%的股份（股改后），為公司第二大股東。私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Serv

14、ice 20 PE投資中國的驅(qū)動(dòng)力投資中國的驅(qū)動(dòng)力-對對30家家PE的調(diào)研結(jié)果的調(diào)研結(jié)果導(dǎo)致私募股權(quán)機(jī)構(gòu)投資中國信心增強(qiáng)的因素導(dǎo)致私募股權(quán)機(jī)構(gòu)投資中國信心增強(qiáng)的因素0%5%10%15%20%25%30%35%40%12345678TOTAL人民幣可兌換及資金可匯出能在中國本土交易所上市退出改善的公司治理投資法規(guī)制定和執(zhí)行中更多的透明性可信賴的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司歷程及其個(gè)人經(jīng)歷相對于發(fā)達(dá)國家，中國經(jīng)濟(jì)增長迅猛對于知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)執(zhí)行力度加大 其他(按重要性排序，1代表最重要的因素)私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 21 PE在投資后管理中的挑戰(zhàn)在投資后管理中的挑

15、戰(zhàn)-對對30家家PE的調(diào)研結(jié)果的調(diào)研結(jié)果在投資后的管理中遇到的最大的挑戰(zhàn)在投資后的管理中遇到的最大的挑戰(zhàn)0%5%10%15%20%25%30%35%123TOTAL持續(xù)的管理承諾引導(dǎo)未來的企業(yè)發(fā)展方向獲得公司運(yùn)營和財(cái)務(wù)方面的關(guān)鍵信息能就實(shí)施企業(yè)的關(guān)鍵政策和經(jīng)營程序達(dá)成一致意見保護(hù)企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)指導(dǎo)和培養(yǎng)職業(yè)經(jīng)理用于監(jiān)督和管理所投資的時(shí)間其它(按重要性排序，1代表最重要的因素)私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 22 四、四、 PE退出情況（退出情況（Q207） 行業(yè)分布行業(yè)分布退出方式退出方式私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information S

16、ervice 23 PE基金的退出分析基金的退出分析 包含包含34起退出案例起退出案例nPE退出路徑的選擇（1）IPO（2）出售，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)回購兩種形式 （3）管理層回購（4）資產(chǎn)清算 n不同退出方式回報(bào)比較私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 24 PE基金的退出分析基金的退出分析n案例：KKR下屬各支基金投資回報(bào)資料來源：美國證券交易委員會(huì)私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 25 六、六、PE在中國的法律政策環(huán)境在中國的法律政策環(huán)境n 產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法 （2001年7月未獲通過）n 產(chǎn)業(yè)投資基金試

17、點(diǎn)管理辦法（征求意見稿） n 新合伙企業(yè)法（2007年6月1日起施行） n 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法（征求意見稿）n 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法（2006年1月30日施行）n 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（2006年9月8日正式施行）n 券商直投相關(guān)政策私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 26 1產(chǎn)業(yè)投資基金試點(diǎn)管理辦法產(chǎn)業(yè)投資基金試點(diǎn)管理辦法n “試點(diǎn)管理辦法”征求意見稿首次對我國產(chǎn)業(yè)投資基金給出了明確、完整的定義 n 辦法草稿規(guī)定，產(chǎn)業(yè)投資基金的組織形式可以分為公司制、有限合伙企業(yè)或信托等三種形式 n 發(fā)改委負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立和

18、其投資運(yùn)作的監(jiān)督管理 n 中比直接股權(quán)投資基金是我國正式審批的第一家規(guī)范意義上的中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金 n 總規(guī)模達(dá)200億元的渤海產(chǎn)業(yè)投資基金，是我國第一只在境內(nèi)發(fā)行以人民幣募集設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金 私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 27 二、舊二、舊合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法n 舊合伙企業(yè)法是1997 年2 月通過的，它的調(diào)整對象和范圍與新法比較有四個(gè)特點(diǎn)：（1）合伙人只能是自然人，也就是說法人或其他組織不能成為合伙人 （2）規(guī)定了只有一種合伙形式，即普通合伙，這意味著所有的合伙人都必須對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限的連帶責(zé)任 （3）法律對合伙人的出資方式限制較多

19、 （4）規(guī)定合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法履行納稅義務(wù)，但沒有明確合伙制企業(yè)稅收的征收原則 私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 28 2 新法與私募股權(quán)投資相關(guān)的主要修訂內(nèi)容新法與私募股權(quán)投資相關(guān)的主要修訂內(nèi)容 n 增加了“有限合伙企業(yè)”的規(guī)定 n 增加了允許法人或其他組織作為合伙人的規(guī)定 n 明確了合伙企業(yè)所得稅的征收原則 n 合伙企業(yè)的出資方式有了較大的擴(kuò)充 n 合伙協(xié)議的效力 n 修訂后的法律規(guī)定 私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 29 3外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法新舊外資創(chuàng)投企業(yè)設(shè)立和登記

20、規(guī)定比較新舊外資創(chuàng)投企業(yè)設(shè)立和登記規(guī)定比較設(shè)立和登記規(guī)定設(shè)立和登記規(guī)定管理規(guī)定管理規(guī)定管理辦法管理辦法新舊規(guī)定比較新舊規(guī)定比較必備投資者的最低資金要求外國投資者擔(dān)任必備投資者前三年管理的資本累計(jì)一億美元6000萬美元降低4000萬美元已進(jìn)行的創(chuàng)業(yè)投資要求5000萬美元2000萬美元降低3000萬美元中國投資者擔(dān)任必備投資者前三年管理的資本累計(jì)一億人民幣6000萬人民幣降低4000萬人民幣已進(jìn)行的創(chuàng)業(yè)投資要求5000萬人民幣2000萬人民幣降低3000萬人民幣部門審批時(shí)間省級商務(wù)主管部門15個(gè)工作日10個(gè)工作日減少5工作日商務(wù)部45個(gè)工作日30個(gè)工作日減少15工作日私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中

21、國課件Information Service 30 3外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法外資創(chuàng)投企業(yè)新增投融資業(yè)務(wù)范圍外資創(chuàng)投企業(yè)新增投融資業(yè)務(wù)范圍管理辦法管理辦法允許的創(chuàng)業(yè)投融資業(yè)務(wù)范圍允許的創(chuàng)業(yè)投融資業(yè)務(wù)范圍外資創(chuàng)投企業(yè)可采外資創(chuàng)投企業(yè)可采用的投融資方式用的投融資方式備注備注代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)代理投資首次增加參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)基金的基金(Fund of funds)首次增加以優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等準(zhǔn)股權(quán)方式進(jìn)行投資優(yōu)先股投資首次增加經(jīng)批準(zhǔn)，可以作為戰(zhàn)略投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資私募投資公開股票(PIPE)原被管理規(guī)定禁止新被允

22、許在法律、法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)通過債權(quán)融資方式提高融資能力負(fù)債收購(LBO)原被管理規(guī)定禁止新被允許私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 31 4外外國投資者對國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法管理辦法內(nèi)容摘要管理辦法內(nèi)容摘要內(nèi)容摘要內(nèi)容摘要外資投資對象：外資投資對象：已完成股改和股改后新上市的A股外資買股方式：外資買股方式：以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式；在二級市場上只能賣出不能買進(jìn)A股。最低投資額度：最低投資額度：取得股份不低于上市公司已發(fā)行股份的10%。最低投資期限：最低投資期限：取得的上市公司A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。外資資產(chǎn)

23、資格：外資資產(chǎn)資格：境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元 。私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 32 2006年外資私募基金戰(zhàn)略投資年外資私募基金戰(zhàn)略投資A股上市公司摘要股上市公司摘要時(shí)間時(shí)間投資事件投資事件2006年3月華平向中國銀泰注資，隨后通過中國銀泰收購和協(xié)議轉(zhuǎn)讓操作，間接持有G武商（000501）和百大集團(tuán)（600865）股份。2006年4月GIC Real Estate以非公開發(fā)行方式戰(zhàn)略投資陽光股份000608） 2006年4月高盛與鼎暉聯(lián)合競標(biāo)獲得雙匯集團(tuán)100.0%的國有產(chǎn)權(quán)，隨后又受讓海宇投資所持雙匯發(fā)

24、展新規(guī)000895）25.0%的股份。2006年6月聯(lián)想旗下弘毅基金收購中聯(lián)重科000157）及其母公司股份2006年11月高盛以非公開發(fā)行方式戰(zhàn)略投資陽之光600673）、福耀玻璃600660）以及美的電器000527）三家A股上市公司。私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 33 5 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定n 對私募融資市場影響對私募融資市場影響 （1）審批砝碼加重 （2）并購作價(jià)及對價(jià)支付有變 （3）鼓勵(lì)跨境并購 （4）特殊目的公司待明確 （5）壟斷是重要考慮因素 （6）排除“假外資” 私募股權(quán)在中國課件私募股權(quán)在中國課件Information Service 34 6 券商直投相關(guān)政策券商直投相關(guān)政策n 券商直投的含義 n 券商直投開禁的背景 n 券商直投的模式 n 券商