2019年股權(quán)代持信托合同協(xié)議書(shū)范本

1、編號(hào)：股權(quán)代持信托協(xié)議甲方：乙方：簽訂日期：年月日第1頁(yè)共8頁(yè)甲方（委托方） ：身份證號(hào)碼：電話：乙方（受托方） ：身份證號(hào)碼：電話：甲方擬與第三方共同出資設(shè)立 公司（預(yù)先核準(zhǔn)的名稱，以下稱公司） ，甲方是公司的實(shí)際出資人， 也是公司的實(shí)際股東， 享有作為公司股東的一切權(quán)利與義務(wù)。 乙方是 甲方在公司所持有股份的名義出資人， 乙方僅是根據(jù)甲方的決定， 才能以自己的名義代甲方 行使甲方所有的出資人及股東的權(quán)利與義務(wù)， 現(xiàn)就乙方代為履行出資人職責(zé)和代為持有甲方 股份的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守： 雖然最高人民法院通過(guò)司法解釋規(guī)定了代持股的合法性， 但仍不得違反法律強(qiáng)制性規(guī)定， 如 以合法形式掩

2、蓋非法目的、 惡意串通損害他人利益、 港澳臺(tái)或外國(guó)投資者通過(guò)股權(quán)代持方式 進(jìn)入中國(guó)限制其投資的行業(yè)等等，否則代持股協(xié)議將被認(rèn)定為無(wú)效。一、甲方在公司的出資情況甲方在公司出資的金額為： 元。出資的方式為： 。甲方出資占公司注冊(cè)資本 %。二、乙方的基本情況姓名： 。年齡： 。身份證號(hào)碼： 。家庭住址： 。工作單位： 。三、委托事項(xiàng) 如果代持股協(xié)議的內(nèi)容約定得并不是很明確或者根本就沒(méi)有對(duì)相關(guān)權(quán)利義務(wù)予以約定， 一旦 產(chǎn)生糾紛， 實(shí)際出資人難以保障自己的相關(guān)權(quán)益。 如應(yīng)明確約定委托持股的份額。 若受托方 也是公司的股東， 還應(yīng)列明其所持有的份額， 以及委托方與受托方在公司經(jīng)營(yíng)決策不一致時(shí) 的解決方案。

3、與公司股東身份 （公司設(shè)立前是出資人） 有關(guān)的一切事宜，包括但不限于： 由乙方以自己的 名義將受托行使的代表股份作為出資設(shè)立公司、 在公司股東登記名冊(cè)上具名、 以公司股東身 份參與公司相應(yīng)活動(dòng)、 代為收取股息或紅利、 出席股東會(huì)并行使表決權(quán)、 以及行使公司法與 公司章程授予股東的其他權(quán)利。四、委托事項(xiàng)的處理規(guī)則 應(yīng)列明委托權(quán)限，防止受托方濫用權(quán)利，危害委托方的利益。如：股權(quán)被名義股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì) 押、被名義股東繼承人繼承、被國(guó)家有權(quán)機(jī)關(guān)處分或以其他方式處分的法律風(fēng)險(xiǎn)。1、所有涉及公司設(shè)立時(shí)， 出資人的權(quán)利與義務(wù)， 均由甲方做出決定， 乙方根據(jù)甲方的決定， 以自己的名義，辦理公司設(shè)立時(shí)出資人全部的事

4、宜。2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行為的全過(guò)程中，股東應(yīng)有的權(quán)利與義務(wù)，均由 甲方做出決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理全部相關(guān)事宜。3、乙方行使的有關(guān)出資人或股東的權(quán)利與義務(wù)必須以甲方根據(jù)本協(xié)議，另行出具的授權(quán)委 托書(shū)為依據(jù)，但遇有緊急情況的除外。4、如遇有緊急情況，乙方應(yīng)本著善良管理人的注意，從有利于甲方利益的角度，可以先行 處理該項(xiàng)事務(wù)，但事后應(yīng)及時(shí)向甲方告知，并補(bǔ)辦書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。5、緊急情況是指無(wú)法立即得到甲方的指示或書(shū)面授權(quán)，且有關(guān)事務(wù)不立即處理將會(huì)給甲方 利益造成一定的損失。6、乙方完成委托事項(xiàng)，必須以自己的名義親自進(jìn)行，除非另行得到甲方書(shū)面同意，不得轉(zhuǎn) 委托任

5、何第三人。7、乙方根據(jù)授權(quán)委托書(shū)處理事務(wù)， 應(yīng)盡到善良管理人的責(zé)任， 乙方如下行為如造成對(duì)甲方、 公司、公司其他股東及其他利益相關(guān)人造成損失的，乙方負(fù)責(zé)全額、及時(shí)的賠償：（1）乙方在在沒(méi)有授權(quán)委托書(shū)的情況下，所進(jìn)行的任何行為。（2）未經(jīng)甲方書(shū)面同意，而將甲方交辦的事務(wù)轉(zhuǎn)委托第三人。（3）在執(zhí)行事務(wù)過(guò)程中存在故意或重大過(guò)失的，其中，乙方拒不執(zhí)行甲方指示或未經(jīng)甲方 書(shū)面同意而改變甲方指示處理委托事項(xiàng)的，視為乙方故意或有重大過(guò)失。由于代持股協(xié)議無(wú)法對(duì)抗善意第三人， 一旦名義出資人不能償還自身債務(wù)或其他原因， 債權(quán) 人和法院有可能會(huì)凍結(jié)執(zhí)行其名下的股份用以償還債務(wù)， 實(shí)際出資人只能基于代持股協(xié)議向 名

6、義出資人追償。五、告知義務(wù)1、甲方作為公司的股東，有權(quán)通過(guò)乙方了解公司的一切情況，乙方應(yīng)根據(jù)甲方要求，對(duì)甲 方希望了解的關(guān)于公司的事項(xiàng)， 根據(jù)法律法規(guī)及公司章程， 展開(kāi)盡職調(diào)查， 并將調(diào)查結(jié)果及 時(shí)告知甲方。2、依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)股東有權(quán)獲知的公司信息，乙方應(yīng)及時(shí)主動(dòng)地 收集整理，并向甲方做出真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的匯報(bào)。3、乙方作為一名善良管理人，所應(yīng)盡到的，對(duì)其它與甲方股份行使權(quán)利及公司運(yùn)作有關(guān)的 信息的及時(shí)告知義務(wù)。六、處理委托事務(wù)的費(fèi)用負(fù)擔(dān) 乙方處理甲方授權(quán)甲方處理的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)，由甲方負(fù)責(zé)。七、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān) 由乙方根據(jù)本協(xié)議和甲方另行出具的授權(quán)委托書(shū)處理的有關(guān)

7、公司及甲方股份的事務(wù)， 所產(chǎn)生 的一切投資風(fēng)險(xiǎn)均由甲方承擔(dān)。八、投資收益1、甲方對(duì)公司的投資收益全部歸屬于甲方所有，乙方不因從本協(xié)議中所獲得的名義股東身 份，而享有這些投資收益。2、甲方對(duì)公司所有的投資收益，由乙方以自己的名義代為領(lǐng)取。3、乙方承諾將獲得的投資收益，于代領(lǐng)后三日內(nèi)劃入甲方指定的賬戶，如果乙方不能按時(shí) 劃轉(zhuǎn)的，應(yīng)按同期銀行逾期貸款利息支付相應(yīng)的違約金。九、協(xié)助處分甲方股份的義務(wù) 在甲方擬將自己的股份及與該股份相關(guān)的一切權(quán)益進(jìn)行法律上的處分（包括事實(shí)上的處分） 時(shí)，乙方均應(yīng)根據(jù)甲方的書(shū)面授權(quán)， 并以自己的名義，對(duì)此提供必要的協(xié)助及便利，屆時(shí)涉 及到的相關(guān)法律文件，乙方應(yīng)無(wú)條件接受和

8、提供全面、及時(shí)的協(xié)助。甲方對(duì)自己股份及其相關(guān)權(quán)益進(jìn)行法律上 （含事實(shí)上） 的處分， 包括但不限于： 股份的轉(zhuǎn)讓、 設(shè)定各類擔(dān)保措施、 表決權(quán)、 投資收益取得權(quán)、 剩余財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)、 主張優(yōu)先購(gòu)賣(mài)權(quán)、 知情權(quán)、 監(jiān)督檢查權(quán)、訴權(quán)等股東權(quán)和出資者權(quán)利。十、行為限制 應(yīng)列明受托方的權(quán)利義務(wù)， 主要是限制受托方行使受托持股權(quán)利， 包括股權(quán)處置時(shí)的協(xié)助義 務(wù)。1、乙方根據(jù)甲方提名，并擔(dān)任公司董事，董事任期與代持股份期限相同，代持股份協(xié)議終 止時(shí)，乙方應(yīng)主動(dòng)辭去董事職務(wù)。2、在代持股份并擔(dān)任董事職務(wù)期間，應(yīng)履行公司法對(duì)董事全部義務(wù)性要求。3、作為公司董事應(yīng)與公司訂立競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，并履行競(jìng)業(yè)限制協(xié)議的相關(guān)義務(wù)

9、。4、乙方行使董事權(quán)利，也應(yīng)參照本協(xié)議關(guān)于對(duì)代為行使股東權(quán)的全部規(guī)定進(jìn)行。5、乙方不得利用股東（名義）身份、董事身份，謀取個(gè)人利益和（或）損害甲方、公司、 公司其他股東、其它利益相關(guān)人的利益。6、乙方任何未經(jīng)甲方書(shū)面授權(quán)信托投資代持協(xié)議或所進(jìn)行的違反本協(xié)議所規(guī)定的各項(xiàng)行為， 如對(duì)甲方、公司、公司其他股東、其他利益相關(guān)人所造成的損失的，乙方均應(yīng)全面、及時(shí)地 賠償。十一、代持股份報(bào)酬1、代持股份、擔(dān)任董事的報(bào)酬一并以董事報(bào)酬的形式加以支付，原則上，代持股份報(bào)酬已 包含在內(nèi)，不再單獨(dú)計(jì)算。2、董事報(bào)酬以每月 元計(jì)算，按公司工資制度發(fā)放， 但乙方同意將每月工資的 %作為忠實(shí)履行本協(xié)議的擔(dān)保。3、乙方如

10、果確有能力勝任公司董事一職，可以按如下標(biāo)準(zhǔn)和方式領(lǐng)取報(bào)酬和提供擔(dān)保。4、除以上約定的報(bào)酬之外，乙方不得因代持甲方股份、代為辦理授權(quán)委托事項(xiàng)或擔(dān)任董事 職務(wù)而要求任何其他的報(bào)酬。5、乙方董事身份是依據(jù)代持股份的約定而產(chǎn)生的，故乙方的全部報(bào)酬由本協(xié)議專門(mén)約定， 乙方不再依據(jù)任何理由提出任何增加報(bào)酬的要求。十二、代持股份協(xié)議的解除1、本協(xié)議甲、 乙雙方均可單方面解除， 但解除合同不應(yīng)造成相對(duì)人的損失， 如造成損失的， 應(yīng)賠償對(duì)方。2、甲方解除的程序：（1）甲方需提前 30 日，向乙方送達(dá)解除合同的預(yù)通知。2）30 日內(nèi)，乙方應(yīng)完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作，保證把所有本應(yīng)屬于甲 方名下的一切

11、權(quán)利， 全部歸還到甲方或甲方指定的人員名下， 同時(shí)完成乙方在其他一切法律 法規(guī)、章程、協(xié)議和授權(quán)委托書(shū)中規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)。（3） 30 日期滿，甲方向乙方送達(dá)解除合同的正式通知。 （3）解除合同的預(yù)通知和正式通知內(nèi)容相同，具有相同法律效力，乙方應(yīng)無(wú)條件接受甲方 的解除合同的正式通知。3、乙方解除合同的程序準(zhǔn)用甲方解除合同的程序進(jìn)行。十三、保密責(zé)任1、未經(jīng)甲方同意，乙方不得將本協(xié)議所涉及的事項(xiàng)向一切利害關(guān)系人明示。2、乙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議及本協(xié)議履行過(guò)程中，所接觸到的或獲知的甲方的任何商業(yè)信息，均負(fù) 有保密義務(wù)。3、本第十三條所涉及的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效，直至有關(guān)事項(xiàng)的公布不會(huì) 給甲方造成任何損失、不具有保密價(jià)值時(shí)為止。4、乙方違反本條保密義務(wù)而給甲方造成的一切直接或間接損失負(fù)有全面、及時(shí)的賠償責(zé)任。十四、特別事項(xiàng) 在任何情況下，只要甲方認(rèn)為需要，均可以自行向公司所有股東披露甲方的真實(shí)股東身份， 并以股東身份直接參預(yù)公司管理，主張全部股東權(quán)利，乙方應(yīng)無(wú)條件接受。十五、爭(zhēng)議解決 合適的違約條款不僅可作為追償受損權(quán)益的依據(jù)，也能在一定程度上防止違約行為的出現(xiàn)。 因此，合同中一定要有明確的違約責(zé)任。代持股的最大風(fēng)險(xiǎn)是受托方擅自行使權(quán)力甚至處置股權(quán)，以至于損害委托方權(quán)益。 因與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方均同意提交 仲裁