哈爾濱關于成立水處理設備公司商業(yè)計劃書（參考范文）

1、泓域咨詢 /哈爾濱關于成立水處理設備公司商業(yè)計劃書哈爾濱關于成立水處理設備公司商業(yè)計劃書xx有限責任公司報告說明xx有限責任公司主要由xx集團有限公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資404.00萬元，占xx有限責任公司40%股份；xxx投資管理公司出資606萬元，占xx有限責任公司60%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資31633.12萬元，其中：建設投資24387.05萬元，占項目總投資的77.09%；建設期利息307.38萬元，占項目總投資的0.97%；流動資金6938.69萬元，占項目總投資的21.93%。項目正常運營每年營業(yè)收入72600.00萬元，綜合總成

2、本費用55008.95萬元，凈利潤12902.23萬元，財務內(nèi)部收益率34.29%，財務凈現(xiàn)值25448.77萬元，全部投資回收期4.43年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。盡管當前我國已經(jīng)加強了對多樣化污水處理技術的研究，然而因為污水處理廠受到資金以及技術和人才的限制，使得污水處理廠在技術創(chuàng)新中力度不足。大部分城市污水處理廠在污水處理過程中，還是采用傳統(tǒng)的污水處理技術，造成整體的污水處理技術很難實現(xiàn)創(chuàng)新和發(fā)展。現(xiàn)階段，隨著城市污水量的不斷增大，對于污水處理技術的要求也是越來越高，污水處理廠在一定意義上為了能夠合理的滿足實際需求，開始逐漸對新型設備以及技術進行

3、應用，從而實現(xiàn)對污水處理技術不斷創(chuàng)新，因此，在未來的城市污水處理發(fā)展中，污水處理技術也會朝向節(jié)能生態(tài)化方向發(fā)展。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司籌建方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三

4、、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 市場預測29一、 污水處理行業(yè)概況29二、 污水處理行業(yè)概況30三、 行業(yè)基本風險特征31第四章 項目投資背景分析33一、 污水處理行業(yè)發(fā)展趨勢33二、 行業(yè)競爭格局35三、 項目實施的必要性37第五章 法人治理39一、 股東權利及義務39二、 董事42三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施55第七章 環(huán)保方案分析58一、 編制依據(jù)58二、 環(huán)境影響合理性分析59三、 建設期大氣環(huán)境影響分析59四、 建設期水環(huán)境影響分析60

5、五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析61六、 建設期聲環(huán)境影響分析61七、 營運期環(huán)境影響62八、 環(huán)境管理分析64九、 結(jié)論及建議66第八章 項目風險防范分析68一、 項目風險分析68二、 項目風險對策70第九章 選址方案分析73一、 項目選址原則73二、 建設區(qū)基本情況73三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展77四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標81五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向83六、 項目選址綜合評價86第十章 投資計劃87一、 投資估算的編制說明87二、 建設投資估算87建設投資估算表89三、 建設期利息89建設期利息估算表89四、 流動資金90流動資金估算表91五、 項目總投資92總投資及構(gòu)成一覽表92六、 資金籌措與投資計

6、劃93項目投資計劃與資金籌措一覽表93第十一章 經(jīng)濟收益分析95一、 基本假設及基礎參數(shù)選取95二、 經(jīng)濟評價財務測算95營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表95綜合總成本費用估算表97利潤及利潤分配表99三、 項目盈利能力分析99項目投資現(xiàn)金流量表101四、 財務生存能力分析102五、 償債能力分析102借款還本付息計劃表104六、 經(jīng)濟評價結(jié)論104第十二章 進度計劃105一、 項目進度安排105項目實施進度計劃一覽表105二、 項目實施保障措施106第十三章 總結(jié)107第十四章 附表附錄108主要經(jīng)濟指標一覽表108建設投資估算表109建設期利息估算表110固定資產(chǎn)投資估算表111流動資金

7、估算表111總投資及構(gòu)成一覽表112項目投資計劃與資金籌措一覽表113營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表114綜合總成本費用估算表115固定資產(chǎn)折舊費估算表116無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表116利潤及利潤分配表117項目投資現(xiàn)金流量表118借款還本付息計劃表119建筑工程投資一覽表120項目實施進度計劃一覽表121主要設備購置一覽表122能耗分析一覽表122第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1010萬元三、 注冊地址哈爾濱xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事水處理設備相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目

8、，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xx集團有限公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并

9、資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額10599.148479.317949.35負債總額6175.654940.524631.74股東權益合計4423.493538.793317.62公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入54748.3743798.7041061.28營業(yè)利潤8466.996773.596350.24利潤總額7799.266239.415849.44凈利潤5849.444562.564211.60歸屬于母公司所有者的凈利潤5849.444562.564211.60（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司

10、簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12

11、月2018年12月資產(chǎn)總額10599.148479.317949.35負債總額6175.654940.524631.74股東權益合計4423.493538.793317.62公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入54748.3743798.7041061.28營業(yè)利潤8466.996773.596350.24利潤總額7799.266239.415849.44凈利潤5849.444562.564211.60歸屬于母公司所有者的凈利潤5849.444562.564211.60六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事關于成立水處理設備公司的投資建設與運營管

12、理。（二）項目提出的理由污水處理行業(yè)是資金密集型行業(yè)，設備投資及工程建設投資的資金比較大，一般工期較長，承接項目大部分需要墊資，在竣工結(jié)算前應收款項占用了企業(yè)較多營運資金。污水處理企業(yè)的應收款項占比均較高，其應收對象一般是政府部門或政府部門成立的實體，回款情況取決于當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展、人口和地方財力。部分區(qū)域因政府財政狀況等原因，出現(xiàn)應收款項回收周期較長或回收困難，因此，較大的資金要求對行業(yè)潛在進入者形成一定的進入門檻。積極應對“十三五”時期面臨的各項挑戰(zhàn)，必須增強戰(zhàn)略思維和底線思維，堅持以發(fā)展理念轉(zhuǎn)變推動發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，牢牢把握發(fā)展機遇，聚焦突出問題和明顯短板，以改革創(chuàng)新促進結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級，確保

13、完成全面建成小康社會各項任務，努力實現(xiàn)全面振興。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約66.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套水處理設備的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積83026.87，其中：生產(chǎn)工程49299.71，倉儲工程22470.45，行政辦公及生活服務設施8720.33，公共工程2536.38。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資31633.12萬元，其中：建設投資24387.05萬元，占項目總投資的77.09%；建設期利息30

14、7.38萬元，占項目總投資的0.97%；流動資金6938.69萬元，占項目總投資的21.93%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：72600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：55008.95萬元。3、凈利潤（NP）：12902.23萬元。4、全部投資回收期（Pt）：4.43年。5、財務內(nèi)部收益率：34.29%。6、財務凈現(xiàn)值：25448.77萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價綜上所述，本項目能夠充分利用現(xiàn)有設施，屬于投資合理、見效快、回報高項目；擬建項目交通條件好；供電供水條件好，因而其建設條件有明顯優(yōu)勢。項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略思想

15、，有利于行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司通過整合資源，實現(xiàn)產(chǎn)品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行

16、國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、水處理設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xx集團有限公司

17、和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資404.00萬元，占xx有限責任公司40%股份；xxx投資管理公司出資606萬元，占xx有限責任公司60%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法

18、律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄

19、）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責

20、銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工

21、作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部

22、。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本

23、預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、馬xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、孟xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月

24、至今任公司監(jiān)事會主席。3、曾xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、沈xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼

25、任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。6、覃xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、董xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。8、楊xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計

26、師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利

27、潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大

28、會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)

29、董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅

30、在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務報告被審計機構(gòu)出具非標準無保留意見；公司在可預見

31、的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度

32、報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發(fā)生變更的，應在重大資產(chǎn)重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董

33、事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費

34、用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 市場預測一、 污水處理行業(yè)概況污水處理是使污水達到排入某一水體或再次使用的水質(zhì)要求，用各種方法將污水中所含的污染物分離出來或?qū)⑵滢D(zhuǎn)化為無害物質(zhì)，從而使污水得到凈化的過程。按原理劃分，污水處理方法可分為物理處理法、化學處理法和生物化學處理法。城鎮(zhèn)污水可分為城鎮(zhèn)居民污水以及工業(yè)污水。城鎮(zhèn)居民污水主要來自居民、醫(yī)院以及公共場所日常生活產(chǎn)生的污水，此類污水油脂類、氨氮類成分較高并

35、含有大量病原微生物等成分。工業(yè)類污水主要為生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)生的污水，其成分主要為重金屬的有毒有害物質(zhì)。農(nóng)村污水絕大部分來源于養(yǎng)殖場把未經(jīng)任何處理的禽畜糞便等直接排放，和一些被城市轉(zhuǎn)移到農(nóng)村的污染嚴重的企業(yè)與小作坊，設施簡陋，沒有污水處理設施，污水直接排放進入河流，其次就是對農(nóng)作物過量使用化肥農(nóng)藥除草劑等化學品造成水污染。伴隨城鎮(zhèn)化的不斷加速、各類生產(chǎn)企業(yè)技術的不斷革新，目前污水處理模式主要可分為兩種模式：集中處理和分散處理；其中集中式處理是應用到城市人口密度集中、大流量污水的處理；區(qū)域分散式污水處理一般用于地理位置相對接近的或者不能納入城市污水收集系統(tǒng)的區(qū)域等排放出的污水處理。二、 污水處理行業(yè)概況

36、污水處理是使污水達到排入某一水體或再次使用的水質(zhì)要求，用各種方法將污水中所含的污染物分離出來或?qū)⑵滢D(zhuǎn)化為無害物質(zhì)，從而使污水得到凈化的過程。按原理劃分，污水處理方法可分為物理處理法、化學處理法和生物化學處理法。城鎮(zhèn)污水可分為城鎮(zhèn)居民污水以及工業(yè)污水。城鎮(zhèn)居民污水主要來自居民、醫(yī)院以及公共場所日常生活產(chǎn)生的污水，此類污水油脂類、氨氮類成分較高并含有大量病原微生物等成分。工業(yè)類污水主要為生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)生的污水，其成分主要為重金屬的有毒有害物質(zhì)。農(nóng)村污水絕大部分來源于養(yǎng)殖場把未經(jīng)任何處理的禽畜糞便等直接排放，和一些被城市轉(zhuǎn)移到農(nóng)村的污染嚴重的企業(yè)與小作坊，設施簡陋，沒有污水處理設施，污水直接排放進入河流

37、，其次就是對農(nóng)作物過量使用化肥農(nóng)藥除草劑等化學品造成水污染。伴隨城鎮(zhèn)化的不斷加速、各類生產(chǎn)企業(yè)技術的不斷革新，目前污水處理模式主要可分為兩種模式：集中處理和分散處理；其中集中式處理是應用到城市人口密度集中、大流量污水的處理；區(qū)域分散式污水處理一般用于地理位置相對接近的或者不能納入城市污水收集系統(tǒng)的區(qū)域等排放出的污水處理。三、 行業(yè)基本風險特征1、政策風險污水處理相關業(yè)務涉及市政公用、水資源保護和利用、環(huán)保相關的水污染治理等方面，受到政府監(jiān)管較多，行業(yè)管理體制、產(chǎn)業(yè)政策及國家宏觀經(jīng)濟形勢變化對行業(yè)發(fā)展影響較大。政府對公用設施投入的力度、固定資產(chǎn)投資規(guī)模等政策導向都與行業(yè)未來發(fā)展息息相關。綜合來看

38、，在政策傾斜的刺激下，環(huán)保設備制造業(yè)仍將迎來新的發(fā)展時期。但在政策、資本以及區(qū)域等方面的門檻也越來越高。2、技術風險發(fā)展環(huán)保產(chǎn)業(yè)必須依靠科技進步，在環(huán)保產(chǎn)業(yè)中，科技進步型企業(yè)將獲得更多的政策傾斜，更大的發(fā)展空間以及更強的競爭能力。在政府和社會公眾對環(huán)境質(zhì)量和污染事件的高度關注下，各項環(huán)境標準不斷提高，監(jiān)管體系不斷健全和完善。更高的環(huán)境標準和更嚴格的監(jiān)管手段也在傳統(tǒng)市場的基礎上催生升級改造市場。污水治理技術在不斷革新，在未來，一體化污水處理設備采用的處理工藝將面臨需要技術更新的風險。3、市場競爭加劇風險隨著我國政府對環(huán)保產(chǎn)業(yè)的日益重視，相關利好政策密集出臺，水處理行業(yè)發(fā)展前景光明，市場空間巨大，

39、吸引了大量投資者進入本行業(yè)，已有部分水處理行業(yè)頭部企業(yè)通過海內(nèi)外IPO或者新三板等渠道登陸資本市場，利用行業(yè)地位和資金優(yōu)勢在行業(yè)內(nèi)進行重組并購整合，水處理行業(yè)面臨的競爭會越來越激烈。第四章 項目投資背景分析一、 污水處理行業(yè)發(fā)展趨勢1、污水處理單位數(shù)量以及規(guī)模不斷增加根據(jù)當前國內(nèi)實際污水處理單元與實際需處理污水量來看，我國污水處理廠技術水平在不斷升級。早期部分污水處理設備技術落后或者老化，加之利用不到位，不能達到當前環(huán)保排污要求，同時近年來國內(nèi)經(jīng)濟的快速發(fā)展，現(xiàn)有的污水處理設備不足以滿足當前需要，未來幾年國內(nèi)的污水處理單元及規(guī)模將不斷增加。盡管污水處理環(huán)節(jié)雖然會產(chǎn)生諸多有害物質(zhì)，但如果進行科學

40、管理和升級先進水平，處理后的污水亦可以進行二次利用，可以充分利用水資源，更好地保護生態(tài)環(huán)境，產(chǎn)生良好的社會效益和經(jīng)濟效益，所以企業(yè)和政府積極推動水處理單元規(guī)模和數(shù)量提升或擴建，以促進當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展和生態(tài)環(huán)境保護。2、污水處理廠的技術不斷進行更新盡管當前我國已經(jīng)加強了對多樣化污水處理技術的研究，然而因為污水處理廠受到資金以及技術和人才的限制，使得污水處理廠在技術創(chuàng)新中力度不足。大部分城市污水處理廠在污水處理過程中，還是采用傳統(tǒng)的污水處理技術，造成整體的污水處理技術很難實現(xiàn)創(chuàng)新和發(fā)展?，F(xiàn)階段，隨著城市污水量的不斷增大，對于污水處理技術的要求也是越來越高，污水處理廠在一定意義上為了能夠合理的滿足實際需

41、求，開始逐漸對新型設備以及技術進行應用，從而實現(xiàn)對污水處理技術不斷創(chuàng)新，因此，在未來的城市污水處理發(fā)展中，污水處理技術也會朝向節(jié)能生態(tài)化方向發(fā)展。3、污水處理信息化、智能化建設和自動化控制加強主要為加強檢測儀表等硬件設備和信息化網(wǎng)絡設施的建設，目前國外和國內(nèi)一些先進大型污水處理廠現(xiàn)已采用計算機控制技術與多層次的網(wǎng)絡結(jié)構(gòu)對污水處理的全過程工序進行無人值守的全自動控制。處理過程控制中各種信號通過相應的變送器送到下位機，一般下位機采用可靠的PLC作為控制單元，運行先進的控制算法，實現(xiàn)現(xiàn)場設備的實時控制。4、全要素、精細化管理水平極大提高污水處理的成本高低主要由所選擇的污水處理工藝決定，一旦建成污水處

42、理廠，污水處理的運行成本就和管理水平、運行情況、處理量有密切的關系。而污水處理過程由于包括復雜的生物化學反應過程，影響因素很多，未來隨著國家法律法規(guī)的不斷加強，勢必要求污水處理廠提升工藝水平從而造成運營成本的增加，因此全要素、精細化的管理顯得尤為重要，全要素的控制涉及到污水處理廠運行的方方面面。二、 行業(yè)競爭格局1、區(qū)域污水處理設施布局情況“十一五”期間的污水處理設施建設已將東部沿海大城市基本覆蓋，進入“十二五”期間后，城鎮(zhèn)污水處理行業(yè)的建設重點將由東部城市和主要的大中城市逐步向中西部、中小城市和縣城滲透，優(yōu)先支持目前尚無污水集中處理設施的設市城市和縣城加快建設，單個建設項目規(guī)模下降，但是項目

43、數(shù)量將大幅增加?！笆濉逼陂g，全國新增污水管網(wǎng)投資也以中西部和縣城及建制鎮(zhèn)為主，其中湖南、甘肅、寧夏、陜西、云南、湖北等地的管網(wǎng)增幅顯著，增幅達200%左右；新增管網(wǎng)中有54%分布在縣城及建制鎮(zhèn)；新增污水日處理能力中43%落實在縣城與建制鎮(zhèn)。污水處理領域是我國基礎設施重點投資領域，也是各國基礎設施建設中需要資金最多的行業(yè)之一。目前，我國城鎮(zhèn)污水處理行業(yè)投資已打破原有的單一政府投資體制，國家鼓勵由政府、國有企業(yè)、民間資本和外資共同參與投資的多元化體制發(fā)展。各地政府通過市場競標的方式，選擇具有技術、管理、經(jīng)驗和規(guī)模優(yōu)勢的污水處理企業(yè)負責當?shù)匚鬯幚眄椖康慕?jīng)營，已經(jīng)成為行業(yè)發(fā)展的顯著趨勢。“十二五

44、”期間，全國城鎮(zhèn)污水處理及再生利用設施建設規(guī)劃投資近4,300億元?！笆濉逼陂g隨著巨大資金需求和城市建設資金不足的矛盾日益凸顯，很多地方政府為避免進一步加重財政負擔，選擇多元化的社會資本參與城鎮(zhèn)污水處理的建設與運營，污水處理行業(yè)的市場化程度將進一步提高。2、污水處理各參與主體的競爭污水處理發(fā)展從二十世紀九十年代，隨著改革政策的頒布以及允許社會資本、多元化投資主體進入污水處理行業(yè)，我國污水處理行業(yè)的市場化探索拉開了序幕。發(fā)展初期，國際水務巨頭進入中國市場，在大型污水處理項目中，其憑借資本實力雄厚及技術先進，具有較強的競爭優(yōu)勢。2002年9月，國家發(fā)展計劃委員會、建設部及國家環(huán)境保護總局頒發(fā)了

45、關于推進城市污水、垃圾處理產(chǎn)業(yè)化發(fā)展的意見要求轉(zhuǎn)變污水處理設施只能由政府投資、國有單位運營管理的觀念，現(xiàn)有從事城市污水運營的事業(yè)單位，按公司法改制成獨立的企業(yè)法人，不具備改制條件的與政府部門簽訂委托運營合同，建立以特許經(jīng)營制度為核心的管理體制。隨著改革政策制度的陸續(xù)頒布，我國污水處理行業(yè)市場化進程進一步加快。一批大型國有上市企業(yè)如北控水務、首創(chuàng)股份、創(chuàng)業(yè)環(huán)保等，通過并購等方式迅速擴大業(yè)務規(guī)模，憑借雄厚的資本實力、豐富的社會資源等優(yōu)勢迅速發(fā)展壯大，在全國范圍內(nèi)積極開拓搶占市場，成為跨國水務企業(yè)強力的競爭對手。近年來，隨著國家進一步鼓勵和引導民間資本進入市政公用事業(yè)領域，同時政府加大對污水排放的監(jiān)

46、管，一批優(yōu)秀民營企業(yè)憑借著市場化的經(jīng)營管理機制、技術創(chuàng)新等優(yōu)勢迅速崛起，成為具有良好發(fā)展?jié)摿Φ男袠I(yè)新生力量，在區(qū)域市場及細分市場開始占據(jù)一定的市場份額?？鐕畡站揞^、大型國有上市企業(yè)、優(yōu)秀民營企業(yè)構(gòu)成了當前我國污水處理行業(yè)主要的市場化競爭主體。三、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能

47、不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股

48、東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定

49、的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違

50、反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購

51、的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司

52、造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司

53、、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，

54、原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，

55、與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營

56、業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔