貴陽關于成立發(fā)動機密封制品公司可行性報告（模板參考）

1、泓域咨詢 /貴陽關于成立發(fā)動機密封制品公司可行性報告貴陽關于成立發(fā)動機密封制品公司可行性報告xxx集團有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司組建方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 背景及必要性31一、 密封纖維板行業(yè)基本情況31

2、二、 發(fā)動機密封墊片行業(yè)發(fā)展狀況32三、 項目實施的必要性34第四章 市場分析35一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素35二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素37第五章 法人治理41一、 股東權利及義務41二、 董事44三、 高級管理人員49四、 監(jiān)事52第六章 發(fā)展規(guī)劃分析54一、 公司發(fā)展規(guī)劃54二、 保障措施55第七章 選址方案57一、 項目選址原則57二、 建設區(qū)基本情況57三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展60四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標61五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向61六、 項目選址綜合評價63第八章 風險分析64一、 項目風險分析64二、 公司競爭劣勢71第九章 環(huán)境保護方案72一、 編制依據(jù)72二、 環(huán)境影響合

3、理性分析72三、 建設期大氣環(huán)境影響分析73四、 建設期水環(huán)境影響分析73五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析73六、 建設期聲環(huán)境影響分析74七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析74八、 營運期環(huán)境影響75九、 清潔生產(chǎn)76十、 環(huán)境管理分析77十一、 環(huán)境影響結論79十二、 環(huán)境影響建議79第十章 建設進度分析81一、 項目進度安排81項目實施進度計劃一覽表81二、 項目實施保障措施82第十一章 項目經(jīng)濟效益83一、 基本假設及基礎參數(shù)選取83二、 經(jīng)濟評價財務測算83營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費用估算表85利潤及利潤分配表87三、 項目盈利能力分析87項目投資現(xiàn)金流量表89四

4、、 財務生存能力分析90五、 償債能力分析91借款還本付息計劃表92六、 經(jīng)濟評價結論92第十二章 投資估算及資金籌措94一、 投資估算的依據(jù)和說明94二、 建設投資估算95建設投資估算表99三、 建設期利息99建設期利息估算表99固定資產(chǎn)投資估算表101四、 流動資金101流動資金估算表102五、 項目總投資103總投資及構成一覽表103六、 資金籌措與投資計劃104項目投資計劃與資金籌措一覽表104第十三章 項目總結分析106第十四章 附表附錄108主要經(jīng)濟指標一覽表108建設投資估算表109建設期利息估算表110固定資產(chǎn)投資估算表111流動資金估算表112總投資及構成一覽表113項目投資

5、計劃與資金籌措一覽表114營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表115綜合總成本費用估算表115固定資產(chǎn)折舊費估算表116無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表117利潤及利潤分配表118項目投資現(xiàn)金流量表119借款還本付息計劃表120建筑工程投資一覽表121項目實施進度計劃一覽表122主要設備購置一覽表123能耗分析一覽表123報告說明規(guī)?；切袠I(yè)內(nèi)企業(yè)發(fā)展必由之路。為進入主機廠供應商體系，相關零部件企業(yè)需達到一定的生產(chǎn)規(guī)模以滿足持續(xù)的大規(guī)模供貨需求；只有當生產(chǎn)規(guī)模達到一定程度后，固定資產(chǎn)利用率提高，平均生產(chǎn)成本開始下降，規(guī)模效益才能逐步顯現(xiàn)。新進入企業(yè)很難在短時間內(nèi)達到規(guī)模化生產(chǎn)水平，形成了規(guī)模效應壁壘

6、。xxx集團有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資740.00萬元，占xxx集團有限公司50%股份；xx集團有限公司出資740萬元，占xxx集團有限公司50%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資41111.21萬元，其中：建設投資33238.77萬元，占項目總投資的80.85%；建設期利息443.41萬元，占項目總投資的1.08%；流動資金7429.03萬元，占項目總投資的18.07%。項目正常運營每年營業(yè)收入66600.00萬元，綜合總成本費用55796.37萬元，凈利潤7872.82萬元，財務內(nèi)部收益率13.50%，財務凈現(xiàn)值25

7、46.94萬元，全部投資回收期6.57年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。此項目建設條件良好，可利用當?shù)刎S富的水、電資源以及便利的生產(chǎn)、生活輔助設施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進適用、穩(wěn)妥可靠、經(jīng)濟合理、低耗優(yōu)質”的原則，技術先進，成熟可靠，投產(chǎn)后可保證達到預定的設計目標。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1480萬元三、 注冊地址貴陽xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事發(fā)動機密封制品相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活

8、動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結構調整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質量管理

9、體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額14584.6311667.7010938.47負債總額4685.553748.443514.16股東權益合計9899.087919.267424.31公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入52489.9741991.9839367.48營業(yè)利潤10749.9385

10、99.948062.45利潤總額10208.738166.987656.55凈利潤7656.555972.115512.72歸屬于母公司所有者的凈利潤7656.555972.115512.72（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責

11、任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額14584.6311667.7010938.47負債總額4685.553748.443514.16股東權益合計9899.087919.267424.31公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入52489.9741991.9839367.48營業(yè)利潤10749.938599.948062.45利潤總額10208.738166.987656.55凈

12、利潤7656.555972.115512.72歸屬于母公司所有者的凈利潤7656.555972.115512.72六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關于成立發(fā)動機密封制品公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由氣缸蓋墊片材質以金屬為主，主要應用于發(fā)動機氣缸蓋以及發(fā)動機排氣、增壓系統(tǒng)，具有更強的耐高溫、高壓能力，且氣密、水密、油密性能優(yōu)越。附屬墊片材質以復合材料為主，主要應用于油泵、水泵等發(fā)動機附屬部件中。隨著發(fā)動機輕量化發(fā)展，附屬部件越來越緊湊，對于附屬墊片的耐久性和一致性要求愈加苛刻，在材質方面越來越多的使用穩(wěn)定性和耐久性更好的金屬涂膠板?！笆濉睍r期，發(fā)展環(huán)境對

13、貴陽總體有利，貴陽經(jīng)濟社會健康發(fā)展的基本面仍然向好，仍然處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約90.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx千件發(fā)動機密封制品的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積100480.83，其中：生產(chǎn)工程60429.60，倉儲工程19783.68，行政辦公及生活服務設施9945.63，公共工程10321.92。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資41111.21萬元，其中：建設投資33238.77

14、萬元，占項目總投資的80.85%；建設期利息443.41萬元，占項目總投資的1.08%；流動資金7429.03萬元，占項目總投資的18.07%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：66600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：55796.37萬元。3、凈利潤（NP）：7872.82萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.57年。5、財務內(nèi)部收益率：13.50%。6、財務凈現(xiàn)值：2546.94萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價經(jīng)分析，本期項目符合國家產(chǎn)業(yè)相關政策，項目建設及投產(chǎn)的各項指標均表現(xiàn)較好，財務評價的各項指標均高于行業(yè)平均水平，項目的社

15、會效益、環(huán)境效益較好，因此，項目投資建設各項評價均可行。建議項目建設過程中控制好成本，制定好項目的詳細規(guī)劃及資金使用計劃，加強項目建設期的建設管理及項目運營期的生產(chǎn)管理，特別是加強產(chǎn)品生產(chǎn)的現(xiàn)金流管理，確保企業(yè)現(xiàn)金流充足，同時保證各產(chǎn)業(yè)鏈及各工序之間的銜接，控制產(chǎn)品的次品率，贏得市場和打造企業(yè)良好發(fā)展的局面。第二章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標

16、：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、發(fā)動機密封制品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4

17、、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資740.00萬元，占xxx集團有限公司50%股份；xx集團有限公司出資740萬元，占xxx集團有限公司50%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負

18、責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者

19、代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理

20、所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保

21、管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷

22、售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化

23、物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、韓xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總

24、經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。2、鄧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、賀xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、許xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11

25、月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、鐘xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、馮xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。7、梁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任

26、xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。8、石xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配

27、當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公

28、司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金

29、分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網(wǎng)絡

30、投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過

31、；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事

32、會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達

33、到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（

34、5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行

35、內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 背景及必要

36、性一、 密封纖維板行業(yè)基本情況1、密封纖維板產(chǎn)品的應用密封纖維板是非金屬密封材料之一，主要用于制造各種密封墊片，廣泛應用于各個領域，如汽車、摩托車、造船、通用機、制冷、石化等機械工業(yè)行業(yè)。根據(jù)纖維選材的不同，可分為石棉密封纖維板和無石棉密封纖維板。由于應用領域廣泛、使用場景各異，因此客戶需求差異較大，產(chǎn)品種類豐富；不同密封纖維板產(chǎn)品在強度、彈性、滲透性等性能指標上各有側重。從生產(chǎn)工藝上來看，主要包括輥壓和抄取兩種工藝。2、密封纖維板行業(yè)發(fā)展狀況石棉密封纖維板是早期的密封纖維板，主要采石棉用做主體纖維，由于石棉纖維對人體具有危害性，無石棉密纖維封板成為了換代（替代）產(chǎn)品。早在上世紀七十年代，歐美

37、地區(qū)同行業(yè)就已經(jīng)率先開發(fā)了系列化的無石棉密封板；國內(nèi)同行業(yè)起步較晚，多數(shù)企業(yè)以生產(chǎn)石棉產(chǎn)品為主，石棉和無石棉密封密封纖維板在終端市場在均有不同程度使用。近年來，隨著社會對環(huán)保和職業(yè)健康重視程度的提高，無石棉密封纖維板在各領域替代石棉密封纖維板成為大趨勢，市場需求不斷擴大。目前，汽車和船舶行業(yè)配套材料已完成無石棉化的轉型，化工行業(yè)無石棉化的轉型步伐也正逐步加快。隨著無石棉化轉型的加快，國內(nèi)企業(yè)緊跟市場機遇優(yōu)化產(chǎn)品結構并改進關鍵技術環(huán)節(jié)，逐漸縮小與國外企業(yè)的技術差距。目前，國外企業(yè)在高端產(chǎn)品領域仍具備一定的品牌優(yōu)勢，但國內(nèi)企業(yè)憑借快速的市場反應能力和完善的銷售網(wǎng)絡逐漸搶占高端產(chǎn)品市場，市場份額逐步

38、提高。二、 發(fā)動機密封墊片行業(yè)發(fā)展狀況1、發(fā)動機產(chǎn)品升級重新洗牌密封墊片市場，行業(yè)集中度提升近年來，隨著汽車排放標準的切換以及市場對發(fā)動機性能要求的不斷提高，汽車廠商對發(fā)動機輕量化和燃燒效率等指標提出了更高的要求，促使發(fā)動機關鍵技術不斷升級。發(fā)動機密封墊片作為發(fā)動機關鍵零部件，也受到發(fā)動機產(chǎn)品技術升級的影響，行業(yè)的技術準入門檻明顯提高。這給發(fā)動機密封墊片行業(yè)帶來了挑戰(zhàn)，同時也給同步研發(fā)能力強的業(yè)內(nèi)廠商帶來了機遇。在國四標準切換國五標準的過程中，同步研發(fā)能力強的業(yè)內(nèi)廠商提前布局，率先推出國五標準配套密封墊片產(chǎn)品，從而快速地鎖定了發(fā)動機配套需求。產(chǎn)品技術的代差使得多數(shù)發(fā)動機機型的密封墊片供應向少數(shù)

39、配套廠家進一步集中，發(fā)動機密封墊片行業(yè)集中度進一步提升。在此過程中，缺乏設計能力、一味模仿復制的小微企業(yè)市場份額進一步降低。隨著國六排放標準的陸續(xù)實施，發(fā)動機密封墊片市場將面臨新一輪洗牌，預計未來市場將進一步向少數(shù)具有同步研發(fā)能力的專業(yè)密封墊片廠家集中。2、下游行業(yè)發(fā)展拉動墊片市場需求增長在柴油發(fā)動機領域，下游行業(yè)主要是商用車和工程機械。近年來，基礎設施建設投入的增長以及物流的發(fā)展帶動了商用車和工程機械領域的需求；隨著環(huán)保要求的提高，多項政策促使不達標車輛和工程機械淘汰面進一步擴大，促進了商用車和工程機械的置換需求；此外，超載治理的加強降低了單車運力，也進一步促進了商用車的增量需求；各方面有利

40、因素促進柴油發(fā)動機密封墊片市場需求穩(wěn)步增長。在汽油發(fā)動機領域，下游行業(yè)主要是乘用車。2018年到2019年前三季度，乘用車市場在快速增長后經(jīng)歷了階段性調整期，一定程度抑制了市場需求。2019年四季度以來，隨著國六標準在部分地區(qū)提前實施，乘用車市場需求陸續(xù)回暖。目前，我國汽車千人保有量較歐美發(fā)達國家仍然偏低，長遠看我國乘用車市場仍具備較大潛力。此外，近年來，與整體汽車零部件國產(chǎn)化率提升趨勢一致，隨著墊片技術水平的提高，國內(nèi)品牌乘用車整車廠采購國產(chǎn)墊片的比重逐年提高，國內(nèi)墊片廠商市場份額逐步擴大。綜合來看，隨著國內(nèi)乘用車市場需求的釋放以及國產(chǎn)零部件采購比重的提高，汽油發(fā)動機密封墊片市場需求具備廣闊

41、發(fā)展空間。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章 市場分析一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素（1）宏觀經(jīng)濟政策拉動行業(yè)增量市場需求當前，我國宏觀經(jīng)濟正處于加快轉變發(fā)展方式、優(yōu)化經(jīng)濟結構的關鍵時期，整體穩(wěn)中向好。當前及今后一段時間，我國將繼續(xù)實施積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，引導資金投向供需共同受益、具有乘數(shù)效應

42、的基礎設施領域。宏觀經(jīng)濟政策及供給側結構性改革將推動基礎設施建設、貨運物流等行業(yè)的發(fā)展，帶動汽車及工程機械行業(yè)的持續(xù)發(fā)展，拉動發(fā)動機密封制品和密封材料行業(yè)市場需求。在基礎設施建設方面，2019年中央經(jīng)濟工作會議指出，要加大基礎設施等領域補短板力度，推進重大項目建設，加大城際交通、物流、市政基礎設施等投資力度，加強市政管網(wǎng)、城市停車場、冷鏈物流等建設，加快農(nóng)村公路、信息、水利等設施建設，補齊農(nóng)村基礎設施和公共服務設施建設短板。在貨運物流行業(yè)方面，根據(jù)2019年全國交通運輸工作會議以及各省、市、自治區(qū)對十三五期間高速公路建設規(guī)劃，2019年我國將完成公路水路投資1.8萬億元，新建改建農(nóng)村公路20萬

43、公里，預計到2020年高速公路通車里程或可突破17萬公里。（2）發(fā)動機與汽車污染物排放國五、國六標準升級的有利影響環(huán)保部、工信部聯(lián)合發(fā)布的關于實施第五階段機動車排放標準的公告規(guī)定各地區(qū)的所有類型機動車均應自2018年1月1日起符合國五標準。國五標準規(guī)定于2005年、2013年發(fā)布的車用壓燃式、氣體燃料點燃式發(fā)動機與汽車排氣污染物排放限值及測量方法（中國、階段）和輕型汽車污染物排放限值及測量方法（中國第五階段）。國五標準對汽油機、柴油機在不同試驗環(huán)境下排放的一氧化碳、氮氧化物等氣態(tài)污染物以及顆粒物的排放量做了上限規(guī)定，同時規(guī)定，前述排放量產(chǎn)生影響的組件在設計、制造和裝配上也應滿足標準要求。更嚴苛

44、的發(fā)動機排指標要求更嚴格的氣缸密封環(huán)境和效果，進而衍生出新的與之相適應的密封制品需求。自國五標準發(fā)布以來，研發(fā)能力強的發(fā)動機密封制品制造商開始陸續(xù)投入對國五標準產(chǎn)品的研發(fā)與試制。隨著國五標準于2016年在東部11省市的先行實施以及2018年在全國范圍內(nèi)的全面實施，主機廠于2013-2016年逐步量產(chǎn)、于2017-2019年大批量生產(chǎn)國五標準發(fā)動機。2、不利因素（1）行業(yè)基礎研發(fā)實力相對不足目前，我國發(fā)動機密封制品及密封材料企業(yè)在基礎研發(fā)領域方面的投入遠低于國際同行業(yè)。由于基礎研發(fā)投入大且經(jīng)濟效益難以在短期內(nèi)實現(xiàn)，國內(nèi)企業(yè)大多注重與訂單直接相關的新型號產(chǎn)品開發(fā)及生產(chǎn)工藝改進。但是，基礎研發(fā)實力才

45、是核心競爭力的來源。這方面劣勢使得國內(nèi)企業(yè)難以在未來關鍵技術更迭時搶占技術制高點，產(chǎn)品附加值和利潤空間均受到限制。（2）勞動力等生產(chǎn)要素價格上漲帶來的成本壓力近年來，我國勞動力成本的持續(xù)上升，使得行業(yè)生產(chǎn)成本相應增加。雖然業(yè)內(nèi)企業(yè)一直致力于通過提升工藝水平及提高設備效率等方式來降低成本，但勞動力成本等生產(chǎn)要素價格的普遍上漲，仍將給業(yè)內(nèi)企業(yè)帶來一定的成本壓力。二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素（1）宏觀經(jīng)濟政策拉動行業(yè)增量市場需求當前，我國宏觀經(jīng)濟正處于加快轉變發(fā)展方式、優(yōu)化經(jīng)濟結構的關鍵時期，整體穩(wěn)中向好。當前及今后一段時間，我國將繼續(xù)實施積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，引導資金投

46、向供需共同受益、具有乘數(shù)效應的基礎設施領域。宏觀經(jīng)濟政策及供給側結構性改革將推動基礎設施建設、貨運物流等行業(yè)的發(fā)展，帶動汽車及工程機械行業(yè)的持續(xù)發(fā)展，拉動發(fā)動機密封制品和密封材料行業(yè)市場需求。在基礎設施建設方面，2019年中央經(jīng)濟工作會議指出，要加大基礎設施等領域補短板力度，推進重大項目建設，加大城際交通、物流、市政基礎設施等投資力度，加強市政管網(wǎng)、城市停車場、冷鏈物流等建設，加快農(nóng)村公路、信息、水利等設施建設，補齊農(nóng)村基礎設施和公共服務設施建設短板。在貨運物流行業(yè)方面，根據(jù)2019年全國交通運輸工作會議以及各省、市、自治區(qū)對十三五期間高速公路建設規(guī)劃，2019年我國將完成公路水路投資1.8萬

47、億元，新建改建農(nóng)村公路20萬公里，預計到2020年高速公路通車里程或可突破17萬公里。（2）發(fā)動機與汽車污染物排放國五、國六標準升級的有利影響環(huán)保部、工信部聯(lián)合發(fā)布的關于實施第五階段機動車排放標準的公告規(guī)定各地區(qū)的所有類型機動車均應自2018年1月1日起符合國五標準。國五標準規(guī)定于2005年、2013年發(fā)布的車用壓燃式、氣體燃料點燃式發(fā)動機與汽車排氣污染物排放限值及測量方法（中國、階段）和輕型汽車污染物排放限值及測量方法（中國第五階段）。國五標準對汽油機、柴油機在不同試驗環(huán)境下排放的一氧化碳、氮氧化物等氣態(tài)污染物以及顆粒物的排放量做了上限規(guī)定，同時規(guī)定，前述排放量產(chǎn)生影響的組件在設計、制造和裝

48、配上也應滿足標準要求。更嚴苛的發(fā)動機排指標要求更嚴格的氣缸密封環(huán)境和效果，進而衍生出新的與之相適應的密封制品需求。自國五標準發(fā)布以來，研發(fā)能力強的發(fā)動機密封制品制造商開始陸續(xù)投入對國五標準產(chǎn)品的研發(fā)與試制。隨著國五標準于2016年在東部11省市的先行實施以及2018年在全國范圍內(nèi)的全面實施，主機廠于2013-2016年逐步量產(chǎn)、于2017-2019年大批量生產(chǎn)國五標準發(fā)動機。2、不利因素（1）行業(yè)基礎研發(fā)實力相對不足目前，我國發(fā)動機密封制品及密封材料企業(yè)在基礎研發(fā)領域方面的投入遠低于國際同行業(yè)。由于基礎研發(fā)投入大且經(jīng)濟效益難以在短期內(nèi)實現(xiàn)，國內(nèi)企業(yè)大多注重與訂單直接相關的新型號產(chǎn)品開發(fā)及生產(chǎn)工

49、藝改進。但是，基礎研發(fā)實力才是核心競爭力的來源。這方面劣勢使得國內(nèi)企業(yè)難以在未來關鍵技術更迭時搶占技術制高點，產(chǎn)品附加值和利潤空間均受到限制。（2）勞動力等生產(chǎn)要素價格上漲帶來的成本壓力近年來，我國勞動力成本的持續(xù)上升，使得行業(yè)生產(chǎn)成本相應增加。雖然業(yè)內(nèi)企業(yè)一直致力于通過提升工藝水平及提高設備效率等方式來降低成本，但勞動力成本等生產(chǎn)要素價格的普遍上漲，仍將給業(yè)內(nèi)企業(yè)帶來一定的成本壓力。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東

50、享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公

51、司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以

52、上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可

53、以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公

54、司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）

55、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（

56、13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，