股份制公司章程范本

1、 股份有限公司、八章程 年 月第 1 頁(yè) 共 10 頁(yè)第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱 公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。第二條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范高級(jí)管理人員、公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。第三條公司高級(jí)管理人員為董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)（視公司需要而定）。第四條法律、法規(guī)、規(guī)章沒(méi)有禁止的，以本章程的規(guī)定為準(zhǔn)。第五條公司中文名稱：英文名稱為：住所： 。第六條 本公司企業(yè)類型為股份有限責(zé)任公司。第七條 本公司設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立（或者為向特定對(duì)象募集設(shè)立）。第八條 公司經(jīng)營(yíng)范

2、圍： （注：根據(jù)實(shí)際情況參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類具體填寫(xiě)）。第九條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年（或?yàn)椤坝览m(xù)經(jīng)營(yíng)“，由股東自行約定），自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第十條公司股份總數(shù)：萬(wàn)股。第十一條公司股份每股票金額（面值）:人民幣元第十二條公司注冊(cè)資本：萬(wàn)兀人民幣。第二章發(fā)起人、股東及股份第十三條 公司發(fā)起人為人，其姓名（名稱）、住所、認(rèn)購(gòu)股份為：甲乙第十四條 發(fā)起人的岀資計(jì)劃如下表所示（如一次到位，不再填寫(xiě)二期及以后的認(rèn)繳情況;如有兩期以上的分期繳付約定，應(yīng)當(dāng)續(xù)表）：發(fā)起人姓名或名稱認(rèn)繳額首期岀資情況（在年月日之前）二期岀資情況（在年月日之前）出資數(shù)額岀資方式出資數(shù)額岀資方式每期實(shí)繳額第十五條發(fā)起人應(yīng)當(dāng)

3、承擔(dān)下列責(zé)任：公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé) 任；在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。上述義務(wù)不因發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓而消失。第十六條 發(fā)起人自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。發(fā)起人依法轉(zhuǎn)讓股份后，仍依發(fā) 起人協(xié)議義務(wù)承擔(dān)約定的義務(wù)。第十七條 非發(fā)起人股東的岀資計(jì)劃如下表所示（如一次到位，不再填寫(xiě)二期及以后的認(rèn)繳情況；如有兩期以上的分期繳付約定，應(yīng)當(dāng)續(xù)表）：發(fā)起人姓名或名稱認(rèn)繳額首期岀資情況（在年月日之前）二期岀資情況（在年月日之前）出資數(shù)額岀資

4、方式出資數(shù)額岀資方式每期實(shí)繳額第十八條股東未按約定出資的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第十九條 發(fā)行記名股票的，發(fā)起人股東、除發(fā)起人以外的其他股東，以及繼受發(fā)起人股份的股東的姓名（名稱）記載于公司置備的股東名冊(cè)。股東名冊(cè)還應(yīng)當(dāng)記載股份類別、分紅權(quán)特殊約定、是否屬于高級(jí)管理人員等與股權(quán)相關(guān)的信息。該股東名冊(cè)集中托管在深圳市政府指定的登記托管機(jī)構(gòu)（深圳國(guó)際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所）。公司置備的股東名冊(cè)為登記托管機(jī)構(gòu)登記確認(rèn)的股東名冊(cè)的副本。第二十條公司可以按照相關(guān)規(guī)定發(fā)行無(wú)記名股票。第二十一條 股東股份除普通股以外，還存在優(yōu)先股類別。優(yōu)先股享有優(yōu)先分紅的權(quán)利，優(yōu)先分紅的權(quán)利內(nèi)容為： 。優(yōu)先股的發(fā)行明細(xì)應(yīng)當(dāng)依照

5、第十九條記載于股東名冊(cè)（可根據(jù)情況選用）。第二十二條不按照出資比例分取紅利的股東應(yīng)當(dāng)按照第十九條的規(guī)定記載于股東名冊(cè)（可根據(jù)情況選用）。第4頁(yè)共10頁(yè)第二十三條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)在市政府認(rèn)可的交易場(chǎng)所 （如：深圳國(guó)際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所）進(jìn)行。高級(jí)管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓除公司法的限制以外， 還應(yīng)當(dāng)受到如下限制： （視公司需要而定）。定向募集股份有限公司的定向募集股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)受下列限制： （視公司需要而定）。第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓股份后，股東所負(fù)有的分期繳付出資義務(wù)隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移，轉(zhuǎn)讓方 分期繳付的違約責(zé)任不隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移（供選擇適用）。第二十五條 公司依法收

6、購(gòu)本公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)向全體股東發(fā)出要約，同意收購(gòu)所持股份的 股東應(yīng)當(dāng)在要約有效期內(nèi)和公司簽署減資回購(gòu)合同。第三章 股東大會(huì)第二十六條 公司股東大會(huì)由全體發(fā)起人（股東）組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，其職 權(quán)是：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更改非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事、決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式進(jìn)行決議。（十）修改公司章程（十一）公司單項(xiàng)或者

7、總額 萬(wàn)元以上（或占公司總資金 %以上的）的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、受讓資產(chǎn)、向其他企業(yè)投資、為他人提供擔(dān)保，其決議的權(quán)利屬于股東大會(huì)（視公司需要而定， 可以都由董事長(zhǎng)決定， 也可以按照該條示范條款的表述按照金額、 比例大小劃分股東大會(huì)和董事 長(zhǎng)的權(quán)限）公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的， 接受擔(dān)保的股東或者該股東的實(shí)際控制人支配 的股東，不得參加的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（注：由股東發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）對(duì)上述所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的， 可以不召開(kāi)股東大會(huì)， 直接作出決定， 由全體股東在決定文件上簽

8、名、蓋章。第二十條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí) 股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（六）其他情形（注：股東可以自行約定，如沒(méi)有則刪除此條）第二十八條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職 務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及

9、時(shí)召集和主持； 監(jiān)事會(huì) 不召集和主持的， 連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集 和主持。第二十九條 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二 十日前通知各股東； 臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東； 發(fā)行無(wú)記名股票的， 應(yīng) 當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)。股東大會(huì)的召開(kāi)可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式，也可以采取通訊表決方式。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東， 可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案 并書(shū)面提交董事會(huì)； 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東； 并將該臨時(shí)提案提交股東大 會(huì)審議。臨時(shí)

10、提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的， 應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交 存于公司。第三十條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股 份沒(méi)有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議， 必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。 股東大會(huì)作出修改公 司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議， 必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)， 但章程中的發(fā)起人名稱 （姓名）、 住所 的變更、非發(fā)起人股東名稱（姓名）

11、的變更、非發(fā)起人股東轉(zhuǎn)讓股份事宜應(yīng)適用本章程第五十八 條的規(guī)定。（注：其他重大事項(xiàng)的規(guī)則由股東自行約定）第三十一條 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以實(shí)行累計(jì)投票制。第三十二條 股東大會(huì)的任何決議，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議的首部列明依照本章程規(guī)定的會(huì)議 通知過(guò)程。第三十三條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托 書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄， 主持人、 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上 簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會(huì)議股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。第四章 董事會(huì)第三十四條 公司設(shè)董事會(huì)， 成員為 人，非由職工代理?yè)?dān)任的董事由股東

12、大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期 年（注：在三年內(nèi)由發(fā)起人自行約定），任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選， 或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的， 在改選 出的董事就任前，原董事仍當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。第三十五期 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)議報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少組冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

13、（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘 公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十） 制定公司的基本管理制度； （十一）其他職權(quán)。（注：由發(fā)起然自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除） 第三十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)履行職務(wù)，董事長(zhǎng)不能 履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)； 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第三十七條 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知

14、全體董 事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、 三分之一以上董事或者監(jiān)事， 可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì) 議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)議。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的通知方式為書(shū)面 （含網(wǎng)絡(luò)、傳真） 通知， 也可在全體董事到達(dá)后簽字 確定為有效（其他通知方式和通知時(shí)間可由發(fā)起人或董事自行約定）。董事會(huì)可以采用通訊表方式。第三十八條 董事會(huì)會(huì)議有半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò) 半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席； 董事因故不能出席， 可以 委托其他董事代為出 席，委托書(shū)中應(yīng)截明授權(quán)范圍。第四十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議

15、所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記 錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 董事會(huì)的決議違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程、 股東 大會(huì)決議， 致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的， 參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾 表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第四十一條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人 （注：可由發(fā)起人按照 公司法第 13條自行約定） ， 任期年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第五章 監(jiān)事會(huì)第四十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人（注：不得少于 3 人），監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ：（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得

16、低于三分之一） 。監(jiān)事會(huì)中的股東代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生， 職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大 會(huì)（職工大會(huì)或者其形式）民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人， 由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； 監(jiān)事 會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持； 監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職 務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推選一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為 年（注：在三年內(nèi)由發(fā)起人自行約定），任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選， 或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的， 在改選 出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)

17、事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第四十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以 糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本法規(guī)的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召 集和主持股東大會(huì)；（五）向股東大會(huì)提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)。（注：由股發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除） 監(jiān)

18、事可列席董事會(huì)會(huì)議。第四十四條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第四十五條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第四十六條 公司監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序（供參考）： 會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)的議事方式為會(huì)議，除非監(jiān)事有不同意見(jiàn)，還可以采用網(wǎng)絡(luò)、傳真方式。監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)橛浢蛘卟挥浢耐镀北頉Q，選擇何種方式， 可以先通過(guò)不記名方式表決。 （監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序的其他規(guī)定）。第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第四十七條 公司設(shè)經(jīng)理， 由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

19、經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）擬訂公司的具體規(guī)章；（六）提前聘請(qǐng)或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（七）決定聘任活著解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)；（注：以上內(nèi)容也可有股東自行確定）第四十八條 經(jīng)理為公司的法定代表人（注：可由發(fā)起人按照公司法第 13 條自行約定， 但必須在本條和第四十條中選擇一種），任期 年，由 選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選任選。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第七章 公司財(cái)務(wù)

20、會(huì)計(jì)第四十九條 公司分配當(dāng)年稅收后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分十列入公司法定公積金。公 司的法定公積金不足以擬補(bǔ)以前年度虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定法定公積金前， 應(yīng)當(dāng)先用 當(dāng)年利潤(rùn)擬補(bǔ)虧損。第五十條 稅后利潤(rùn)的分配方式約定如下：1. 彌補(bǔ)上一年度的虧損；2. 提取法定公積金百分之十；3. 提取任意公積金；4. 支付股東股利；公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 提取法定公積 金后， 是否提取任意公積金由股東會(huì)決定。 公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東 分配利潤(rùn)。第五十一條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、 羅達(dá)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

21、 但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十第八章 公司的解散事由與清算辦法第五十二條 公司有以下情形之一時(shí)，解散并進(jìn)行清算：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；（六）其他解散事由出現(xiàn)（由股東自行約定，如不做具體規(guī)定應(yīng)刪除此條）。第五十三條 公司因第五十二條（一）項(xiàng)規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所 持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。第五十四條 公司因第五十二條第（一）（二）（四）（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散 事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。（清算組的組成及職權(quán)由股東約定，示范條款如下）； 清算組