安徽省省開課電大公司法試題(doc 26頁)

1、n更多企業(yè)學院： 中小企業(yè)管理全能版183套講座+89700份資料總經(jīng)理、高層管理49套講座+16388份資料中層管理學院46套講座+6020份資料 國學智慧、易經(jīng)46套講座人力資源學院56套講座+27123份資料各階段員工培訓學院77套講座+ 324份資料員工管理企業(yè)學院67套講座+ 8720份資料工廠生產(chǎn)管理學院52套講座+ 13920份資料財務(wù)管理學院53套講座+ 17945份資料 銷售經(jīng)理學院56套講座+ 14350份資料銷售人員培訓學院72套講座+ 4879份資料n更多企業(yè)學院： 中小企業(yè)管理全能版183套講座+89700份資料總經(jīng)理、高層管理49套講座+1638

2、8份資料中層管理學院46套講座+6020份資料 國學智慧、易經(jīng)46套講座人力資源學院56套講座+27123份資料各階段員工培訓學院77套講座+ 324份資料員工管理企業(yè)學院67套講座+ 8720份資料工廠生產(chǎn)管理學院52套講座+ 13920份資料財務(wù)管理學院53套講座+ 17945份資料 銷售經(jīng)理學院56套講座+ 14350份資料銷售人員培訓學院72套講座+ 4879份資料一、單項選擇題1長城有限責任公司的下屬分公司以自己的名義對外簽訂的合同，其法律效力：(C )A無效B有效，其責任由分公司獨立承擔C有效，其責任由長城有限責任公司承擔D有效，其責任由分公司承擔，長城有限責任

3、公司負連帶責任2下列關(guān)于公司名稱的說法，( D )是正確的。A公司名稱權(quán)是一種人身權(quán)，但不是一種財產(chǎn)權(quán)B下列關(guān)于公司名稱的說法，( D )是正確的。C在同一登記轄區(qū)內(nèi)，不同行業(yè)的企業(yè)不允許有相同或類似的名字D冠以“中國”字樣的公司，必須經(jīng)國家工商行政管理局核準32000年1月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了五環(huán)有限責任公司，2001年5月，丙與丁達成協(xié)議，準備將其在公司的出資份額全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合公司法規(guī)定的有 ( )A由甲或乙購買丙的出資份額B由甲和乙共同購買丙的出資份額C如果甲、乙均不愿購買，則丙無權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁D如果甲、乙均不愿購買，則丙有權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)

4、讓給丁4甲公司是一家經(jīng)營電器的有限責任公司，連續(xù)三年營利，決定對外投資，于是向其法律顧問咨詢相關(guān)法律規(guī)定，法律顧問的下列觀點正確的是：( C )A公司只能向有限責任公司和股份有限公司投資，且投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50B公司可以向其他企業(yè)投資，但是投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50C公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人D公司可以向其他企業(yè)投資，且投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人5藍天股份有限公司董事長謝某發(fā)生交通意外，無法主持董事會，則(B )A由謝某指定的副董事

5、長主持B由副董事長主持C由謝某指定的副董事長或者其他董事主持D由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持6甲乙兩同學是參加今年司法考試的考生，在復習過程中就公司法的相關(guān)問題產(chǎn)生不同意見，甲的觀點如下：(1)禁止董事、經(jīng)理以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人提供擔保；(2)股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)的無效。乙的觀點如下：(1)公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。(2)股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。則上述說法正確的有( D )A甲(1)和

6、甲(2)B甲(1)和乙(2)C甲(2)和乙(1)D乙(1)和乙(2)7下列關(guān)于有限責任公司注冊資本的說法，正確的有( B )A有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額B有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足C有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣五萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元D以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責任公司的注冊資本不得少于人民幣五十萬元8陳家三兄弟共同出資設(shè)立一有限責任公司，其中老大以房產(chǎn)出資50萬，公司成立后又吸收

7、孫某入股。后查明，老大作為出資的房產(chǎn)僅值30萬元，且老大現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)只有10萬，下列處理方式中，符合公司法規(guī)定的有( B )A老大以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補足差額，不足部分由老大從公司分得的利潤予以補足B老大以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補足差額，不足部分由老二、老三補足C老大以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補足差額，不足部分由老二、老三和孫某補足D老大無需補交差額，但應(yīng)該更改公司的注冊資本，且所更改的注冊資本不得低于法定的最低限額9某有限責任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見，其中(B )意見不符合公司法的規(guī)定。A公司的注冊資本為人民幣5萬元，故減資2萬元后，公司的注冊資本仍不低于法定的最低注冊資

8、本額B股東會同意本方案的決議，經(jīng)2/3以上股東通過即可C公司自作出減資決議之日起，除了在10日內(nèi)通知債權(quán)人外，還應(yīng)在30日內(nèi)公告D如果債權(quán)人在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保，公司有義務(wù)予以滿足10王某是甲有限責任公司的董事，該公司主要經(jīng)營汽車銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從外地采購5輛汽車并將其銷售給丙公司。甲公司得知這一情況后提出異議。本案應(yīng)( C )處理。A王某的行為是自己工作時間以外的行為，與甲公司無關(guān)B王某違反競業(yè)禁止義務(wù)，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，采購的汽車甲公司有優(yōu)先購買權(quán)C王某違反競業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同的效力，

9、因該銷售行為所獲得的收益應(yīng)當歸甲公司所有D王某違反競業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同的效力。可是，其雖然可以獲得因該銷售行為所獲得的收益，卻存在被甲公司解聘的可能性11以募集方式設(shè)立股份有限公司的，認股人從( C )起不能抽回其出資。A認購股份之后 B繳付出資之后C公司創(chuàng)立大會召開之后 D公司成立之后12根據(jù)公司法的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)由( B )向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。A全體股東指定的代表 B董事會 C發(fā)起人 D發(fā)起人指定的代表13股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應(yīng)當列入公司財產(chǎn)的( B ) 。A利潤

10、 B資本公積金 C盈余公積金 D法定公益金 14有限責任公司是股東以什么為限對公司承擔責任，公司以什么對公司債務(wù)承擔責任的公司？（ B ）A個人全部財產(chǎn)；其特定資產(chǎn)  B其出資額；其全部資產(chǎn)  C其出資額；其經(jīng)營資產(chǎn)  D其個人全部財產(chǎn)；其全部資產(chǎn) 15根據(jù)公司法規(guī)定，有限責任公司因規(guī)模較小，不設(shè)董事會的，由（A）作為公司的法定代表人。A執(zhí)行董事B監(jiān)事會負責人C總經(jīng)理D股東大會指定的負責人16公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日人通知債權(quán)人，并于多長時間內(nèi)在報紙上至少公告3次？（B ）A15日內(nèi)B30日內(nèi)C60日內(nèi)D20日內(nèi)17股份有限公

11、司的董事會會議由（ D ）的董事出席方可舉行A1/3以上B2/3C全體D1/2以上 18根據(jù)我國公司法的規(guī)定下列各項中，哪項屬于有限責任董事會的職權(quán)：（ A ）A負責召開股東會 B決定公司增加或者減少注冊資本C決定公司的經(jīng)營方向和投資計劃 D審批公司彌補虧損方案19公司法規(guī)定，股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份，并在（ D ）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%。A1年B2年C3年D任職期間 20發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（ A ）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 A1年B2年C3年D任職期間21國有獨資公司的董事長、副董事長是（ C ）產(chǎn)生的。 A股東

12、會選擇B職工代表大會選舉C國家授權(quán)投資機構(gòu)或部門從董事會成員中指定D國務(wù)院委派22公司依照規(guī)定解散的，應(yīng)當在15日內(nèi)成立清算組，有限責任公司清算組由（ A ）組成。A股東B股東會確立的人選C董事會成員D人民法院指定的有關(guān)人員 23設(shè)立股份有限公司，（ D ）應(yīng)當于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。A全體股東B發(fā)起人C股東大會D 董事會24以下選項，不是股票應(yīng)當載明的事項：（B ）A公司名稱B公司董事長名稱C股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)D股票的編號25公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票

13、的股東（A）A可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)B不可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)C根據(jù)股東會決定，方可請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)D根據(jù)董事會決定，方可請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)26公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的，對股東會該項決議投反對票的股東（A）A可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)B不可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)C根據(jù)股東會決定，方可請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)D根據(jù)董事會決定，方可請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)27公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，對股東會該項決議投反對票的股東（A）A可以

14、請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)B不可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)C根據(jù)股東會決定，方可請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)D根據(jù)董事會決定，方可請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)28自然人股東甲死亡后，其合法繼承人乙（B ）A當然成為公司股東B可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 C不能繼承股東資格D由董事會決定能否繼承股東資格29設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有二人以上（C ）以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。A五十人B一百人C二百人D三百人30股東大會選舉（A ），可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 A董事、監(jiān)事B董事、經(jīng)理C經(jīng)理、監(jiān)事D

15、職工、監(jiān)事二、多項選擇題1、有限責任公司的股東會作出下列哪些決議時，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東表決同意？（ ABCD ）A 修改公司章程B 增加或減少注冊資本C 公司分立、合并或者變更公司形式D 公司解散2、公司的公積金可用于哪些方面？（ ABC ）A 彌補公司的虧損B 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營C 增加公司資本D 本公司職工的集體福利3、某房地產(chǎn)咨詢機構(gòu)向工商行政管理部門申請設(shè)立登記，工商行政管理部門對其進行了審查，問下列哪些條件是工商行政管理部門必須進行審查的？（ ABD ）A 是否有自己的名稱和組織機構(gòu)B 是否有固定的服務(wù)場所和必要的財產(chǎn)經(jīng)費C 其領(lǐng)導人是否在近3年內(nèi)受過刑事處罰D 是否有

16、足夠數(shù)量的專業(yè)人員4、以下選項，哪些能構(gòu)成某公司解散事由？（ AB ）A 該公司被另一公司兼并，成為其子公司B 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿C 公司因經(jīng)營不善而致連續(xù)兩年虧損D 公司最大的股東死亡5、股東在出資方面的主要責任有（ BCD ）。A股東對繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額負連帶責任B股東不按照規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔責任C股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)并出具證明D有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額，應(yīng)當由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔連帶責任。6

17、、我國公司法規(guī)范了股份有限公司和有限責任公司，這兩種公司的共同特點（AC ）。A具有人合與資合的性質(zhì)B都具有法人資格C股東承擔有限責任D都具有封閉性7、某上市公司股本總額1.2億元，一向業(yè)績良好。該公司本月因一次期貨投資失敗，造成4500萬元虧損。這一情況，構(gòu)成以下哪些事件的法定原因？（ AC ）A公司在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會B國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市C公司動用公積金彌補虧損D其已獲批準但尚未發(fā)行的公司債券，立即停止發(fā)行8、國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司，公司法對國有獨資公司作出了一些特別規(guī)

18、定，下列說法正確的有（ BCD ）A國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案B重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準C國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)D國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職9、根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司在下列哪些情況下可以收購本公司的股票？（ ABD ）A、為減少公司資本而注銷股份 B、與持平本公司股票的其它公司合并 C、平抑股市，穩(wěn)定本公司股票價格 D、獎勵本公司的員工

19、，增強其主人翁責任感 10、甲公司的注冊資本為3000萬元，公司章程規(guī)定董事會由12名董事組成，設(shè)立監(jiān)事會，由5名監(jiān)事組成。下列哪些情形構(gòu)成在二個月內(nèi)召開臨時股東大會的事由？（ AB ）A、公司未彌補的虧損達1100萬元 B、持有公司股份額達320萬元的股東提出召開臨時股東大會的請求 C、董事會的董事只剩下9名D、監(jiān)事會的監(jiān)事只剩下3人11、1997年4月15日，甲有限責任公司在年檢過程中被其登記主管機關(guān)認定為B級企業(yè)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，甲公司在該年年檢后的下列的行為，屬于禁止的行為有（BCD ）。A在原經(jīng)營范圍內(nèi)繼續(xù)經(jīng)營B與乙、丙、丁共同出資設(shè)立 W有限責任公司C根據(jù)經(jīng)營需要，辦理增加經(jīng)營范圍的

20、變更登記D根據(jù)經(jīng)營需要，辦理設(shè)立分公司的變更登記12、某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人、副董事長2人。該董事會某次會議發(fā)生的下列行為不符合公司法規(guī)定的有（ABD）。A因董事長不能出席會議，董事長指定一位副董事長王某主持該次會議B通過了增加公司注冊資本的決定C通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議D會議所有決議事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔13、有限責任公司發(fā)生的下列事項中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有：（ABD） A與其他公司合并   B增加公司注冊資本C向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資D修改公司章程14、根

21、據(jù)公司法的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司監(jiān)事會行使的職權(quán)有（ACD） A檢查公司財務(wù)B組織實施公司年度經(jīng)營計劃C對董事的行為進行監(jiān)督   D提議召開臨時股東會   15、下列各項中，屬于股份有限公司股東大會行使的職權(quán)有（ABD） A對公司增加或者減少注冊資本作出決議B對發(fā)行公司債券作出決議C對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份作出決議D對公司的合并或者分立事項作作決議16、下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的行為中，不符合公司法規(guī)定的有（AC） A公司成立半年，某發(fā)起人將其持有的本公司股份賣給另一發(fā)起人B國家授權(quán)投資的機構(gòu)依法將其持有的某公司股份全部轉(zhuǎn)讓給另一公司

22、C監(jiān)事董某離職一個月便將將其持有的本公司股票賣出D公司在股市上收購本公司股票一批，作為獎勵派發(fā)給貢獻突出的員工 17、下列各項中，可以依法成為有限責任公司的股東的有（ABCD） A企業(yè)法人B具有法人資格的事業(yè)單位C自然人D有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)18、股份有限公司申請其股票上市的條件有（AD） A股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行 B公司股本總額不少于1000萬元C向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的35%以上D公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載19、發(fā)行公司債券，必須符合的條件有（BCD） A股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣5000萬元 B有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低

23、于人民幣6000萬元C累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%D最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息20、公司可以解散的情形有（ABCD） A股東會決議解散B因公司合并或者分立需要解散的C公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿時D公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時21、公司財務(wù)會計報告主要包括（ABCD） A資產(chǎn)負債表B利潤表C財務(wù)狀況變動表（現(xiàn)金流量表）D利潤分配表22、國有獨資公司的下列事項，必須由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定的有（ABC） A合并、分立或者解散B增減資本C發(fā)行公司債券D利潤分配和彌補虧損 23、股票和債券的主要相同之處有（BCD） A持有者都是股東B都有

24、收益權(quán)C都有一定的風險D在一定范圍內(nèi)可流通24、根據(jù)中華人民共和國公司法的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)當召開臨時股東大會的有（ABD） A董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3B公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時C持有公司股份5%的股東請求時D監(jiān)事會提議召開時25、某股份有限公司股東大會在審議董事會人選時，有下列四人的任職資格受到股東質(zhì)疑。其中哪些不屬于公司法規(guī)定不得擔任董事的情形?（ ABD ） A張某，五年前因?qū)σ黄鹬卮蠊こ淌鹿守撚胸熑危慌刑幱衅谕叫桃荒?B李某，兩年前被任命為一家長期經(jīng)營不善、負債累累的國有企業(yè)的廠長，上任僅三個月， 該企業(yè)被宣告破產(chǎn) C陳某，曾獨資開辦一家工

25、廠，一年前該廠因無力清償大額債務(wù)而倒閉，債權(quán)人至今仍在追討 D劉某，66歲，曾任市政府副秘書長，現(xiàn)退休在家 26、張律師在向客戶介紹股份有限公司募集設(shè)立的程序時，有以下一些說法。其中哪些是正確的?（ABD） A“募集設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人認購的股份不得少于公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的35%” B“向社會公開募股前，必須簽訂兩個協(xié)議，一是同證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，二是同 銀行簽訂代收股款協(xié)議” C“發(fā)行股份完成后，應(yīng)當持驗資證明和其他文件辦理公司設(shè)立登記，登記完成，取得營 業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當召開公司創(chuàng)立大會?！?D“公司創(chuàng)立大會召開時，如果出席人員所代表的股份不足公司股份總數(shù)的二分之一，則 會議不得舉

26、行”27、股東大會行使以下幾項職權(quán)：（ABD）A選舉和更換由股東代表出任的經(jīng)理，決定有關(guān)經(jīng)理的報酬事項B選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項C決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃D審議批準董事會的報告28、股東大會行使以下幾項職權(quán)：（BD）A決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案B選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項C選舉和更換由股東代表出任的經(jīng)理，決定有關(guān)經(jīng)理的報酬事項D審議批準董事會的報告29、股份有限公司申請其股票上市須符合的條件是：（ABCD） A股票經(jīng)批準已向社會公開發(fā)行； B公司股本總額不少于人民幣3000萬元； C公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； D公開發(fā)行的股份達到公司股

27、份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；30、股份有限公司申請其股票上市須符合的條件是：（ACD） A股票經(jīng)批準已向社會公開發(fā)行； B公司股本總額不少于人民幣500萬元； C公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； D公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；三、簡答題（網(wǎng)考改為判斷題）1什么是授權(quán)資本制？根據(jù)我國公司法規(guī)定，公司成立時是采取法定資本只還是授權(quán)資本制？。 “法定資本制”的對稱。公司成立時只需在章程中確定資本總額，股東認足一定比例的資本或章程中

28、規(guī)定的最低數(shù)額，未認足的資本授權(quán)董事會根據(jù)公司營業(yè)需要和市場情況，在公司成立后隨時發(fā)行新股，募集資本。我國公司法規(guī)定，公司成立時是采取授權(quán)資本制。2股份有限公司申請其股票上市須具備哪些條件？ 正確答案： 公司法規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市須符合的條件之一是： （1）股票經(jīng)批準已向社會公開發(fā)行； （2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元； （3）開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利； （4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總額的25%以上；公司股本超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上； （5）公司最近3年內(nèi)無

29、重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； （6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。 3根據(jù)公司法的規(guī)定，公司利潤分配按何程序進行？ 公司應(yīng)當按如下順序進行利潤分配：（1）公司在進行稅后利潤分配時，必須首先向股東分配利潤。提取任意公積金提取公益金。彌補以前年度的虧損。，但不得超過稅法規(guī)定的彌補期限；（2）繳納所得稅；（3）法定公積金不足彌補以前年度虧損的，應(yīng)當用當年稅后利潤彌補虧損。；（4）依法提取法定公積金和公益金；（5）提取任意公積金；（6）向股東分配利潤。有限責任公司依照股東出資比例進行分配。股份有限公司依照股東所持有的股份比例進行分配。 四、案例分析題案例一：甲公司與龍某簽訂一投資合同，約定：雙方各出

30、資200萬元，設(shè)立乙有限責任公司；甲公司以其土地使用權(quán)出資，龍某以現(xiàn)金和專利技術(shù)出資（雙方出資物已經(jīng)驗資）；龍某任董事長兼總經(jīng)理；公司虧損按出資比例分擔。雙方擬定的公司章程未對如何承擔公司虧損作出規(guī)定，其他內(nèi)容與投資合同內(nèi)容一致。乙公司經(jīng)工商登記后，在甲公司用以出資的土地上生產(chǎn)經(jīng)營，但甲公司未將土地使用權(quán)過戶到乙公司。2000年3月，乙公司向丙銀行借款200萬元，甲公司以自己名義用上述土地使用權(quán)作抵押擔保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龍某書面表示同意。2003年8月，法院判決乙公司償還丙銀行上述貨款本息共240萬元，并判決甲公司承擔連帶清償責任。此時，乙公司已資不抵債，凈虧損180萬元。另

31、查明，龍某在公司成立后將120萬元注冊資金轉(zhuǎn)出，替朋友償還債務(wù)?；谏鲜銮闆r，丙銀行在執(zhí)行過程中要求甲公司和龍某對乙公司債務(wù)承擔責任。甲公司認為，自己為擔保行為時，土地屬乙公司所有，故其抵押行為應(yīng)無效，且甲公司已于貸款后1個月退出了乙公司，因此，其對240萬元貸款本息不應(yīng)承擔責任；另外乙公司注冊資金中的120萬元被龍某占用，龍某應(yīng)退出120萬元的一半給甲公司。龍某則認為，乙公司成立時甲公司投資不到位，故乙公司成立無效，乙公司的虧損應(yīng)由甲公司按投資合同約定承擔一半。問題：1甲公司的抵押行為是否有效？為什么？2乙公司的成立是否有效？為什么？3甲公司認為其已退出乙公司的主張能否成立？為什么？4甲公司

32、可否要求龍某退還其占用的120萬元中的60萬元？為什么？5甲公司應(yīng)否承擔乙公司虧損的一半？為什么？6乙公司、甲公司和龍某對丙銀行的債務(wù)各應(yīng)如何承擔責任？參考答案：1 有效。因甲公司為抵押行為時，抵押物并未轉(zhuǎn)移，甲公司對該土地仍有支配權(quán)。2有效。公司以登記為成立要件，股東出資不到位不影響公司成立的效力。3不能。股東在公司登記后，不得抽回投資。4不能。龍某占用的是公司資金，龍某僅對乙公司有返還義務(wù)，對甲公司無返還義務(wù)。5不應(yīng)承擔。公司成立后，股東之投資協(xié)議不能對抗公司章程，故甲公司僅有依章程向乙公司繳納出資的義務(wù)，而無直接分擔公司虧損的義務(wù)。6. 乙公司應(yīng)當以其全部資產(chǎn)對丙銀行的債務(wù)負責。甲公司應(yīng)

33、當在200萬元的出資范圍內(nèi)對丙銀行的債務(wù)負責。龍某應(yīng)當在120萬元的范圍內(nèi)對丙銀行的債務(wù)負責。案例二：某股份有限公司董事會由11名董事組成。2007年5月10日，公司董事長李某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共8名董事，另有3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項，經(jīng)表決有6名董事同意而通過。（1）鑒于公司董事會成員工作任務(wù)加重，決定給每位董事漲工資30%； （2）鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病，決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會； （3）鑒于公司的財務(wù)會計工作日益繁重，擬將財務(wù)科升級為財務(wù)部，并向社會公開招聘會計人員3名，招聘會計人員事宜及財務(wù)科升格為財務(wù)部的方案經(jīng)股東大會通過后實施；

34、 （4）鑒于公司的凈資產(chǎn)額已達2900萬元，符合有關(guān)公司發(fā)行債券的法律規(guī)定，決定發(fā)行公司債券1000萬元。 根據(jù)以上材料回答以下問題：（1）公司董事會的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定？為什么？（2）公司董事會通過的事項有無不符合法律規(guī)定之處？如有，請分別說明理由。 參考答案：（1）公司董事會會議的召開和表決程序符合法律規(guī)定。按照公司法的規(guī)定，股份有限公司董事會須有1/2以上的董事出席方可舉行，董事會會議由董事長召集并主持；董事會決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 （2）董事會通過的事項中有不符合法律規(guī)定之處： 董事會決議給每位董事漲工資的決定違法。按照公司法的規(guī)定，決定董事的報酬屬于公司股東大會的職

35、權(quán)； 董事會決議由公司職工王某參加監(jiān)事會的決議違法。根據(jù)公司法的規(guī)定，選舉和更換由職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由公司職工民主選舉； 董事會認為將公司財務(wù)科升格為財務(wù)部的方案須經(jīng)股東大會通過的觀點不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 董事會認為公司的凈資產(chǎn)額達到發(fā)行公司債券的法定條件的觀點不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，股份公司發(fā)行公司債券，其凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于人民幣3000萬元 案例三：中外合資天成制衣有限公司是港商與某縣農(nóng)商開發(fā)公司合資興建的。港方以資金、制衣設(shè)備、進口面料和成衣樣板為出資，合計500萬港元。其中技術(shù)性出資占250萬港元；大陸方以土地使用權(quán)、廠

36、房、制衣輔料和勞動力為出資條件，合計中方出資700萬港元。后來雙方發(fā)生了一些爭議： 中方提出港方出資有不實之處，進口面料有三分之一為大陸生產(chǎn)，應(yīng)該予以核減；港方還提出由于合同未明確規(guī)定爭議處理辦法，要求提交法院審理，但是處理的法律適用應(yīng)該適用香港的法律。 港方因為董事長經(jīng)常不能參加會議而委托其他董事代理，中方建議撤換董事長，理由是中方應(yīng)該擔任董事長且實際出資高于港方。為此港方?jīng)Q定撤銷中方的總經(jīng)理，認為這是董事長的職權(quán)。 受雇傭的女工大多數(shù)是當?shù)剞r(nóng)家子女，工作一段時間以后她們發(fā)現(xiàn)每月除了工資和一些伙食補貼后沒有醫(yī)療和養(yǎng)老保險，而且合同規(guī)定在工作期間不得結(jié)婚或者生育，否則合同自動解除；因為發(fā)生重大

37、失竊事件所以下班時對職工進行人身檢查。職工們氣憤至極。決定集體向人民法院提出訴訟。她們認為中方的總經(jīng)理和資本家一起串通壓迫工人，所以準備將中方出資者作為被告，因為它的法定代表人就是中方派出的總經(jīng)理。本案例中有哪些違法之處，請予以指出并簡單說明原因。參考答案：港方出資不實，應(yīng)承擔出資不適法律責任，而不能因此減少公司注冊資本。處理的法律根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法規(guī)定，應(yīng)該適用中國法律，大陸法律。中外合資經(jīng)營企業(yè)法規(guī)定，中外一方擔任董事長的，另一方擔任副董事長。董事長的擔任不以出資多少而定?？偨?jīng)理的任命是董事會的職權(quán)而非董事長的職權(quán)。根據(jù)勞動法規(guī)定，用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費。

38、根據(jù)合同法規(guī)定，合同違反法律的強制性規(guī)定的條款無效，該合資企業(yè)的勞動合同中含有限制婚姻自由的條款應(yīng)該無效。另外，憲法規(guī)定，禁止非法拘禁和以其他方法非法剝奪或者限制公民的人身自由，禁止非法搜查公民的身體。所以該合資企業(yè)的做法是違法的，合同中該條款無效。職工起訴的被告應(yīng)該是該企業(yè)而不是企業(yè)的一方出資者。案例四：甲公司出資70%，乙公司出資30%共同設(shè)立有限責任公司丙（注冊資本2000萬元），雙方的投資協(xié)議約定：丙公司董事會成員為三人，第一任董事長由乙公司推薦、財務(wù)總監(jiān)由甲公司推薦；股東拒絕參加股東會會議的，不影響股東會決議的效力。請回答13題。 1若丙公司章程對投資協(xié)議的內(nèi)容予以確認，則丙公司董事會的下列何種行為符合法律規(guī)定？ A選舉乙公司董事長帥某為丙公司董事長 B任命公司監(jiān)事、甲公司代表馬某為財務(wù)總監(jiān)C任命帥某為公