海南關(guān)于成立水基涂層材料公司可行性研究報告（模板范本）

1、泓域咨詢 /海南關(guān)于成立水基涂層材料公司可行性研究報告海南關(guān)于成立水基涂層材料公司可行性研究報告xxx集團(tuán)有限公司報告說明涂料主要為各種材料提供保護(hù)作用和裝飾，是人民生產(chǎn)、活不可或缺的基本物質(zhì)。隨著全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇、工業(yè)化加速以及汽車建筑等終端領(lǐng)域需求的增長，涂料市場規(guī)模將不斷。xxx集團(tuán)有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資273.00萬元，占xxx集團(tuán)有限公司30%股份；xx有限責(zé)任公司出資637萬元，占xxx集團(tuán)有限公司70%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資29107.95萬元，其中：建設(shè)投資21650.13萬元，占項目總投資的74.3

2、8%；建設(shè)期利息610.20萬元，占項目總投資的2.10%；流動資金6847.62萬元，占項目總投資的23.52%。項目正常運營每年營業(yè)收入61600.00萬元，綜合總成本費用48867.29萬元，凈利潤9312.51萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率24.76%，財務(wù)凈現(xiàn)值16720.64萬元，全部投資回收期5.65年。本期項目具有較強(qiáng)的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術(shù)進(jìn)步要求，符合市場要求，受到國家技術(shù)經(jīng)濟(jì)政策的保護(hù)和扶持，適應(yīng)本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關(guān)產(chǎn)品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應(yīng)均有充分保證，有優(yōu)越的建設(shè)條件。，企業(yè)經(jīng)濟(jì)

3、和社會效益較好，能實現(xiàn)技術(shù)進(jìn)步，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高經(jīng)濟(jì)效益的目的。項目建設(shè)所采用的技術(shù)裝備先進(jìn)，成熟可靠，可以確保最終產(chǎn)品的質(zhì)量要求。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進(jìn)行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 行業(yè)發(fā)展分析16一、 行業(yè)發(fā)展階段16二、 行

4、業(yè)發(fā)展階段18三、 產(chǎn)業(yè)鏈上下游情況20第三章 項目建設(shè)背景及必要性分析22一、 行業(yè)壁壘22二、 市場規(guī)模23三、 行業(yè)發(fā)展趨勢25第四章 公司組建方案27一、 公司經(jīng)營宗旨27二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)27三、 公司組建方式28四、 公司管理體制28五、 部門職責(zé)及權(quán)限29六、 核心人員介紹33七、 財務(wù)會計制度34第五章 法人治理結(jié)構(gòu)38一、 股東權(quán)利及義務(wù)38二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃分析50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施56第七章 風(fēng)險風(fēng)險及應(yīng)對措施58一、 項目風(fēng)險分析58二、 公司競爭劣勢63第八章 選址方案分析64一、 項目選址原則

5、64二、 建設(shè)區(qū)基本情況64三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展67四、 社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)68五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向70六、 項目選址綜合評價75第九章 項目環(huán)保分析76一、 編制依據(jù)76二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析77三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析78四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析79五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析80六、 營運期環(huán)境影響80七、 環(huán)境管理分析81八、 結(jié)論83九、 建議83第十章 投資估算85一、 投資估算的依據(jù)和說明85二、 建設(shè)投資估算86建設(shè)投資估算表90三、 建設(shè)期利息90建設(shè)期利息估算表90固定資產(chǎn)投資估算表91四、 流動資金92流動資金估算表93五、 項目總投資94總投資及構(gòu)成一覽表94

6、六、 資金籌措與投資計劃95項目投資計劃與資金籌措一覽表95第十一章 項目經(jīng)濟(jì)效益97一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取97二、 經(jīng)濟(jì)評價財務(wù)測算97營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表97綜合總成本費用估算表99利潤及利潤分配表101三、 項目盈利能力分析101項目投資現(xiàn)金流量表103四、 財務(wù)生存能力分析104五、 償債能力分析104借款還本付息計劃表106六、 經(jīng)濟(jì)評價結(jié)論106第十二章 進(jìn)度計劃107一、 項目進(jìn)度安排107項目實施進(jìn)度計劃一覽表107二、 項目實施保障措施108第十三章 項目總結(jié)109第十四章 附表附錄110主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表110建設(shè)投資估算表111建設(shè)期利息估算表112固

7、定資產(chǎn)投資估算表113流動資金估算表113總投資及構(gòu)成一覽表114項目投資計劃與資金籌措一覽表115營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表116綜合總成本費用估算表117固定資產(chǎn)折舊費估算表118無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表118利潤及利潤分配表119項目投資現(xiàn)金流量表120借款還本付息計劃表121建筑工程投資一覽表122項目實施進(jìn)度計劃一覽表123主要設(shè)備購置一覽表124能耗分析一覽表124第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團(tuán)有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本910萬元三、 注冊地址海南xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事水基涂層材料相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，

8、開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團(tuán)有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責(zé)任公司發(fā)起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進(jìn)取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責(zé)任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽(yù)、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟(jì)發(fā)展步入快車道的良好機(jī)遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。公司不斷建設(shè)和完善

9、企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進(jìn)帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額10101.588081.267576.18負(fù)債總額4203.143362.513152.36股東權(quán)益合計5898.444718.754423.83公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入27655.522212

10、4.4220741.64營業(yè)利潤5688.954551.164266.71利潤總額4831.873865.503623.90凈利潤3623.902826.642609.21歸屬于母公司所有者的凈利潤3623.902826.642609.21（二）xx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。經(jīng)過多年

11、的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進(jìn)一步增強(qiáng)。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團(tuán)成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額10101.588081.267576.18負(fù)債總額4203.143362.513152.36股東權(quán)益合計5898.444718.754423.83公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入27655.5222124.422

12、0741.64營業(yè)利潤5688.954551.164266.71利潤總額4831.873865.503623.90凈利潤3623.902826.642609.21歸屬于母公司所有者的凈利潤3623.902826.642609.21六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團(tuán)有限公司主要從事關(guān)于成立水基涂層材料公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由產(chǎn)業(yè)鏈上游主要是化工材料制造行業(yè)，化工材料制造行業(yè)為涂料行業(yè)提供成膜物質(zhì)、顏填料、溶劑、助劑等生產(chǎn)原料等，其生產(chǎn)過程是將石油進(jìn)行提取，對天然礦物質(zhì)進(jìn)行加工，其發(fā)展?fàn)顩r與石油和礦業(yè)原材料緊密聯(lián)系?！笆濉睍r期是全面建成小康社會、實現(xiàn)第一個百年奮斗目標(biāo)

13、的決勝階段，必須準(zhǔn)確研判國際國內(nèi)形勢，立足我省優(yōu)勢，瞄準(zhǔn)全面建成小康社會的短板和問題，加快推進(jìn)改革創(chuàng)新，推動轉(zhuǎn)型升級，培育形成發(fā)展新動力和競爭新優(yōu)勢，爭創(chuàng)中國特色社會主義實踐范例，譜寫美麗中國海南篇章。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約77.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸水基涂層材料的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積85191.93，其中：生產(chǎn)工程57402.21，倉儲工程15435.82，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施7245.75，公共工程

14、5108.15。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資29107.95萬元，其中：建設(shè)投資21650.13萬元，占項目總投資的74.38%；建設(shè)期利息610.20萬元，占項目總投資的2.10%；流動資金6847.62萬元，占項目總投資的23.52%。（七）經(jīng)濟(jì)效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：61600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：48867.29萬元。3、凈利潤（NP）：9312.51萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.65年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：24.76%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：16720.64萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價通過分析

15、，該項目經(jīng)濟(jì)效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)發(fā)展階段目前,世界各國環(huán)保型“綠色”涂料的開發(fā)及應(yīng)用呈強(qiáng)勁上升趨勢美國是涂料生產(chǎn)大國,年產(chǎn)量占世界涂料總年產(chǎn)量的25%。美國1994年的環(huán)保型“綠色”水性涂料占涂料總產(chǎn)量的比例為51%,1999年提高到了的61.1%，2002年提高到73%,而同期歐洲“綠色”涂料比例由1992年的51%提高到2002年的74%左右,亞太地區(qū)則由1992年的18%提高到2002年的32%。在工業(yè)發(fā)達(dá)國家,建筑涂料為消費比例最大的一類涂料,約占涂料總產(chǎn)量的50%左

16、右,其中水性乳膠漆占整個建筑涂料量的70%80%。汽車涂料是工業(yè)涂料中用量最大的品種,一般占涂料總產(chǎn)量的15%20%,主要采用的是各種改性的環(huán)氧樹脂、醇酸樹脂以及一些優(yōu)質(zhì)的水溶性樹脂。目前世界汽車生產(chǎn)中有92%使用水性電泳漆,歐洲汽車行業(yè)中有70%的中間涂層漆實現(xiàn)了水性化。我國是有機(jī)溶劑消費大戶,現(xiàn)有溶劑型涂料占總產(chǎn)量的75%以上,遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于歐美國家溶劑型涂料占總產(chǎn)量25%30%的水平。雖然我國從60年代開始研究水性涂料,進(jìn)入90年代后,水性涂料得到了長足的發(fā)展,但以乳膠漆、電沉積漆為主的水性涂料所占比例仍低于20%。在這不足20%的水性涂料中,絕大多數(shù)是建筑涂料和汽車電泳漆,而用于金屬防護(hù)的水

17、性涂料少之又少。因此開發(fā)研究金屬防護(hù)用水性涂料,大力發(fā)展環(huán)保型涂料,逐漸縮小我國與國際涂料發(fā)展潮流的差距,加快涂料工業(yè)的“綠色”化進(jìn)程迫在眉睫。在水性建筑涂料方面，目前普遍使用的建筑外墻涂料以苯丙乳液為主。還有丙烯酸改性環(huán)氧、丙烯酸硅溶膠復(fù)合涂料，硅酸鹽溶膠無機(jī)涂料。日本大量使用丙烯酸系彈性涂料，由橡膠狀彈性丙烯酸乳液配劑，涂膜延伸率300%700%，通常采用丙烯酸聚氨酷涂料作罩面層。法國生產(chǎn)一種丙烯酸外墻抗裂紫外光固化彈性涂料，其伸長率在低溫一40仍達(dá)到300%，也適用于舊墻維修，20年不裂開。在建筑防水涂料方面，現(xiàn)大力開發(fā)丙烯酸系和聚氨酷防水涂料。建筑內(nèi)墻涂料以聚醋酸乙烯系乳膠漆為主。有機(jī)

18、乳膠涂料耐候性不甚理想。為此，出現(xiàn)了有機(jī)無機(jī)復(fù)合涂料，試圖用無機(jī)涂料改善乳膠漆的耐候性。日本采用了既能與有機(jī)粒子反應(yīng)又能與無機(jī)聚合物交聯(lián)的交聯(lián)劑，使有機(jī)無機(jī)復(fù)合涂料取得了優(yōu)異性能。多彩涂料在內(nèi)墻裝修中占有一定的地位。在水性金屬防腐涂料方面，目前，溶劑型金屬防腐涂料仍占重要地位?；诃h(huán)境保護(hù)的要求，水性金屬防腐涂料發(fā)展非常迅速。金屬防腐涂料重點在于解決提高面層涂料的耐火和超厚型涂裝。防腐涂料對成膜物有較高的要求，包括化學(xué)穩(wěn)定性，漆膜結(jié)構(gòu)，柔韌的機(jī)械性能等。要求樹脂對金屬腐蝕的相對指數(shù)盡可能高。美國防腐涂料用樹脂的比例最高是環(huán)氧樹脂，環(huán)氧樹脂是最重要的防腐涂料基料，防腐效果最理想。環(huán)氧樹脂在防腐涂

19、料中的用量約占40%。其它樹脂占60%，包括聚氨醋、無機(jī)硅和乙烯樹脂等。環(huán)氧樹脂的主要缺點是低溫不固化，不利于低溫施工。聚氨醋樹脂可以低溫固化，性能比較全面，是很有發(fā)展前景的防腐涂料樹脂基料。二、 行業(yè)發(fā)展階段目前,世界各國環(huán)保型“綠色”涂料的開發(fā)及應(yīng)用呈強(qiáng)勁上升趨勢美國是涂料生產(chǎn)大國,年產(chǎn)量占世界涂料總年產(chǎn)量的25%。美國1994年的環(huán)保型“綠色”水性涂料占涂料總產(chǎn)量的比例為51%,1999年提高到了的61.1%，2002年提高到73%,而同期歐洲“綠色”涂料比例由1992年的51%提高到2002年的74%左右,亞太地區(qū)則由1992年的18%提高到2002年的32%。在工業(yè)發(fā)達(dá)國家,建筑涂料

20、為消費比例最大的一類涂料,約占涂料總產(chǎn)量的50%左右,其中水性乳膠漆占整個建筑涂料量的70%80%。汽車涂料是工業(yè)涂料中用量最大的品種,一般占涂料總產(chǎn)量的15%20%,主要采用的是各種改性的環(huán)氧樹脂、醇酸樹脂以及一些優(yōu)質(zhì)的水溶性樹脂。目前世界汽車生產(chǎn)中有92%使用水性電泳漆,歐洲汽車行業(yè)中有70%的中間涂層漆實現(xiàn)了水性化。我國是有機(jī)溶劑消費大戶,現(xiàn)有溶劑型涂料占總產(chǎn)量的75%以上,遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于歐美國家溶劑型涂料占總產(chǎn)量25%30%的水平。雖然我國從60年代開始研究水性涂料,進(jìn)入90年代后,水性涂料得到了長足的發(fā)展,但以乳膠漆、電沉積漆為主的水性涂料所占比例仍低于20%。在這不足20%的水性涂料中,

21、絕大多數(shù)是建筑涂料和汽車電泳漆,而用于金屬防護(hù)的水性涂料少之又少。因此開發(fā)研究金屬防護(hù)用水性涂料,大力發(fā)展環(huán)保型涂料,逐漸縮小我國與國際涂料發(fā)展潮流的差距,加快涂料工業(yè)的“綠色”化進(jìn)程迫在眉睫。在水性建筑涂料方面，目前普遍使用的建筑外墻涂料以苯丙乳液為主。還有丙烯酸改性環(huán)氧、丙烯酸硅溶膠復(fù)合涂料，硅酸鹽溶膠無機(jī)涂料。日本大量使用丙烯酸系彈性涂料，由橡膠狀彈性丙烯酸乳液配劑，涂膜延伸率300%700%，通常采用丙烯酸聚氨酷涂料作罩面層。法國生產(chǎn)一種丙烯酸外墻抗裂紫外光固化彈性涂料，其伸長率在低溫一40仍達(dá)到300%，也適用于舊墻維修，20年不裂開。在建筑防水涂料方面，現(xiàn)大力開發(fā)丙烯酸系和聚氨酷防

22、水涂料。建筑內(nèi)墻涂料以聚醋酸乙烯系乳膠漆為主。有機(jī)乳膠涂料耐候性不甚理想。為此，出現(xiàn)了有機(jī)無機(jī)復(fù)合涂料，試圖用無機(jī)涂料改善乳膠漆的耐候性。日本采用了既能與有機(jī)粒子反應(yīng)又能與無機(jī)聚合物交聯(lián)的交聯(lián)劑，使有機(jī)無機(jī)復(fù)合涂料取得了優(yōu)異性能。多彩涂料在內(nèi)墻裝修中占有一定的地位。在水性金屬防腐涂料方面，目前，溶劑型金屬防腐涂料仍占重要地位?；诃h(huán)境保護(hù)的要求，水性金屬防腐涂料發(fā)展非常迅速。金屬防腐涂料重點在于解決提高面層涂料的耐火和超厚型涂裝。防腐涂料對成膜物有較高的要求，包括化學(xué)穩(wěn)定性，漆膜結(jié)構(gòu)，柔韌的機(jī)械性能等。要求樹脂對金屬腐蝕的相對指數(shù)盡可能高。美國防腐涂料用樹脂的比例最高是環(huán)氧樹脂，環(huán)氧樹脂是最重

23、要的防腐涂料基料，防腐效果最理想。環(huán)氧樹脂在防腐涂料中的用量約占40%。其它樹脂占60%，包括聚氨醋、無機(jī)硅和乙烯樹脂等。環(huán)氧樹脂的主要缺點是低溫不固化，不利于低溫施工。聚氨醋樹脂可以低溫固化，性能比較全面，是很有發(fā)展前景的防腐涂料樹脂基料。三、 產(chǎn)業(yè)鏈上下游情況產(chǎn)業(yè)鏈上游主要是化工材料制造行業(yè)，化工材料制造行業(yè)為涂料行業(yè)提供成膜物質(zhì)、顏填料、溶劑、助劑等生產(chǎn)原料等，其生產(chǎn)過程是將石油進(jìn)行提取，對天然礦物質(zhì)進(jìn)行加工，其發(fā)展?fàn)顩r與石油和礦業(yè)原材料緊密聯(lián)系。目前上游行業(yè)絕大部分原料市場處于充分競爭狀態(tài)，大量上游行業(yè)國際領(lǐng)頭廠家將生產(chǎn)基地移至國內(nèi)生產(chǎn)，同國內(nèi)上游行業(yè)企業(yè)展開競爭，致使原材料成本差異變

24、小，上游行業(yè)議價能力較弱。行業(yè)的下游市場相對廣闊，有著巨大的市場空間，對產(chǎn)品有持續(xù)穩(wěn)定的需求。其中建筑涂料的下游主要是地產(chǎn)行業(yè)、建筑工程行業(yè)等；鋼結(jié)構(gòu)涂料的下游主要包括鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)、船舶行業(yè)等行業(yè)的下游市場相對廣闊，有著巨大的市場空間，對產(chǎn)品有持續(xù)穩(wěn)定的需求。第三章 項目建設(shè)背景及必要性分析一、 行業(yè)壁壘1、品牌壁壘涂料產(chǎn)品的品牌效用明顯。隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，現(xiàn)代社會的品牌意識越來越強(qiáng)，因此客戶在挑選涂料產(chǎn)品時，除基本功能外，品牌知名度成為影響客戶選購的一項重要指標(biāo)。客戶普遍認(rèn)為知名度高的涂料產(chǎn)品質(zhì)量更優(yōu)和更健康環(huán)保。品牌知名度的建立是企業(yè)長年投入大量資金進(jìn)行廣告宣傳及消費者涂刷后效果優(yōu)異進(jìn)行口

25、碑宣傳共同作用的結(jié)果。因此，這為新進(jìn)入行業(yè)企業(yè)設(shè)置了較高的門檻。2、環(huán)保壁壘近年來，隨著國家對涂料行業(yè)發(fā)展環(huán)保要求的提高，涂料行業(yè)的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)也在不斷更新和出臺。隨著一系列日趨嚴(yán)格的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)相繼實施，一些小規(guī)模、技術(shù)實力落后、環(huán)保要求不達(dá)標(biāo)的企業(yè)將陸續(xù)被淘汰，從而促進(jìn)行業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級。環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)的不斷提高加速了行業(yè)不規(guī)范企業(yè)的出局，也構(gòu)成了新企業(yè)進(jìn)入本行業(yè)的壁壘。3、人才壁壘涂料產(chǎn)品的開發(fā)、配方工藝的配置都需要專業(yè)的技術(shù)人才，但目前我國涂料行業(yè)的人才培養(yǎng)體系還不完善，行業(yè)內(nèi)大多數(shù)企業(yè)還沒有建立專門的人才培養(yǎng)機(jī)制，缺乏技術(shù)性人才特別是能夠持續(xù)致力于新產(chǎn)品、新工藝開發(fā)的技術(shù)人才。具備高素質(zhì)的開

26、發(fā)團(tuán)隊和技工人員都需要長時間的積累，新進(jìn)入企業(yè)缺乏經(jīng)過長期生產(chǎn)實踐培養(yǎng)出來的專業(yè)技術(shù)人員，人才缺乏成為限制其發(fā)展的重要障礙。4、技術(shù)壁壘涂料行業(yè)的對技術(shù)的要求相對較高，特別是特殊功能的涂料，如防火、防腐、防銹等功能的實現(xiàn)均需較高的技術(shù)和工藝。此外，隨著國家對節(jié)能、環(huán)保要求的日漸提高和行業(yè)向節(jié)能、環(huán)保、水性化發(fā)展趨勢的加快，水性涂料成為必然的趨勢，而水性涂料的研制更要求行業(yè)內(nèi)企業(yè)具備較高的技術(shù)研發(fā)能力。隨著市場需求的多樣化、環(huán)?；蛧H涂料技術(shù)的不斷進(jìn)步，對行業(yè)內(nèi)企業(yè)的研發(fā)能力和產(chǎn)品持續(xù)開發(fā)能力要求越來越高。企業(yè)需要對現(xiàn)有原材料、配方工藝等進(jìn)行及時改進(jìn)，并及時推出適應(yīng)市場需求、高附加值的涂料產(chǎn)品

27、，才能在市場競爭中占據(jù)有利地位。二、 市場規(guī)模中國涂料工業(yè)迅猛發(fā)展，已經(jīng)成為全球最大涂料生產(chǎn)國，但是，涂料產(chǎn)品的環(huán)保性問題一直是行業(yè)關(guān)注的話題，與快速發(fā)展的涂料行業(yè)形成了鮮明的對比，我國的水性涂料發(fā)展了將近十幾年的時間，始終是不溫不火，發(fā)展之路略顯漫長，與國外水性涂料相比還有一定的差距。隨著水性涂料應(yīng)用范圍的擴(kuò)增，預(yù)測五年內(nèi)我國水性涂料占比可達(dá)20%。未來五年我國水性涂料產(chǎn)量將以23%的平均增速增長，預(yù)測2018年我國水性涂料產(chǎn)量約為284萬噸，到2023年達(dá)到700萬噸。自2015年2月1日實施征收4%的涂料消費稅，短短4個月的時間，由全國涂料和顏料標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會負(fù)責(zé)組織制定的水性聚氨酯涂

28、料HG/T4761-2014、水性環(huán)氧樹脂防腐涂料HG/T4759-2014、水性丙烯酸樹脂涂料HG/T4758-2014等3項水性工業(yè)涂料產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)于6月1日起正式實施。業(yè)界認(rèn)為，這些標(biāo)準(zhǔn)的實施將是我國水性工業(yè)涂料發(fā)展過程中的一個重要里程碑。2017年，環(huán)保部和發(fā)改委發(fā)布的“十三五”揮發(fā)性有機(jī)物污染防治工作方案指出，到2020年，我國工業(yè)涂裝VOCs排放量減少超20%以上，重點地區(qū)減少30%。2018年環(huán)保部發(fā)布京津冀及周邊地區(qū)2018-2019年秋冬季大氣污染綜合治理攻堅行動方案(征求意見稿)中指出，禁止新改建高VOC含量溶劑型涂料、油墨、膠粘劑等項目，公布各涂料領(lǐng)域VOCs具體限制。201

29、9年4月發(fā)改委發(fā)布產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄，目前主要鼓勵水性木器、工業(yè)、船舶涂料、高固體分、無溶劑、輻射固化、功能性外墻外保溫涂料中低VOCs含量的環(huán)境友好、資源節(jié)約型涂料，用于大飛機(jī)、高鐵等重點領(lǐng)域的高性能防腐涂料生產(chǎn)以及單線產(chǎn)能3萬噸/年及以上氯化法鈦白粉生產(chǎn)。三、 行業(yè)發(fā)展趨勢當(dāng)前我國涂料行業(yè)呈現(xiàn)環(huán)保產(chǎn)品成為主流，功能性涂料需求增長迅速，行業(yè)集中度不斷提高的發(fā)展趨勢。1、環(huán)保產(chǎn)品成為發(fā)展主流環(huán)保成為涂料行業(yè)當(dāng)前發(fā)展的主流，節(jié)能減排、低碳環(huán)保越來越受到政府和民眾的重視。作為VOC排放量比較嚴(yán)重的溶劑型涂料，其首要解決的是污染問題。環(huán)保產(chǎn)品的開發(fā)將成為涂料行業(yè)發(fā)展的主流，溶劑型涂料的環(huán)保化道路已

30、勢在必行。生產(chǎn)無溶劑、水性化的涂料是減少環(huán)境污染、實現(xiàn)環(huán)境友好的重要途徑。涂料行業(yè)將全面推進(jìn)涂料水性化，高固體分醇酸涂料份額提高20%，并履行國際公約，推行環(huán)?；?，禁止溶劑法氯化橡膠生產(chǎn)和使用，禁止使用含DDT、TBT的防污涂料等。2、功能型涂料需求快速增長目前，國家正大力發(fā)展電力、石油化工、煤化工和石油儲備等產(chǎn)業(yè)，高性能隱身、隔熱、防污、導(dǎo)靜電和超高溫等特種功能涂料的需求越來越大。海洋、航空、軍工等領(lǐng)域用重防腐蝕涂料和特種涂料需求也在急劇增加，水性保溫隔熱涂料、超高溫防腐蝕涂料、石油儲罐導(dǎo)靜電涂料等功能性涂料具有很大的增長潛力。另外，民用建材涂料的功能化也在逐步推進(jìn)，具有消除甲醛、保溫隔熱、

31、防火阻燃、吸音降噪、改善睡眠等功能的環(huán)保涂料受到消費者和工業(yè)客戶的青睞。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟(jì)為導(dǎo)向，立足主業(yè)，引進(jìn)新項目、開發(fā)新技術(shù)、開辟新市場，以求高信譽(yù)、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務(wù)，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟(jì)效益的最大化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力

32、。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、水基涂層材料行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好

33、公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團(tuán)有限公司主要由xxx投資管理公司和xx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資273.00萬元，占xxx集團(tuán)有限公司30%股份；xx有限責(zé)任公司出資637萬元，占xxx集團(tuán)有限公司70%股份。四、 公司管理體制xxx集團(tuán)有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額

34、目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性

35、、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計

36、事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、

37、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指

38、標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求

39、計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、潘xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、黃xx，中國國籍，無永久境外

40、居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、方xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、邱xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、梁xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2

41、015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、任xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。7、黎xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財

42、務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。8、丁xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司年度財務(wù)會計報告、半年度財務(wù)會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不

43、再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金

44、將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的

45、資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事

46、務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存

47、根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利

48、益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使

49、出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公

50、司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解

51、除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；（3）不能履行職責(zé)；（4）因嚴(yán)重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程

52、的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的

53、要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董

54、事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)完成董事補(bǔ)選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該

55、董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。財務(wù)總監(jiān)是公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人。董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，是公司的信息披露負(fù)責(zé)人。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計

56、工作三年以上。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。6、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。7、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報董