海南關(guān)于成立生物藥品公司可行性報告（模板）

1、泓域咨詢 /海南關(guān)于成立生物藥品公司可行性報告海南關(guān)于成立生物藥品公司可行性報告xxx（集團）有限公司報告說明目前我國醫(yī)藥企業(yè)數(shù)量眾多，企業(yè)經(jīng)濟規(guī)模相對較小，多數(shù)企業(yè)以生產(chǎn)仿制藥為主，較低的生產(chǎn)規(guī)模、較高的產(chǎn)品同質(zhì)化現(xiàn)象和為數(shù)眾多的企業(yè)數(shù)量導(dǎo)致醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)間的價格競爭激烈，對整個醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展和競爭力的提升造成不利影響。但是由于國家陸續(xù)出臺了一系列提高藥品質(zhì)量和支持行業(yè)內(nèi)兼并重組行為的政策，我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集中度有望提高，行業(yè)將進一步良性發(fā)展。xxx（集團）有限公司主要由xx（集團）有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資464.00萬元，占xxx（集團）有限公司40

2、%股份；xx投資管理公司出資696萬元，占xxx（集團）有限公司60%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資23768.37萬元，其中：建設(shè)投資18765.34萬元，占項目總投資的78.95%；建設(shè)期利息208.95萬元，占項目總投資的0.88%；流動資金4794.08萬元，占項目總投資的20.17%。項目正常運營每年營業(yè)收入44500.00萬元，綜合總成本費用37318.15萬元，凈利潤5240.90萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率14.97%，財務(wù)凈現(xiàn)值2996.89萬元，全部投資回收期6.41年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。經(jīng)分析，本期項目符合國家產(chǎn)業(yè)相關(guān)政策，項目

3、建設(shè)及投產(chǎn)的各項指標均表現(xiàn)較好，財務(wù)評價的各項指標均高于行業(yè)平均水平，項目的社會效益、環(huán)境效益較好，因此，項目投資建設(shè)各項評價均可行。建議項目建設(shè)過程中控制好成本，制定好項目的詳細規(guī)劃及資金使用計劃，加強項目建設(shè)期的建設(shè)管理及項目運營期的生產(chǎn)管理，特別是加強產(chǎn)品生產(chǎn)的現(xiàn)金流管理，確保企業(yè)現(xiàn)金流充足，同時保證各產(chǎn)業(yè)鏈及各工序之間的銜接，控制產(chǎn)品的次品率，贏得市場和打造企業(yè)良好發(fā)展的局面。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱

4、9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 行業(yè)發(fā)展分析15一、 行業(yè)發(fā)展趨勢15二、 行業(yè)發(fā)展趨勢18第三章 公司成立方案22一、 公司經(jīng)營宗旨22二、 公司的目標、主要職責(zé)22三、 公司組建方式23四、 公司管理體制23五、 部門職責(zé)及權(quán)限24六、 核心人員介紹28七、 財務(wù)會計制度29第四章 項目背景及必要性33一、 市場規(guī)模33二、 行業(yè)競爭格局35第五章 法人治理結(jié)構(gòu)37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事41三、 高級管理

5、人員45四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃分析51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施57第七章 環(huán)保分析59一、 環(huán)境保護綜述59二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析59三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析62四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析62五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析63六、 營運期環(huán)境影響63七、 環(huán)境影響綜合評價65第八章 風(fēng)險風(fēng)險及應(yīng)對措施66一、 項目風(fēng)險分析66二、 項目風(fēng)險對策68第九章 項目選址71一、 項目選址原則71二、 建設(shè)區(qū)基本情況71三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展74四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標75五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向77六、 項目選址綜合評價82第十章 進度計劃83一、 項目進度安排83項目實施進度計

6、劃一覽表83二、 項目實施保障措施84第十一章 經(jīng)濟效益85一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取85二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算85營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表85綜合總成本費用估算表87利潤及利潤分配表89三、 項目盈利能力分析89項目投資現(xiàn)金流量表91四、 財務(wù)生存能力分析92五、 償債能力分析92借款還本付息計劃表94六、 經(jīng)濟評價結(jié)論94第十二章 投資方案95一、 投資估算的依據(jù)和說明95二、 建設(shè)投資估算96建設(shè)投資估算表98三、 建設(shè)期利息98建設(shè)期利息估算表98四、 流動資金99流動資金估算表100五、 總投資101總投資及構(gòu)成一覽表101六、 資金籌措與投資計劃102項目投資計劃與資金

7、籌措一覽表102第十三章 總結(jié)104第十四章 補充表格105主要經(jīng)濟指標一覽表105建設(shè)投資估算表106建設(shè)期利息估算表107固定資產(chǎn)投資估算表108流動資金估算表108總投資及構(gòu)成一覽表109項目投資計劃與資金籌措一覽表110營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表111綜合總成本費用估算表112固定資產(chǎn)折舊費估算表113無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表113利潤及利潤分配表114項目投資現(xiàn)金流量表115借款還本付息計劃表116建筑工程投資一覽表117項目實施進度計劃一覽表118主要設(shè)備購置一覽表119能耗分析一覽表119第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為

8、準）二、 注冊資本1160萬元三、 注冊地址海南xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事生物藥品相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx（集團）有限公司主要由xx（集團）有限公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力

9、把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7837.886270.305878.41負債總額2755.272204.222066.45股東權(quán)益合計5082.614066.093811.96公

10、司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入31792.7625434.2123844.57營業(yè)利潤6630.415304.334972.81利潤總額5339.634271.704004.72凈利潤4004.723123.682883.40歸屬于母公司所有者的凈利潤4004.723123.682883.40（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托

11、理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7837.886270.305878.41負債總額2755.272204.222066.45股東權(quán)益合計5082.614066.093811.96公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入31792.7625434.2123844.57營業(yè)利潤6630.415304.334972.81利潤總額5339.634271.704004.72凈利潤4004.723123.682883.

12、40歸屬于母公司所有者的凈利潤4004.723123.682883.40六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事關(guān)于成立生物藥品公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由隨著我國醫(yī)療衛(wèi)生體制改革的繼續(xù)深化、醫(yī)保體系的不斷健全、居民支付能力的不斷增強，人民群眾日益提升的健康需求將進一步得到釋放，促使醫(yī)藥行業(yè)持續(xù)高速發(fā)展。“十三五”時期是全面建成小康社會、實現(xiàn)第一個百年奮斗目標的決勝階段，必須準確研判國際國內(nèi)形勢，立足我省優(yōu)勢，瞄準全面建成小康社會的短板和問題，加快推進改革創(chuàng)新，推動轉(zhuǎn)型升級，培育形成發(fā)展新動力和競爭新優(yōu)勢，爭創(chuàng)中國特色社會主義實踐范例，譜寫美麗中國海南篇章。

13、（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約41.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx公斤生物藥品的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積58056.95，其中：生產(chǎn)工程38198.16，倉儲工程13248.48，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施4824.62，公共工程1785.69。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資23768.37萬元，其中：建設(shè)投資18765.34萬元，占項目總投資的78.95%；建設(shè)期利息208.95萬元，占項目總投資的0.88%；流動資金47

14、94.08萬元，占項目總投資的20.17%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：44500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：37318.15萬元。3、凈利潤（NP）：5240.90萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.41年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：14.97%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：2996.89萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目工藝技術(shù)方案先進合理，原材料國內(nèi)市場供應(yīng)充足，生產(chǎn)規(guī)模適宜，產(chǎn)品質(zhì)量可靠，產(chǎn)品價格具有較強的競爭能力。該項目經(jīng)濟效益、社會效益顯著，抗風(fēng)險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 行業(yè)

15、發(fā)展趨勢1、創(chuàng)新藥市場前景廣闊近年來，得益于國家對創(chuàng)新藥領(lǐng)域的大力支持，我國新藥研發(fā)環(huán)境明顯得到改善。在早期臨床研究階段，國家通過針對重大疾病的新藥創(chuàng)制科技重大專項和特殊審批，以及國家自然科學(xué)基金的研究項目等進行有計劃的財政投入，推動新藥的研究；新藥進入臨床研究階段后，食品藥品監(jiān)督管理總局通過建立臨床試驗階段的溝通會議制度，指導(dǎo)并促進新藥臨床試驗的進展；創(chuàng)新藥上市前，發(fā)改委根據(jù)市場情況對新藥進行定價，新藥入院涉及社保部和衛(wèi)生部的招標采購和進入醫(yī)保目錄。國家政策和政府財政投入貫穿創(chuàng)新藥物研發(fā)的各個階段，推動我國創(chuàng)新藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。國家對創(chuàng)新藥的支持也體現(xiàn)在不斷加快的審評審批速度。2015年11月，

16、CFDA出臺了關(guān)于藥品注冊審評審批若干政策的公告提出對新藥的臨床試驗申請，實行一次性批準，不再采取分期申報、分期評審審批的方式，加快企業(yè)的研發(fā)和新藥上市進度；對重大疾病的創(chuàng)新藥實行單獨排隊，在藥品監(jiān)管上逐步與國際接軌。此后，CFDA又出臺了關(guān)于解決藥品申請積壓實行優(yōu)先審評審批的意見，明確指出具有明顯臨床價值，未在中國境內(nèi)外上市銷售的創(chuàng)新藥將進入優(yōu)先評審?fù)ǖ??？梢灶A(yù)見，未來更多鼓勵、支持創(chuàng)新藥的政策、醫(yī)保制度將逐步落地，更多優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新企業(yè)將顯現(xiàn)，并逐漸成長，國內(nèi)創(chuàng)新藥市場將迎來全面發(fā)展時期。2、重點領(lǐng)域藥品市場將進一步提升隨著我國人口的老齡化、人類活動對居住環(huán)境的影響以及生活方式的轉(zhuǎn)變、生活壓力的

17、增加，神經(jīng)系統(tǒng)疾病、心腦血管系統(tǒng)疾病、肌肉骨骼系統(tǒng)疾病以及腫瘤等慢性非傳染性疾病發(fā)病率呈持續(xù)上升和年輕化趨勢。受限抗令以及抗菌藥物臨床應(yīng)用分級管理辦法等政策實施的影響，抗感染藥物市場份額顯著下降。根據(jù)南方所的統(tǒng)計，2014-2015年城市公立醫(yī)院終端化學(xué)藥品中全身用抗感染藥物市場份額由21.66%下降至18.02%。與之相反，神經(jīng)系統(tǒng)、心腦血管系統(tǒng)、肌肉骨骼系統(tǒng)以及抗腫瘤用藥市場份額增長較快。2011年10月，衛(wèi)生部等十部門聯(lián)合制定了醫(yī)學(xué)科技發(fā)展“十二五”規(guī)劃，規(guī)劃指出，鑒于近年我國心腦血管疾病等慢性非傳染性疾病爆發(fā)且呈年輕化趨勢，十二五期間要重點開展心腦血管疾病、惡性腫瘤、精神神經(jīng)疾病等慢性

18、疾病防、診、治的基礎(chǔ)研究，建立心腦血管疾病、惡性腫瘤、精神神經(jīng)疾病等重點疾病的流行病學(xué)研究。2016年12月27日，國務(wù)院發(fā)布“十三五”衛(wèi)生與健康規(guī)劃（國發(fā)201677號），規(guī)劃指出，加強重大疾病防治，開展血壓血糖升高、血脂異常、超重肥胖等慢性病高危人群的患病風(fēng)險評估和干預(yù)指導(dǎo)，健全死因監(jiān)測、腫瘤登記報告和慢性病與營養(yǎng)監(jiān)測制度；強化精神疾病防治，加強嚴重精神障礙患者報告登記、服務(wù)管理和救治救助；加強重大傳染病防治，降低全人群乙肝病毒感染率，加強艾滋病檢測、干預(yù)和隨訪，加大一般就診者肺結(jié)核發(fā)現(xiàn)力度等。未來幾年，精神神經(jīng)疾病、心腦血管疾病、腫瘤類以及肌肉骨骼類系統(tǒng)藥物市場增長速度預(yù)期將高于醫(yī)藥市場

19、平均增長速度。3、市場規(guī)模持續(xù)增長過去的10多年來，我國醫(yī)藥工業(yè)保持著較為快速的增長。據(jù)統(tǒng)計，2003-2014年，我國醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值由3,013億元增長至25,798億元，復(fù)合增長率達到22.05%，高于GDP的增長幅度。根據(jù)統(tǒng)計，2011年至2015年，我國醫(yī)藥行業(yè)銷售收入復(fù)合增長率為15.3%，2015年我國醫(yī)藥工業(yè)銷售收入為26,703億元，同比增長9%，利潤總額2,749億元，同比增長率為12.3%，與上年同期增長率基本保持一致。我國醫(yī)藥工業(yè)銷售收入和利潤總額均超過同期GDP的增長幅度，保持增長。根據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，2005年，我國超65歲的人口為10,055萬人，占總?cè)丝诘谋壤?.

20、69%，到2015年，超過65歲的人口上升至14,386萬人，占總?cè)丝诒壤_到10.47%。隨著我國人口的老齡化以及居民支付能力的不斷提高，我國人民對健康需求的增加將繼續(xù)驅(qū)動我國醫(yī)藥市場規(guī)模的增長。據(jù)中國老齡事業(yè)發(fā)展基金會的報告稱，到2020年，老年人口將達2.48億，老齡化水平將達17.17%。預(yù)計到2050年，60歲以上老年人占比將達31%。二、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、創(chuàng)新藥市場前景廣闊近年來，得益于國家對創(chuàng)新藥領(lǐng)域的大力支持，我國新藥研發(fā)環(huán)境明顯得到改善。在早期臨床研究階段，國家通過針對重大疾病的新藥創(chuàng)制科技重大專項和特殊審批，以及國家自然科學(xué)基金的研究項目等進行有計劃的財政投入，推動新藥的研

21、究；新藥進入臨床研究階段后，食品藥品監(jiān)督管理總局通過建立臨床試驗階段的溝通會議制度，指導(dǎo)并促進新藥臨床試驗的進展；創(chuàng)新藥上市前，發(fā)改委根據(jù)市場情況對新藥進行定價，新藥入院涉及社保部和衛(wèi)生部的招標采購和進入醫(yī)保目錄。國家政策和政府財政投入貫穿創(chuàng)新藥物研發(fā)的各個階段，推動我國創(chuàng)新藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。國家對創(chuàng)新藥的支持也體現(xiàn)在不斷加快的審評審批速度。2015年11月，CFDA出臺了關(guān)于藥品注冊審評審批若干政策的公告提出對新藥的臨床試驗申請，實行一次性批準，不再采取分期申報、分期評審審批的方式，加快企業(yè)的研發(fā)和新藥上市進度；對重大疾病的創(chuàng)新藥實行單獨排隊，在藥品監(jiān)管上逐步與國際接軌。此后，CFDA又出臺了關(guān)

22、于解決藥品申請積壓實行優(yōu)先審評審批的意見，明確指出具有明顯臨床價值，未在中國境內(nèi)外上市銷售的創(chuàng)新藥將進入優(yōu)先評審?fù)ǖ馈？梢灶A(yù)見，未來更多鼓勵、支持創(chuàng)新藥的政策、醫(yī)保制度將逐步落地，更多優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新企業(yè)將顯現(xiàn)，并逐漸成長，國內(nèi)創(chuàng)新藥市場將迎來全面發(fā)展時期。2、重點領(lǐng)域藥品市場將進一步提升隨著我國人口的老齡化、人類活動對居住環(huán)境的影響以及生活方式的轉(zhuǎn)變、生活壓力的增加，神經(jīng)系統(tǒng)疾病、心腦血管系統(tǒng)疾病、肌肉骨骼系統(tǒng)疾病以及腫瘤等慢性非傳染性疾病發(fā)病率呈持續(xù)上升和年輕化趨勢。受限抗令以及抗菌藥物臨床應(yīng)用分級管理辦法等政策實施的影響，抗感染藥物市場份額顯著下降。根據(jù)南方所的統(tǒng)計，2014-2015年城市公立

23、醫(yī)院終端化學(xué)藥品中全身用抗感染藥物市場份額由21.66%下降至18.02%。與之相反，神經(jīng)系統(tǒng)、心腦血管系統(tǒng)、肌肉骨骼系統(tǒng)以及抗腫瘤用藥市場份額增長較快。2011年10月，衛(wèi)生部等十部門聯(lián)合制定了醫(yī)學(xué)科技發(fā)展“十二五”規(guī)劃，規(guī)劃指出，鑒于近年我國心腦血管疾病等慢性非傳染性疾病爆發(fā)且呈年輕化趨勢，十二五期間要重點開展心腦血管疾病、惡性腫瘤、精神神經(jīng)疾病等慢性疾病防、診、治的基礎(chǔ)研究，建立心腦血管疾病、惡性腫瘤、精神神經(jīng)疾病等重點疾病的流行病學(xué)研究。2016年12月27日，國務(wù)院發(fā)布“十三五”衛(wèi)生與健康規(guī)劃（國發(fā)201677號），規(guī)劃指出，加強重大疾病防治，開展血壓血糖升高、血脂異常、超重肥胖等慢

24、性病高危人群的患病風(fēng)險評估和干預(yù)指導(dǎo)，健全死因監(jiān)測、腫瘤登記報告和慢性病與營養(yǎng)監(jiān)測制度；強化精神疾病防治，加強嚴重精神障礙患者報告登記、服務(wù)管理和救治救助；加強重大傳染病防治，降低全人群乙肝病毒感染率，加強艾滋病檢測、干預(yù)和隨訪，加大一般就診者肺結(jié)核發(fā)現(xiàn)力度等。未來幾年，精神神經(jīng)疾病、心腦血管疾病、腫瘤類以及肌肉骨骼類系統(tǒng)藥物市場增長速度預(yù)期將高于醫(yī)藥市場平均增長速度。3、市場規(guī)模持續(xù)增長過去的10多年來，我國醫(yī)藥工業(yè)保持著較為快速的增長。據(jù)統(tǒng)計，2003-2014年，我國醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值由3,013億元增長至25,798億元，復(fù)合增長率達到22.05%，高于GDP的增長幅度。根據(jù)統(tǒng)計，2011

25、年至2015年，我國醫(yī)藥行業(yè)銷售收入復(fù)合增長率為15.3%，2015年我國醫(yī)藥工業(yè)銷售收入為26,703億元，同比增長9%，利潤總額2,749億元，同比增長率為12.3%，與上年同期增長率基本保持一致。我國醫(yī)藥工業(yè)銷售收入和利潤總額均超過同期GDP的增長幅度，保持增長。根據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，2005年，我國超65歲的人口為10,055萬人，占總?cè)丝诘谋壤?.69%，到2015年，超過65歲的人口上升至14,386萬人，占總?cè)丝诒壤_到10.47%。隨著我國人口的老齡化以及居民支付能力的不斷提高，我國人民對健康需求的增加將繼續(xù)驅(qū)動我國醫(yī)藥市場規(guī)模的增長。據(jù)中國老齡事業(yè)發(fā)展基金會的報告稱，到2020

26、年，老年人口將達2.48億，老齡化水平將達17.17%。預(yù)計到2050年，60歲以上老年人占比將達31%。第三章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責(zé)（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具

27、有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、生物藥品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入

28、和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xx（集團）有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資464.00萬元，占xxx（集團）有限公司40%股份；xx投資管理公司出資696萬元，占xxx（集團）有限公司60%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)

29、理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使

30、其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司

31、經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，

32、月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目

33、標。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符

34、合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、嚴xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、黃xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至

35、今任公司董事。3、姜xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、魏xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。5、杜xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷

36、，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。6、覃xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、潘xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、程xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理

37、；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司年度財務(wù)會計報告、半年度財務(wù)會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的

38、，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該

39、項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還

40、其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許

41、會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 項目背景及必要性一、 市場規(guī)模1、醫(yī)藥制造行業(yè)醫(yī)藥行業(yè)是世界貿(mào)易增長最快的朝陽產(chǎn)業(yè)之一，在國際上，美日歐等發(fā)達國家市場居全球藥品消費主導(dǎo)地位，但由于受到經(jīng)濟不景氣的影響較大等因素，其醫(yī)藥市場的增長已有所減緩。同時，新興市場如亞洲、非洲、澳洲和拉美在經(jīng)濟快速發(fā)展、居民收入增加等因素的驅(qū)動下，醫(yī)藥市場增速強勁，成為拉動全球藥品消費增長的主要力量。在市場規(guī)模不斷擴大的同時，我國對醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)的投入力度也在持續(xù)加大，統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，我國醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值由2012年的17,452億元增長至2017年的28,460億元，

42、年均復(fù)合增長率接近10%。醫(yī)藥發(fā)展與國民經(jīng)濟發(fā)展水平密切相關(guān)，我國國民經(jīng)濟的持續(xù)快速增長為人民生活水平的提高奠定了穩(wěn)定的基礎(chǔ)，人們開始更加關(guān)注生活質(zhì)量和身體健康；同時，中國是全球人口最多的國家之一，由于人口眾多產(chǎn)生了對醫(yī)藥行業(yè)質(zhì)量和數(shù)量需求的增長，行業(yè)規(guī)模持續(xù)擴大。我國的醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展勢頭迅猛，醫(yī)藥制造業(yè)企業(yè)的利潤總額也穩(wěn)步增長。根據(jù)國家統(tǒng)計局公布的數(shù)據(jù)，2017年全國規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)利潤增長21%，其中，醫(yī)藥工業(yè)規(guī)模以上企業(yè)實現(xiàn)總利潤3,314.1億元，增速達到17.8%，相比2015年的12.9%出現(xiàn)了大幅度的反彈，主要原因系下半年部分原料藥持續(xù)漲價，刺激相關(guān)公司利潤大幅增長。隨著國家對醫(yī)藥

43、行業(yè)的不斷投入，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，未來我國醫(yī)藥行業(yè)利潤將保持穩(wěn)定增長趨勢。我國現(xiàn)已成為僅次于日本和美國的全球第三大醫(yī)藥消費市場。隨著我國醫(yī)療衛(wèi)生體制改革的繼續(xù)深化、醫(yī)保體系的不斷健全、居民支付能力的不斷增強，人民群眾日益提升的健康需求將進一步得到釋放，促使醫(yī)藥行業(yè)持續(xù)高速發(fā)展。2、化學(xué)藥品行業(yè)化學(xué)藥品制劑制造業(yè)是醫(yī)藥制造業(yè)下重要的子行業(yè)，其產(chǎn)值在醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值中占比維持在25%以上。根據(jù)工信部的統(tǒng)計，2015年和2016年，化學(xué)藥品制劑制造業(yè)占醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值的比例分別為25.35%和25.42%，為醫(yī)藥工業(yè)占比最高的子行業(yè)。近年來，我國化學(xué)藥品制劑行業(yè)市場需求旺盛，銷售收入逐年增加。根據(jù)工信部

44、的統(tǒng)計，2011年至2016年，我國化學(xué)藥品制劑行業(yè)主營業(yè)務(wù)收入由4,231億元增加至7,535億元，年均復(fù)合增長率12.23%。我國化學(xué)藥品制劑行業(yè)盈利能力保持較快增長。根據(jù)工信部的統(tǒng)計，2011年至2016年，我國化學(xué)藥品制劑行業(yè)利潤總額由424.15億元增長至950.49億元，年均復(fù)合增長率為14.39%。二、 行業(yè)競爭格局1、行業(yè)集中度不高，缺乏規(guī)模效益我國醫(yī)藥企業(yè)在國家醫(yī)藥政策的引導(dǎo)下，通過改革與重組，在一定程度上改變了“多、小、散、亂”的復(fù)雜局面，但醫(yī)藥業(yè)低水平重復(fù)建設(shè)現(xiàn)象依然存在，企業(yè)介入仿制藥品生產(chǎn)領(lǐng)域比例仍然較大，平均規(guī)模效益不明顯，抗風(fēng)險能力不高，國際競爭力相對不足，競爭環(huán)

45、境有待進一步改進。2、新藥研發(fā)投入有待加大，創(chuàng)新能力有待提高，市場同質(zhì)化有待解決由于自主研發(fā)力度不夠，我國仿制藥品的比例較高，這導(dǎo)致醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)有待進一步完善。同時，我國醫(yī)藥行業(yè)尚未擺脫粗放式經(jīng)營格局，藥品市場同質(zhì)化現(xiàn)象較為普遍，藥品核心競爭力不足。3、普藥行業(yè)產(chǎn)能過剩在2003年結(jié)束的GMP改造中，醫(yī)藥行業(yè)設(shè)備的質(zhì)量和數(shù)量都有了一定程度的提高，醫(yī)藥企業(yè)相應(yīng)擴大了生產(chǎn)能力，通過生產(chǎn)更多品種來增加設(shè)備使用率，但行業(yè)設(shè)備空置率仍然較高，加之部分醫(yī)藥企業(yè)營銷手段單一、營銷方式類似，導(dǎo)致醫(yī)藥領(lǐng)域產(chǎn)能過剩，面臨日趨激烈的價格競爭。4、醫(yī)藥企業(yè)品牌形象有待進一步提高近年來我國醫(yī)藥企業(yè)在營銷管理方面逐步改善

46、，但采用高成本的廣告戰(zhàn)、價格戰(zhàn)、回扣戰(zhàn)等低水平營銷策略比例仍然較大，尚未樹立起成熟的企業(yè)形象和品牌形象，與國際知名醫(yī)藥企業(yè)每年投入巨資用于企業(yè)形象宣傳、品牌樹立、售后服務(wù)和市場調(diào)研相比仍然存在進步空間。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依

47、法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面

48、文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應(yīng)負有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時，股東應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；

49、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和

50、本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司

51、利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒

52、有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務(wù)部門應(yīng)分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)向董事會報告控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負有嚴重責(zé)任的董

53、事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿

54、未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本

55、屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章

56、程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨