地產項目合作開發(fā)協議書股權收購與項目合作

1、編號:股權收購與項目合作開發(fā)協議年 月曰【XX園項目】合作開發(fā)協議第一章緒言本【XX園項目】合作開發(fā)協議（以下簡稱本協議），系 成都XX生物工程有限公司（以下簡稱甲方），與成都XX置業(yè)有限責任公司（以下簡稱乙方），根據中華人民共和 國公司法、中華人民共和國合同法 及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定， 共同投資設立項目公司， 合作開發(fā)建設“ XX園”項目（項目暫定名，以下簡稱項目）一事，雙方經友好協商，本著 自愿、平等互利原則，達成如下協議，以資共同遵守：第二章定義及釋義2.1項目：指甲乙雙方通過項目公司對項目用地進行開發(fā)建設，從而獲得投資收益。2.2項目公司：指負責對項目用地進行開發(fā)建設，甲乙雙方分別持

2、有50%股份的有限責任公司。2.3項目用地：指甲方以出讓方式取得的位于成都市興科中路 號的號地塊。2.4 符合項目開發(fā)條件的凈地：指項目用地符合“七通一平” 標準，即通電、通上水、通下水、通路、通訊、通燃氣、通熱力至開發(fā)地塊及地面平整，具備開發(fā)建設條件的地塊。2.5 重大事項：指對項目公司經營活動可能或必然產生重大影響的事項，包括但不限 于項目規(guī)劃、設計單位、施工及設備招標、對外融資、銷售策劃及定價等。2.6 日常經營管理工作： 包括但不限于方案和施工圖設計、工程施工管理、財務管理、 銷售和廣告管理等。2.7 不可抗力：指不能預見，且不可抗拒的事件，包括但不限于地震、天災、火災等自然災害及戰(zhàn)爭

3、、暴亂、社會動亂及政策調整等事件。第三章項目開發(fā)合作3.1項目開發(fā)合作方式3.1.1甲方將項目公司股份總額的50%股份以元（大寫：整）的總價款，轉讓給乙方，轉讓后，甲乙雙方分別持有項目公司50%股份。3.1.2甲方同意乙方收購項目公司 50%股份的總價款恒定為元（大寫：元整）。3.1.3甲乙雙方通過項目公司對項目用地進行開發(fā)建設，從而獲得投資收益。3.2 項目開發(fā)建設用地3.2.1項目公司開發(fā)建設的地塊位于成都市興科中路 號，系甲方通過出讓方式取得該地塊的土地使用權。3.2.2該地塊土地使用權編號為 、土地使用權出讓合同號為 。3.2.3該地塊土地面積為 平方米（凈用地），合35畝，規(guī)劃用途為

4、工業(yè)用地，土地使用年限 50年，自 年_月_日起，至 年_月_日止。3.2.4該地塊具體四至以 號土地使用權出讓合同規(guī)定為準。3.3 項目開發(fā)建設規(guī)劃3.3.1項目公司擬在該地塊紅線范圍內開發(fā)建設辦公用房、商業(yè)用房和商務公寓等地面建筑十二萬平方米，地下停車庫面積及配套設施建筑面積按成都市有關 規(guī)劃要求和使用功能要求確定。3.3.2項目擬分兩期開發(fā)建設，總開發(fā)周期約三年。3.4項目投資收益3.4.1項目投資收效主要通過轉讓（銷售）建成后的物業(yè)（包括辦公用房、商業(yè)用 房、商務公寓和地下車庫等）實現。3.4.2轉讓的形式可以是現房銷售、也可以是期房銷售。物業(yè)轉讓均價預計為 4500 元/平方米。在實

5、際操作中，物業(yè)轉讓形式可能是以出租或其他方式實現。3.5項目后續(xù)資金保障項目公司成立后，對項目開發(fā)建設所需的全部后續(xù)資金，包括設計費、各項報建 費稅、工程建設費、銷售費用、財務費用、管理費用，以及政府收取的各項費稅 等，均由甲、乙雙方按其所占項目公司股權的比例根據開發(fā)進度需要投入，以保 障項目開發(fā)建設的順利進行。第四章項目公司4.1 項目公司概況項目公司為具有獨立法人資格，自主經營權，自負盈虧，能夠獨立承擔民事責任的4.1.1項目公司名稱暫定為 ，正式名稱以工商部門核準為準。4.1.2項目公司全部股東分別為甲方和乙方，雙方各持50%的項目公司股份。4.1.3項目公司注冊資本為 ，（大寫： 元整

6、）。其中，甲方以3.2條規(guī)定的 _號地塊的土地使用權作價出資，乙方以萬元整出資。4.1.4甲、乙任何一方轉讓其持有的全部或部分項目公司股份時，須經對方書面同 意；同時，另一方有在同等條件下優(yōu)先購買該股份的權利。4.2 項目公司設立流程：4.2.1甲方作為項目公司發(fā)起人，負責辦理項目公司設立登記事宜；甲方應當自本 協議生效之日起 工作日內，辦理完項目公司設立登記的全部手續(xù)。4.2.2本協議簽訂之日起五個工作日內，乙方向甲方支付人民幣10,000,000 （大寫：壹仟萬元整），作為收購項目公司 50%股份的定金；4.2.3乙方支付定金之日起， 工作日內，甲方應當將本協議第3.2條規(guī)定的號地塊的土地

7、使用權過戶到項目公司名下；4.2.4乙方自甲方完成前款規(guī)定的土地使用權變更手續(xù)后五個工作日內，乙方向甲方支付人民幣10,000,000 （大寫：壹仟萬元整）的收購股份款；4.2.5乙方在甲方完成項目公司設立登記所需全部手續(xù)之日起，五個工作日內，向 甲方支付向人民幣10,000,000 （大寫：壹仟萬元整）的收購股份款；4.2.6乙方在甲方將本協議第 3.2條規(guī)定的_號地塊轉化為符合項目開發(fā)建設條 件的凈地之日起，五個工作日內，向甲方支付收購股份尾款人民幣5,000,000（大寫：伍佰萬元整）。4.3 項目公司管理機構4.3.1項目管理委員會：自乙方按照本協議第 4.3.2約定向甲方支付定金之日

8、起,三十個工作日內，甲乙雙方應當按照對等原則，互派代表成立項目管理委員 會（簡稱管委會），項目公司在經營過程中所出現的所有重大事項，須經管 委會作出書面決議后，方可實施。4.3.2項目經營管理機構：自乙方按照本協議第 4.3.2約定向甲方支付定金之日起,五個工作日內，甲乙雙方應當成立項目經營管理機構。項目管理機構負責項目公司的日常經營管理事務，受管委會領導，并對管委會負責。項目經營管理機構的主要人員，由管委會聘任或解聘。項目的所有決策、 管理和監(jiān)督都應該本著公平、公開和公正的原則， 以保證甲乙雙方的共同利益。對凡是有條件和有必要進行公開招標的項目，都應該有限責任公司。第3頁共10頁433在管委

9、會的指導和監(jiān)督下，進行相對規(guī)范的招標程序。434為保證上述管理原則的確實可行，規(guī)范項目管理程序，自本協議簽定之日起,三十個工作日內，甲乙雙方應當共同制定相應的財務、工程、行政、銷售等 方面的管理制度，報項目管委會批準后實施。4.3.5項目公司法定代表人：項目公司不設董事會，由執(zhí)行董事作為項目公司的法定代表人，執(zhí)行董事由甲方派人擔任。4.3.6項目公司總經理： 項目公司總經理由乙方派人擔任。4.3.7甲乙雙方各自委派上述人員及財務人員時，所委派的人員須具備相應的崗位勝任能力。第五章項目公司財務管理5.1 項目公司帳戶、資金、財務人員5.1.1自本協議生效之日起，十個工作日內，甲、乙雙方共同在銀行

10、為項目公司設 立專用的共管帳戶，共管帳戶由甲乙雙方共同管理和監(jiān)督。5.1.2項目公司所涉全部資金，必須通過前款規(guī)定的共管帳戶收入或支出。5.1.3項目公司的出納，由甲方派員擔任，會計則由乙方派員擔任。5.2 項目成本和收益分配：5.2.1涉及項目的土地投入、所有工程建設費用、管理費用、財務費用（包括以該項目名義進行的融資發(fā)生的成本）、銷售費用、政府收取的各項費稅（不包括企業(yè)所得稅和土地增值稅）等，均作為項目的實際成本進行核算，并作為甲 乙雙方利潤分配的依據。企業(yè)所得稅和土地增值稅由甲、乙方按所分配的利 比例各自承擔。5.2.2下列費用不納入項目公司的成本、費用核算體系，由甲方單獨承擔：5.2.

11、1.1甲方為獲得 號地塊土地使用權已繳納的土地出讓金；5.2.1.2甲方因對項目用地 號地塊進行拆遷所產生的各種費用，包括但不限于土地補償費、安置補助費及地上附著物和青苗補償費等各項 費用；5.2.1.3甲方以號地塊作為其在項目公司股東出資所產生的各種稅費。5.2.1.4項目公司成立后，因甲方以 號地塊作為股東出資而產生的土地增值稅，企業(yè)所得稅，每畝起征點超過貳佰萬元的，由項目公司承 擔；每畝起征點低于貳佰萬元的，由甲方自行承擔。523該項目土地投入總畝數為35畝（大寫：叁拾伍畝），按2,000,000元/畝計算，共計人民幣元（大寫：元整），應作為甲乙雙方對等投入的項目資本金，在實現項目銷售收

12、入后分別退還雙方，即按股權比例各退還50%。5.2.4本協議第3.2條規(guī)定的號地塊變更到項目公司名下所產生的土地登記和工商變更登記所發(fā)生的各項費用，由雙方按在項目公司的股權比例分擔。5.2.5該項目所實現的銷售收入，在滿足項目開發(fā)建設所需資金的前提下，按歸還 貸款及利息、歸還借款及利息、歸還雙方各自投入的資本金、歸還項目全部 開發(fā)建設成本、完稅（不包括企業(yè)所得稅和土地增值稅）、分配利潤的順序進行分配。5.2.6鑒于本項目的特殊情況，經甲乙雙方協商，在該項目實現了可分配利潤的前 提下、且可分配利潤在壹億伍仟萬元以上時，甲方先分配叁仟萬元；若可分 配利潤達不到壹億伍仟萬元，則甲方先分配利潤應按比例

13、折減。折減計算方 式為：實際實現的可分配利潤值（以萬元為單位）十壹億伍仟萬元X三仟萬 丿元。5.2.7甲方先分配后、余下的可分配利潤，甲、乙方按股份比例進行分配。5.2.8可分配利潤是指該項目總銷售收入在扣減了全部開發(fā)建設成本成本、貸款及利息、借款及利息、雙方各自投入的資本金、完稅（不包括企業(yè)所得稅和土 地增值稅）等以后的可分配部分。可分配利潤可能是現金、也可能是建成后 的物業(yè)。5.2.9如果在項目動工后三年內物業(yè)轉讓（房屋銷售）仍然沒有全部實現，則雙方 應協商對未轉讓的物業(yè)進行分配。未轉讓的物業(yè)分配應本著公平、合理的原 則進行分配。5.2.10項目公司在經營過程中所出現經營虧損，由甲乙雙方按

14、股份比例分擔虧損。第六章權利義務6.1 甲乙雙方權利義務：甲乙雙方都有權參與、監(jiān)督項目公司的全部經營活動。甲乙雙方都有義務保守在 雙方合作過程中所知悉的對方商業(yè)秘密，因泄密給對方或項目造成損失的，應當 承擔相應的法律責任。6.2 甲方如實告知義務6.2.1甲方應及時提供下列合法有效的法律文書的加蓋甲方公章的復印件：621.1營業(yè)執(zhí)照621.2項目用地的土地使用權屬文件及相關批文；621.3國有土地使用權證。6.2.2甲方應保證對本協議第3.2條規(guī)定的 號地塊的土地使用權享有完全且排他的物權，該地塊不存在抵押、查封、扣押、凍結等情形，也不存在法律法 規(guī)禁止流通或限制流通的情形；6.2.3甲方承諾

15、已按時足額繳納了為取得本協議第3.2條規(guī)定的 _號地塊的土地使用權依法應當繳納的全部費用，包括但不限于土地出讓金、契稅、拆遷補 償金等.6.2.4甲方承諾自身不存在任何可能影響項目公司設立登記及項目公司正常經營 的債務風險、法律風險及其它風險。6.3 乙方如實告知及依約付款義務6.3.1甲方應及時提供合法有效的，且加蓋甲方公章的營業(yè)執(zhí)照復印件；6.3.2乙方應當按照本協議的相關約定，按時足額向甲方支付股權收購價款。第七章違約責任7.1 違約責任及免責事由甲乙雙方或任意一方不履行本協議義務或者履行本協議義務不符合約定，視為違 約，由此給對方造成損失的，應予以賠償；但雙方或任意一方不履行或遲延履行

16、 本協議規(guī)定的義務是源于不可抗力的，不承擔違約責任第7頁共10頁7.2 因不可抗力事由，致使雙方或一方不能履行或延遲履行本合同的的，應在不可抗 力發(fā)生之日起，5個工作日內將有關情況及時通知對方，凡違反此通知義務而給 對方造成損失或致使損失擴大的，承擔由此引起的賠償責任；在不可抗力事由消 除之后，受此影響的一方應最大努力繼續(xù)履行本合同項下的義務，如果其能履行 而未履行或遲延履行給對方造成損失，向對方承擔違約責任7.3 甲乙雙方任意一方違反本協議第3.5約定，不履行項目后續(xù)資金保障義務的，致使資金不能按時到位，則按月息15%承擔違約金；逾期30日資金仍不能到位，則按雙方實際投入的資本金調整在該項目

17、（或公司）的股權比例。7.4 甲乙雙方任意一方違反本協議規(guī)定的如實告知義務的，致使雙方合作開發(fā)項目目的無法實現的，按下列約定承擔相應的法律責任：7.4.1如甲方違反如實告知義務的，除應當返還乙方已支付的全部購買項目公司股份款外，并應當賠償乙方人民幣元（大寫：元整）7.4.2如乙方違反如實告知義務的，除應當返還甲方已轉讓給其的項目公司股份夕卜，并應當賠償甲方人民幣 元（大寫：元整）7.5 甲方違反本協議第 421條的約定，未能在本協議約定的期限內辦理完項目公司設立登記手續(xù)的，每遲延一天，按乙方已支付的10,000,000元（大寫：壹仟萬元整）定金的千分之五承擔違約責任。超過本協議約定期限30天，

18、仍未辦理完結的，應當雙倍返還乙方已支付的定金。7.6 甲方違反本協議第 423條的約定，未能在本協議約定的期限內將 號地塊的土地使用權過戶到項目公司名下的，每遲延一天，按乙方已支付的10,000,000元（大寫：壹仟萬元整）定金的千分之五承擔違約責任。超過本協議約定期限60天，仍未完成過戶的，應當雙倍返還乙方已支付的定金。7.7 甲方違反本協議第 4.2.6約定（無論因政府未能按拆遷協議的約定時間完成拆遷任務、或因被拆遷人的原因等一切不可歸責于乙方的原因），未能在本協議約定的期限內將本協議第3.2條規(guī)定的 號地塊轉化為符合項目開發(fā)建設條件的凈地的，每逾期一天，按乙方已支付的10,000,000元（大寫：壹仟萬元整）定金的千分之五承擔違約責任。超過本協議約定期限90天的，仍未完成的，除應當返還乙方已支付