有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議模板

1、有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議模板 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議模板 第一章 總則 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法(2006年修訂)以及相關(guān)法律、法規(guī)(以下統(tǒng)稱"相關(guān)法律")，本著平等互利原則，經(jīng)友好協(xié)商，_、_等二名自然人同意在天津共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，即天津_中心有限合伙企業(yè)(以下簡稱"企業(yè)")，特訂立本合伙協(xié)議(以下簡稱"本協(xié)議")。 第二章 合伙人 2.01 本協(xié)議由以下各方于*(地區(qū))正式簽署：_ (1) 合伙人：_，一名中國國籍并具有完全締約能力的自然人，其住所為。(以下簡稱&quo

2、t;甲方") (2) 合伙人：_，一名中國國籍并具有完全締約能力的自然人，其住所為。(以下簡稱"乙方") 甲方和乙方在下文單稱為"合伙人"，合稱為"全體合伙人"。 2.02 甲方為企業(yè)的有限合伙人，乙方為企業(yè)的普通合伙人。 2.03 甲方不執(zhí)行事務，乙方擔任執(zhí)行事務合伙人。 第三章 合伙企業(yè) 3.01 企業(yè)名稱：_有限合伙企業(yè)。 3.02 經(jīng)營場所：_。 3.03 組織形式：_有限合伙。 3.04 合伙目的：_實現(xiàn)合伙人投資的保值增值。 3.05 經(jīng)營范圍：_ 3.06

3、 上述企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍等均以登記機關(guān)核準的內(nèi)容為準。 第四章 出資 4.01 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：_ (1) 全體合伙人出資總額為_元人民幣(￥_,000); (2) 甲方以附件一所列貨幣和實物出資_萬元人民幣(￥_)，占出資總額的_(_%)。甲方應于_年6月_日前，繳付出資完畢; (3) 乙方以第4.03條所列勞務出資_元人民幣(￥_,000)，占出資總額的百分之_(_%)。乙方應于企業(yè)成立之日起三年內(nèi)分期繳付。 4.02 甲方繳付出資時，應將貨幣劃入企業(yè)的帳戶，將實物資產(chǎn)交付乙方，乙方作為執(zhí)行事務合伙人代表企業(yè)向甲方出具收據(jù)，作為出資證明文件。 4.03 乙方以其在企業(yè)的三

4、年勞務(企業(yè)成立之日起)作為出資，經(jīng)全體合伙人協(xié)商確定：_乙方在企業(yè)的一年勞務作價為_元人民幣(￥_)，三年勞務作價為_元人民幣(￥_)。 4.04 合伙人的出資，以企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為企業(yè)的財產(chǎn)。合伙人在企業(yè)清算前，不得請求分割企業(yè)的財產(chǎn)。 4.05 企業(yè)成立后，增加或減少對企業(yè)的出資，應當由全體合伙人決定。 4.06 有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)的財產(chǎn)份額，但應當提前三十(30)日通知其他合伙人。普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)的財產(chǎn)份額，須經(jīng)其他合伙人同意。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)的財產(chǎn)份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 4

5、.07 有限合伙人可以將其在企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)。普通合伙人以其在企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人同意。 第五章 利潤分配和虧損分擔 5.01 企業(yè)年度或一定時期的利潤和虧損按照以下方式分配和分擔：_ (1) 利潤全部分配給甲方，虧損全部由甲方承擔; (2) 如企業(yè)分配給甲方的利潤累計達到_元人民幣(￥_,000)，則此后不再采取以上方式，而應按照甲方百分之五十一(51%)和乙方百分之四十九(49%)的比例分配利潤和分擔虧損。 5.02 上述利潤分配和虧損承擔，應在企業(yè)年底分紅、合伙人財產(chǎn)份額退還或被執(zhí)行、企業(yè)清算時實施。 第六章 執(zhí)行事務合伙人 6.01 執(zhí)行事務合伙人對外代表企業(yè)，根據(jù)本

6、協(xié)議的約定或全體合伙人的授權(quán)執(zhí)行企業(yè)的合伙事務。 6.02 執(zhí)行事務合伙人的選任條件和程序：_ (1) 有限合伙人不得擔任執(zhí)行事務合伙人; (2) 企業(yè)有一名普通合伙人的，應當由該普通合伙人擔任; (3) 企業(yè)有數(shù)名普通合伙人的，按照全體合伙人的決定委托一名或數(shù)名普通合伙人擔任。 6.03 執(zhí)行事務合伙人的職權(quán)：_ (1) 決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案; (2) 制訂企業(yè)融資、擔保、重大資產(chǎn)處置、設(shè)立分支機構(gòu)的方案; (3) 制訂企業(yè)員工的工資標準方案; (4) 決定企業(yè)員工的獎金發(fā)放方案; (5) 決定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (6) 決定企業(yè)的基本管理制度; (7) 提請聘任或解聘企業(yè)的經(jīng)

7、理和財務負責人; (8) 本協(xié)議約定和全體合伙人授予的其他職權(quán)。 6.04 除非全體合伙人另行聘任，執(zhí)行事務合伙人兼任企業(yè)的經(jīng)理，按照第8.01條行使職權(quán)。 6.05 執(zhí)行事務合伙人不得有下列行為：_ (1) 超越職權(quán)執(zhí)行事務; (2) 利用職務上的便利，索取或者收受賄賂; (3) 利用職務或者工作上的便利侵占企業(yè)財產(chǎn); (4) 挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人; (5) 擅自將企業(yè)資金以個人名義或以他人名義開立帳戶儲存; (6) 擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保; (7) 擅自將企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人使用; (8) 泄露企業(yè)的商業(yè)秘密; (9) 本協(xié)議和相關(guān)法律禁止的其他行為。 第

8、七章 不執(zhí)行事務合伙人 7.01 不執(zhí)行事務合伙人不執(zhí)行合伙事務，也不對外代表企業(yè)。 7.02 不執(zhí)行事務合伙人享有以下權(quán)利，但不視為執(zhí)行合伙事務：_ (1) 監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人，檢查其執(zhí)行合伙事務的情況; (2) 了解企業(yè)的經(jīng)營狀況，對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議; (3) 了解企業(yè)的財務狀況，獲取財務報告，查閱會計帳簿等財務資料; (4) 按照第7.03條規(guī)定，參與企業(yè)重大事項的決定; (5) 本協(xié)議約定的其他權(quán)利。 7.03 企業(yè)的以下事項，應由全體合伙人一致同意：_ (1) 經(jīng)營方針和投資計劃; (2) 員工的工資標準; (3) 利潤分配和彌補虧損的方案; (4) 選擇承辦審計業(yè)務的會計師事

9、務所; (5) 聘任或解聘企業(yè)的經(jīng)理、財務負責人; (6) 改變企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍、經(jīng)營場所; (7) 借款、擔保、設(shè)立分支機構(gòu); (8) 企業(yè)重大資產(chǎn)(不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利等)處置; (9) 本協(xié)議約定的其他事項。 第八章 經(jīng)理 8.01 企業(yè)設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理對全體合伙人負責，行使下列職權(quán)：_ (1) 主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作; (2) 組織實施全體合伙人或執(zhí)行事務合伙人的決定; (3) 組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案; (4) 擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; (5) 擬訂企業(yè)的基本管理制度; (6) 擬訂企業(yè)的獎金發(fā)放方案; (7) 制定企業(yè)的具體規(guī)章; (8) 決定錄用或辭退

10、應由全體合伙人決定聘任或解聘以外的員工; (9) 本協(xié)議或全體合伙人授予的其他職權(quán)。 8.02 經(jīng)理應參照執(zhí)行事務合伙人、普通合伙人遵守第6.05條、第9.01條、第9.02條約定的相關(guān)規(guī)則。 第九章 同業(yè)禁止和交易限制 9.01 普通合伙人不得自營或同他人合作經(jīng)營與企業(yè)相競爭的業(yè)務。 9.02 除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同企業(yè)進行交易。 第十章 財務會計 10.01 企業(yè)應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財務、會計制度。 10.02 企業(yè)應當配備必要的專職或兼職會計人員。 10.03 企業(yè)財務報告，包括月報、半年報、年報，應及時送交合伙人。 第十一章 特別約定 11.01 甲

11、方可以向企業(yè)拆借資金，對使用期限在7日以內(nèi)的，甲方不收取利息，對使用期限超過7日的，甲方按照月息率百分之一(1%)收取利息。 11.02 乙方提請聘任的財務負責人，應由甲方推薦，此項不視為甲方執(zhí)行事務。 11.03 如企業(yè)當月有純利潤，可以發(fā)放獎金，但獎金總額不得超過以下標準：_ (1) 不超過企業(yè)當月純利潤的百分之十五(15%); (2) 企業(yè)進入執(zhí)行第5.01(2)條的階段，不超過企業(yè)當月純利潤的百分之十(10%)。 11.04 根據(jù)乙方提供勞務的情況，乙方可以按照相應的工資標準和獎金發(fā)放方案從企業(yè)取得報酬。企業(yè)籌備期間的乙方報酬，甲乙雙方另行協(xié)商。 11.05 乙方應當促使企業(yè)在每月最后

12、一日上報給甲方一份財務報表，包括但不限于本月銷售、本月庫存、占壓資金、費用支出、本月毛利潤、本月純利潤、獎金方法情況。 第十二章 入伙和退伙 12.01 合伙人以外的人入伙，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 12.02 在企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：_ (1) 經(jīng)全體合伙人一致同意; (2) 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由; (3) 其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務; (4) 執(zhí)行事務合伙人、經(jīng)理違反第6.05條約定的義務。 12.03 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：_ (1) 未履行出資義務; (2) 因故意或者重大

13、過失給合伙企業(yè)造成損失; (3) 執(zhí)行合伙事務時有不正當行為; (4) 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 12.04 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙時應當先對企業(yè)財產(chǎn)進行利潤和虧損的分配和分擔。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結(jié)后進行結(jié)算。 12.05 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。 第十三章 解散及清算 13.

14、01 合伙期限：_15年，自企業(yè)成立之日起計算。 13.02 企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：_ (1) 合伙期限屆滿，全體合伙人決定不再經(jīng)營; (2) 企業(yè)連續(xù)二(2)年虧損或未分配利潤; (3) 全體合伙人決定解散; (4) 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十(30)天; (5) 合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn); (6) 企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷; (7) 相關(guān)法律規(guī)定的其他原因。 13.03 企業(yè)解散，應當由清算人依法進行清算，清算人由全體合伙人擔任。 第十四章 違約責任 14.01 合伙人違反本協(xié)議，應當按照本協(xié)議和相關(guān)法律承擔違約責任。 14.02 合伙人、經(jīng)理等經(jīng)營管理人員違反本協(xié)議有關(guān)約定，應當立即糾正違約行為，其違約行為取得的利益歸企業(yè)所有，給企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十五章 爭議解決 15.01 與本協(xié)議訂立、效力、解釋或執(zhí)行有關(guān)的任何爭議，全體合伙人應首先通過友好協(xié)商解決。如合伙人向其他合伙人發(fā)出有關(guān)開始該等協(xié)商的書面通知后三十(30)天內(nèi)，爭議仍未能以協(xié)商方式解決，則合伙人可將爭議提交甲方所在地法院進行訴訟。 第十六章 附則 16.01 本協(xié)議對全體合伙人、企業(yè)及其經(jīng)營管理人員具有約束力。 16.02 本協(xié)議提及的和附于本協(xié)議的附件是本協(xié)議的組成部分。附件如下：_ (1) 附件一：_甲方的出資清單;