何設(shè)計(jì)合伙人股權(quán)進(jìn)退機(jī)制

1、何設(shè)計(jì)合伙人（股東）股權(quán)的進(jìn)入和退出機(jī)制設(shè)計(jì)合伙人的進(jìn)入和退出機(jī)制，對企業(yè)的生存來說至關(guān) 重要，有必要在企業(yè)設(shè)立時(shí)加以考慮，且看下文詳細(xì)分 解：一、哪些人才能作為合伙人？1、什么人才是合伙人？公司股權(quán)的持有人，主要包括合伙人團(tuán)隊(duì)（創(chuàng)始人與聯(lián) 合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問（期權(quán)池）與投資方。其中， 合伙人是公司最大的貢獻(xiàn)者與股權(quán)持有者。既有創(chuàng)業(yè)能力， 又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有 3-5 年全職投入預(yù)期的人，是公司的合伙 人。這里主要要說明的是合伙人是在公司未來一個(gè)相當(dāng)長的 時(shí)間內(nèi)能全職投入預(yù)期的人，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)公司的價(jià)值是經(jīng)過公 司所有合伙人一起努力一個(gè)相當(dāng)長的時(shí)間后才能實(shí)現(xiàn)。因此 對于中途退出的聯(lián)合創(chuàng)始人，在

2、從公司退出后，不應(yīng)該繼續(xù) 成為公司合伙人以及享有公司發(fā)展的預(yù)期價(jià)值。 合伙人之間是 長期 強(qiáng)關(guān)系 的深度 綁定。2、哪些人不應(yīng)該成為公司的合伙人？請神容易送神難，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該慎重按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn) 發(fā)放股 權(quán)。（1）資源承諾者 很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司 的發(fā)展起步，這個(gè)時(shí)候最容易給早期的資源承諾者許諾過多 股權(quán)，把資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價(jià)值需要 整個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)長期投入時(shí)間和精力去實(shí)現(xiàn)，因此對于只是承 諾投入資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議 優(yōu)先考慮項(xiàng)目提 成，談利益合作，而不是股權(quán)綁定 。2）兼職人員對于技術(shù) NB 、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，最好按 照公司外

3、部顧問標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放少量股權(quán)。如果一個(gè)人不全職投入 公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。任何邊干著他們其它的全職 工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條” ，但是 不要給股份。如果這個(gè)“創(chuàng)始人”一直干著某份全職工作直 到公司拿到風(fēng)投，然后辭工全職過來公司干活，他（們）和 第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人 一樣的風(fēng)險(xiǎn)。（3）天使投資人創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是： （ 1）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán)；（2）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職 服務(wù)公司賺取股權(quán)。簡言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始 人既出錢（少量錢） ，又出力。因此，天使投資人股票購股 價(jià)格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不應(yīng)當(dāng)按照

4、合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價(jià)獲取股 權(quán)。這種狀況最容易出現(xiàn)在組建團(tuán)隊(duì)開始創(chuàng)業(yè)時(shí)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和投 資人根據(jù)出資比例分配股權(quán)，投資人不全職參與創(chuàng)業(yè)或只投 入部分資源，但卻占據(jù)團(tuán)隊(duì)過多股權(quán)。（4）早期普通員工給早期普通員工發(fā)放股權(quán)，一方面，公司股權(quán)激勵(lì)成本 很高。另一方面，激勵(lì)效果很有限。在公司早期，給單個(gè)員 工發(fā) 5% 的股權(quán)，對員工很可能都起不到激勵(lì)效果，甚至認(rèn) 為公司是在忽悠、畫大餅，起到負(fù)面激勵(lì)。但是，如果公司在中后期（比如， B 輪融資后）給員工 發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，很可能 5% 股權(quán)解決 500 人的激勵(lì)問題，且 激勵(lì)效果特好。二、合伙人股權(quán)如何分配？1、早期創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配設(shè)計(jì)主要牽扯到兩個(gè)本質(zhì)問題： 一

5、個(gè)是如何利用一個(gè)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人對公司的 控制力，另一個(gè)是通過股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源，包 括找到有實(shí)力的合伙人和投資人。2、股權(quán)分配規(guī)則盡早落地。 許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個(gè)問題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起 埋頭一起拼，不會(huì)考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權(quán)， 因?yàn)檫@個(gè)時(shí)候公司的股權(quán)就是一張空頭支票。等到公司的錢 景越來越清晰、公司里可以看到的價(jià)值越來越大時(shí)，早期的 創(chuàng)始成員會(huì)越來越關(guān)心自己能夠獲取到的股份比例，而如果 在這個(gè)時(shí)候再去討論股權(quán)怎么分，很容易導(dǎo)致分配方式不能 滿足所有人的預(yù)期，導(dǎo)致團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)問題，影響公司的發(fā) 展。3、股權(quán)分配機(jī)制。一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合

6、伙人（創(chuàng)始 人和聯(lián)合創(chuàng)始人） 、員工與外部顧問、投資方。在創(chuàng)業(yè)早期 進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)的時(shí)候，要保證這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)能 夠方便后期融資、后期人才引進(jìn)和激勵(lì)。當(dāng)有投資機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備進(jìn)入后，投資方一般會(huì)要求創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)在 投資進(jìn)入之前在公司的股權(quán)比例中預(yù)留出一部分股份作為 期權(quán)池，為后進(jìn)入公司的員工和公司的股權(quán)激勵(lì)方案預(yù)留，以免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權(quán)池預(yù)留的股份 一般由創(chuàng)始人代持。而在投資進(jìn)來之前，原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權(quán)時(shí)，也可以 先根據(jù)一定階段內(nèi)公司的融資計(jì)劃，先預(yù)留出一部分股份放 入股權(quán)池用于后續(xù)融資，另外預(yù)留一部分股份放入股權(quán)池用 于持續(xù)吸引人才和進(jìn)行員工激勵(lì)。原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定

7、的 比例分配剩下的股份，股權(quán)池的股份由創(chuàng)始人代持。4、合伙人股權(quán)代持。一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進(jìn)行工商注冊時(shí)會(huì)采取合伙人股權(quán)代 持的方式，即由部分股東代持其他股東的股份進(jìn)行工商注冊， 來減少初創(chuàng)期因核心團(tuán)隊(duì)離職而造成的頻繁股權(quán)變更，等到 團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定后再給。5 、股權(quán)綁定。創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)真實(shí)的價(jià)值是所有合伙人與公司長期綁定，通 過長期服務(wù)公司去賺取股權(quán)，就是說，股權(quán)按照創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成 員在公司工作的年數(shù)，逐步兌現(xiàn)。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是 大家做出來的，當(dāng)你到一個(gè)時(shí)間點(diǎn)停止為公司服務(wù)時(shí)，不應(yīng) 該繼續(xù)享受其他合伙人接下來創(chuàng)造的價(jià)值。股份綁定期最好是 4 到 5 年，任何人都必須在公司做夠起碼1 年才可持有股份 （

8、包括創(chuàng)始人） ，然后逐年兌現(xiàn)一定比例的股份。沒有“股份綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠 譜的！6 、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應(yīng)不應(yīng)該多給些股份？創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員選擇不拿工資或只拿很少工資， 而有的合伙人因?yàn)閭€(gè)人情況不同需要從公司里拿工資。很多 人認(rèn)為不拿工資的創(chuàng)始人可以多拿一些股份，作為創(chuàng)業(yè)初期 不拿工資的回報(bào)。問題是，你永遠(yuǎn)不可能計(jì)算出究竟應(yīng)該給 多多少股份作為初期不拿工資的回報(bào)。比較好的一種方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的合伙人記工資 欠條，等公司的財(cái)務(wù)比較寬松時(shí)，再根據(jù)欠條補(bǔ)發(fā)工資。也可以用同樣的方法解決另外一個(gè)問題：如果有的合伙人為 公司提供設(shè)備或其它有價(jià)值的東西， 比如專

9、利、 知識產(chǎn)權(quán)等， 最好的方式也是通過溢價(jià)的方式給他們開欠條，公司有錢后 再補(bǔ)償。三、合伙人股權(quán)退出機(jī)制創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展過程中總是會(huì)遇到核心人員的波動(dòng)，特別是 已經(jīng)持有公司股權(quán)的合伙人退出團(tuán)隊(duì)，如何處理合伙人手里 的股份，才能免因合伙人股權(quán)問題影響公司正常經(jīng)營。1、提前約定退出機(jī)制，管理好合伙人預(yù)期。提前設(shè)定好股權(quán)退出機(jī)制，約定好在什么階段合伙人退出公 司后，要退回的股權(quán)和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價(jià)值是所 有合伙人持續(xù)長期的服務(wù)于公司賺取的，當(dāng)合伙人退出公司 后，其所持的股權(quán)應(yīng)該按照一定的形式退出。一方面對于繼 續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司 的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。2、股東中途退

10、出，股權(quán)溢價(jià)回購。退出的合伙人的股權(quán)回購方式只能通過提前約定的退出，退 出時(shí)公司可以按照當(dāng)時(shí)公司的估值對合伙人手里的股權(quán)進(jìn) 行回購，回購的價(jià)格可以按照當(dāng)時(shí)公司估值的價(jià)格適當(dāng)溢價(jià) 3 、設(shè)定高額違約金條款。為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權(quán)，可以在 股東協(xié)議中設(shè)定高額的違約金條款。四、釋疑合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購股權(quán)的退出機(jī)制，是否 可以寫進(jìn)公司章程？工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán)的 這些退出機(jī)制很難直接寫進(jìn)公司章程。但是，合伙人之間可 以另外簽訂協(xié)議，約定股權(quán)的退出機(jī)制；公司章程與股東協(xié) 議盡量不沖突；在股東協(xié)議約定，如果公司章程與股東協(xié)議 相沖突，以股東協(xié)議為準(zhǔn)

11、。合伙人退出時(shí)，該如何確定退出價(jià)格？股權(quán)回購實(shí)際上就是“買斷” ，建議公司創(chuàng)始人考慮“一個(gè) 原則，一個(gè)方法” ?！耙粋€(gè)原則”：是他們通常建議公司創(chuàng)始人，對于退出的合伙人，一方 面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人 的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià) /或折價(jià)回購股權(quán)。 這個(gè)基本原則， 不僅僅關(guān)系到合伙人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長遠(yuǎn)的文化 建設(shè)，很重要?！耙粋€(gè)方法”： 即對于如何確定具體的退出價(jià)格，建議公司創(chuàng)始人考 慮兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù)， 一個(gè)是溢價(jià) / 或折價(jià)倍數(shù)比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價(jià)格的一定溢價(jià)回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的

12、一定溢價(jià)，也可以按照公司最近一輪融資估值 的一定折扣價(jià)回購。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格基數(shù)，不同商業(yè) 模式的公司會(huì)存在差異。比如，京東上市時(shí)雖然估值約 300 億美金，但公司資產(chǎn)負(fù)債表并不太好。很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)企 業(yè)都有類似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出時(shí)可參與分配公司 凈利潤的一定溢價(jià)回購，合伙人很可能吭哧吭哧干了 N 年， 退出時(shí)卻會(huì)被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一 輪融資估值的價(jià)格回購，公司又會(huì)面臨很大的現(xiàn)金流壓力。 因此，對于具體回購價(jià)格的確定，需要分析公司具體的商業(yè) 模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益，又不讓公司 有過大現(xiàn)金流壓力，還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活性。如果合

13、伙人離婚，股權(quán)應(yīng)該如何處理？近年來，離婚率上升，企業(yè)家群體離婚率又可能偏高。 婚后財(cái)產(chǎn)的處理，包括股權(quán)，都是棘手的問題。離婚事件， 影響的不僅有家庭，還影響企業(yè)的發(fā)展時(shí)機(jī)，比如土豆網(wǎng)。 婚姻還很可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。原則上，婚姻期間財(cái)產(chǎn)是夫妻雙方共同財(cái)產(chǎn)，但是夫妻雙方可以另外約定 財(cái)產(chǎn)的歸屬。因此，配偶之間可以簽署“土豆條款” ，約定 配偶放棄就公司股權(quán)主張任何權(quán)利。但是，出于對配偶婚姻 期間貢獻(xiàn)的認(rèn)可，也為了取得配偶的認(rèn)可，不至于夫妻關(guān)系 由于股權(quán)關(guān)系亮紅燈，七八點(diǎn)有他們自己改造設(shè)計(jì)的“土豆 條款”，一方面，確保離婚配偶不干涉影響到公司的經(jīng)營決 策管理；另一方面，保障離婚配偶的經(jīng)濟(jì)性權(quán)利。股權(quán)發(fā)放完后，發(fā)現(xiàn)