收縮型資本運(yùn)營(yíng)(ppt 44)

1、 一、收縮型資本運(yùn)營(yíng)的種類一、收縮型資本運(yùn)營(yíng)的種類 二、資產(chǎn)剝離二、資產(chǎn)剝離 三、公司分立三、公司分立 四、分拆上市四、分拆上市 五、我國(guó)收縮型資本運(yùn)營(yíng)的狀況五、我國(guó)收縮型資本運(yùn)營(yíng)的狀況 通過(guò)一定方式的資本運(yùn)營(yíng)使企業(yè)在一定的時(shí)間內(nèi)所掌握的經(jīng)營(yíng)資本規(guī)模減小經(jīng)營(yíng)資本規(guī)模減小，因此導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模的收縮。 它包括資產(chǎn)剝離、公司分立和分拆上市資產(chǎn)剝離、公司分立和分拆上市等不同形式的資本運(yùn)營(yíng)活動(dòng)。一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)資產(chǎn)剝離和售出是和企業(yè)購(gòu)并活動(dòng)聯(lián)系在一起的，因?yàn)橐官Y產(chǎn)剝離和售出活動(dòng)能夠進(jìn)行下去，必須要存在購(gòu)買一方。因此收縮型資本運(yùn)營(yíng)和擴(kuò)張型資本運(yùn)營(yíng)在一定程度上可以看成是一件事情的兩面。1、資產(chǎn)剝離資產(chǎn)剝離:將

2、一個(gè)完整公司的一個(gè)組成部分出售給第三方，這個(gè)被出售的部門可以是企業(yè)的部分資產(chǎn)、企業(yè)的部分資產(chǎn)、企業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)中的某些種類、企業(yè)的子公司或它的企業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)中的某些種類、企業(yè)的子公司或它的一個(gè)或一些部門，支付的方式可以是現(xiàn)金、有價(jià)證一個(gè)或一些部門，支付的方式可以是現(xiàn)金、有價(jià)證券、現(xiàn)金和有價(jià)證券的結(jié)合或其他企業(yè)用于交換的券、現(xiàn)金和有價(jià)證券的結(jié)合或其他企業(yè)用于交換的資產(chǎn)。資產(chǎn)。 （員工持股計(jì)劃、管理層收購(gòu)）（員工持股計(jì)劃、管理層收購(gòu)）2、公司分立公司分立:母公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給母公司的股東，這樣母公司失去對(duì)子公司的法人控制權(quán)，從而子公司獲得獨(dú)立地位。在分立過(guò)程中，不像資產(chǎn)出售那樣

3、會(huì)伴隨著貨幣的轉(zhuǎn)移和資不像資產(chǎn)出售那樣會(huì)伴隨著貨幣的轉(zhuǎn)移和資產(chǎn)價(jià)值的重新評(píng)估活動(dòng)產(chǎn)價(jià)值的重新評(píng)估活動(dòng)。正因?yàn)槿绱?，分立被看作分立被看作是股票股利和免稅的交易。是股票股利和免稅的交易?3、分拆上市分拆上市:將子公司中的一些股票出售給公眾，但出售的比例一般不會(huì)導(dǎo)致母公司喪失控制權(quán)。在此過(guò)程中母公司會(huì)獲得相應(yīng)的現(xiàn)金收入。 資產(chǎn)剝離的基本含義資產(chǎn)剝離的基本含義是公司緊縮技術(shù)中的主要類型主要類型。特別是在中國(guó)，資產(chǎn)剝離幾乎占了公司緊縮案例數(shù)量的80。從根本上說(shuō)，剝離是將企業(yè)的一部分出售給外部的第三方，進(jìn)行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之相當(dāng)?shù)膱?bào)酬。在一個(gè)典型的剝離中，購(gòu)買者是一家已存在的企業(yè)，因此不會(huì)產(chǎn)生新

4、的法律實(shí)體，對(duì)購(gòu)買者而言，實(shí)際上是購(gòu)并了一家公司或購(gòu)買了一些資產(chǎn)。被剝離的資產(chǎn)一般以下列形式出現(xiàn)：具有法人地位的子公司；無(wú)法人地位的按地區(qū)、產(chǎn)品分類的部門、分公司或生產(chǎn)線。剝離與購(gòu)并業(yè)務(wù)之間存在著一定的聯(lián)系 資產(chǎn)剝離方資產(chǎn)剝離方A 資產(chǎn)收購(gòu)方資產(chǎn)收購(gòu)方B 價(jià)值價(jià)值500萬(wàn)的資產(chǎn)萬(wàn)的資產(chǎn)500萬(wàn)元現(xiàn)金或等價(jià)證券萬(wàn)元現(xiàn)金或等價(jià)證券出售固定資產(chǎn)、出售無(wú)形資產(chǎn)、出售子公司出售固定資產(chǎn)、出售無(wú)形資產(chǎn)、出售子公司 剝離的類型。按照剝離是否符合公司的意愿，按照剝離是否符合公司的意愿，剝離可以劃分為自愿剝離（剝離可以劃分為自愿剝離（Divestiture）和非）和非自愿或被迫剝離（自愿或被迫剝離（Forced

5、 Divestiture）。 自愿剝離，自愿剝離，是指當(dāng)公司管理人員發(fā)現(xiàn)通過(guò)剝離能夠?qū)μ岣吖镜母?jìng)爭(zhēng)力和資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值產(chǎn)生有利影響時(shí)進(jìn)行的剝離。 非自愿剝離或被迫剝離非自愿剝離或被迫剝離則是指政府主管部門或司法機(jī)構(gòu)以違反反托拉斯法為由，迫使公司剝離其一部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。（1）資產(chǎn)剝離是最簡(jiǎn)捷的公司緊縮手段，不涉及到公司股本的變動(dòng)。 （2）資產(chǎn)剝離處理的除了下屬的子公司、分公司，還可以包括一些機(jī)器設(shè)備、廠房、無(wú)形資產(chǎn)等，而其他幾種緊縮方式幾乎都是要對(duì)下屬子公司進(jìn)行。因此可以認(rèn)為資產(chǎn)剝離是運(yùn)用面最廣的緊縮手段。（3）資產(chǎn)剝離的會(huì)計(jì)處理最為簡(jiǎn)便，無(wú)論在國(guó)外還是國(guó)內(nèi)的會(huì)計(jì)制度中都對(duì)資產(chǎn)出售的會(huì)計(jì)處理有簡(jiǎn)

6、潔明確的規(guī)定，而其他一些緊縮方式如分立、分拆上市、股份回購(gòu)和自愿清算等在會(huì)計(jì)處理上都非常復(fù)雜繁瑣，從會(huì)計(jì)上來(lái)說(shuō)，資產(chǎn)剝離能直接產(chǎn)生利潤(rùn)，而其他幾種方式就不具備這個(gè)特點(diǎn)。（4）資產(chǎn)剝離可以直接獲得現(xiàn)金或等量證券收入 （5）資產(chǎn)剝離的方式很靈活，可以向公司外的機(jī)構(gòu)或個(gè)人出售，也可以向公司的管理層或員工出售管理層或員工出售 資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換指一家公司將自己的部分或全部資產(chǎn)與另一家公司的資產(chǎn)進(jìn)行置換。這一交易可以理解為，公司在剝離資產(chǎn)的同時(shí)獲得了收購(gòu)方以資產(chǎn)形式給予的回報(bào)。 資產(chǎn)置換可以是等價(jià)的也可以是不等價(jià)的。 在美國(guó)興起的，20世紀(jì)80年代得到迅速發(fā)展，美國(guó)律師路易斯凱爾索被公認(rèn)為是ESOP的最重

7、要的推動(dòng)者。 員工持股計(jì)劃是指由企業(yè)內(nèi)部員工出資購(gòu)買本員工持股計(jì)劃是指由企業(yè)內(nèi)部員工出資購(gòu)買本公司部分或全部股權(quán)，公司部分或全部股權(quán)，委托員工持股會(huì)（在國(guó)外經(jīng)常是委托金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管）作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作，集中管理，員工持股管理委員會(huì)（或理事會(huì)）作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會(huì)參與按股分享紅利的一種新型股權(quán)形式。 目前在美國(guó)等國(guó)家開展得相當(dāng)普遍。同中國(guó)目前推行的各種員工持股方式不同，ESOP主要是一種員工福利計(jì)劃，旨在通過(guò)促進(jìn)員工持有股權(quán)來(lái)增進(jìn)其福利和財(cái)富，從這個(gè)意義來(lái)講，ESOP可以成為其他福利計(jì)劃（如養(yǎng)老金計(jì)劃）或獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的補(bǔ)充或替代。同時(shí)，ESOP的作用并不限于福利方面，目前已運(yùn)用到諸如激勵(lì)、融資

8、、股東套現(xiàn)、資產(chǎn)剝離、收購(gòu)防御等更廣泛的領(lǐng)域。 運(yùn)用（運(yùn)用（ESOP）實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)剝離的方法：）實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)剝離的方法： 首先母公司幫助建立一個(gè)殼公司殼公司，由殼公司再發(fā)起組織一個(gè)ESOP，在母公司的擔(dān)保下，這個(gè)殼公司可以以實(shí)行以實(shí)行ESOP為由申請(qǐng)貸款并用這筆貸款從母公為由申請(qǐng)貸款并用這筆貸款從母公司購(gòu)買下將要?jiǎng)冸x的公司股份。司購(gòu)買下將要?jiǎng)冸x的公司股份。這個(gè)殼公司擔(dān)負(fù)起運(yùn)營(yíng)原先被剝離公司資產(chǎn)的責(zé)任，同時(shí)ESOP掌管著從母公司購(gòu)來(lái)的股份。如果殼公司運(yùn)營(yíng)有效，就可以把大部分利潤(rùn)支付給ESOP，使之可以償還貸款。當(dāng)貸款全部?jī)斍搴?，ESOP就會(huì)把保管的股份分到殼公司員工的個(gè)人賬戶上。通過(guò)這種方式，母公司可把

9、被剝離子公司的所有權(quán)轉(zhuǎn)移到子公司員工手中。 當(dāng)剝離的分支機(jī)構(gòu)并不是因?yàn)樘幱谙﹃?yáng)產(chǎn)并不是因?yàn)樘幱谙﹃?yáng)產(chǎn)業(yè)或業(yè)績(jī)差，業(yè)或業(yè)績(jī)差，而是因?yàn)榕c母公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)度很小時(shí)，把這些分支機(jī)構(gòu)出售給員工就會(huì)發(fā)揮“雙贏”的效果。 一方面，母公司不僅順利地實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)清晰化，而且對(duì)這些員工也有了一個(gè)交代；另一方面，這些員工的工作崗位和環(huán)境沒(méi)有發(fā)生劇烈的變化，企業(yè)處于平穩(wěn)過(guò)渡狀態(tài)，避免了因被賣給他人而可能產(chǎn)生的劇烈“陣痛”。 MBO是目標(biāo)公司的管理層利用借貸所融資資本購(gòu)買管理層利用借貸所融資資本購(gòu)買本公司的股份，本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收

10、購(gòu)行為。 隨著MBO在實(shí)踐中的發(fā)展，又出現(xiàn)了另外兩種MBO形式：一是一是由目標(biāo)公司管理層與外來(lái)投資者或購(gòu)并專家組成投資集團(tuán)來(lái)實(shí)施收購(gòu)，這樣使MBO更容易獲得成功；二是二是管理層收購(gòu)與員工持股計(jì)劃ESOP相結(jié)合，通過(guò)向目標(biāo)公司員工發(fā)售股權(quán)，進(jìn)行股權(quán)融資，從而免繳稅收，降低收購(gòu)成本。 以下幾種情況會(huì)增強(qiáng)管理層購(gòu)買的競(jìng)爭(zhēng)力以下幾種情況會(huì)增強(qiáng)管理層購(gòu)買的競(jìng)爭(zhēng)力（1）賣主出于非財(cái)務(wù)目標(biāo)的考慮。比如，若賣給第三者會(huì)損害賣主的形象，或希望盡快平穩(wěn)地脫手，賣主往往更愿意選擇MBO。（2）管理層已擁有目標(biāo)公司很大比例的股份，或掌握了不為賣方和外部競(jìng)爭(zhēng)者所知曉的重要內(nèi)幕消息。（3）與集團(tuán)分離后，新獨(dú)立的企業(yè)與原母

11、公司一般還保持一定的貿(mào)易關(guān)系（作為原材料供應(yīng)商、客戶或戰(zhàn)略性合作伙伴）。此時(shí)若賣給外部購(gòu)買者，可能形成壟斷，對(duì)集團(tuán)利益不利，故賣方往往趨向選擇MBO，因?yàn)楣芾韺訉で笈c母公司合作的愿望一般強(qiáng)于外部購(gòu)買者。 在把資產(chǎn)剝離給管理層時(shí)存在一個(gè)“公平競(jìng)爭(zhēng)公平競(jìng)爭(zhēng)”的問(wèn)題，即由于管理層太了解公司情況以及和公司高層關(guān)系密切而使公司高層在決定買家時(shí)把“天平”傾向管理層一邊。在美國(guó)購(gòu)并史上就發(fā)生過(guò)這樣的例子。于是美國(guó)政府也出臺(tái)法規(guī)，要求在遇到類似情況時(shí)，在母公司設(shè)立一個(gè)“獨(dú)立決策委員會(huì)”，主要由公司的獨(dú)立董事組成，由該委員會(huì)負(fù)責(zé)資產(chǎn)剝離的公平性。這個(gè)問(wèn)題將來(lái)在中國(guó)一定也會(huì)產(chǎn)生，所以需要引起重視。年年份份子公司子

12、公司出售總出售總數(shù)量數(shù)量管理層收管理層收購(gòu)數(shù)量購(gòu)數(shù)量MBO占出售案占出售案例的比例（例的比例（%）總收購(gòu)金額總收購(gòu)金額百萬(wàn)美元百萬(wàn)美元平均收購(gòu)價(jià)格平均收購(gòu)價(jià)格百萬(wàn)美元百萬(wàn)美元198780790115957.2138.5198889489108521.6181.3198910559194049.5106.619909406372115.681.41991849354855.753.5199210263641148.6127.619931134282212.330.3199411343131293.1161.619951199434697.758.1199617024122128.9118.3 標(biāo)

13、準(zhǔn)的公司分立標(biāo)準(zhǔn)的公司分立是指一個(gè)母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。這會(huì)形成一個(gè)與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。在在分立過(guò)程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向母公司分立過(guò)程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向母公司和其股東之外第三者轉(zhuǎn)移的情況，和其股東之外第三者轉(zhuǎn)移的情況，因?yàn)楝F(xiàn)有股東對(duì)母公司和分立出來(lái)的子公司同樣保持著他們的權(quán)利。 股東股東A股東股東B子公司乙子公司乙母公司甲母公司甲公司乙公司乙公司甲公司甲股東股東B 股東股東A 分立前分立前分立后分立后實(shí)線箭頭代表持股關(guān)系，虛線箭頭代表股

14、份分配關(guān)系。實(shí)線箭頭代表持股關(guān)系，虛線箭頭代表股份分配關(guān)系。 分立前股東分立前股東A和股東和股東B共同持有甲公司的股份，甲公司是乙公司的母公司。共同持有甲公司的股份，甲公司是乙公司的母公司。虛線箭頭代表甲公司準(zhǔn)備把其在乙公司的全部股份按虛線箭頭代表甲公司準(zhǔn)備把其在乙公司的全部股份按A、B持有甲公司的比例同等地分給股東持有甲公司的比例同等地分給股東A和和B。分立交易后，。分立交易后，股東股東A和和B同時(shí)持有了甲和乙公司，而甲公司不再是乙公司的母公司，同時(shí)持有了甲和乙公司，而甲公司不再是乙公司的母公司，兩者為共同的股東所持有，兩者的股權(quán)結(jié)構(gòu)也完全一樣兩者為共同的股東所持有，兩者的股權(quán)結(jié)構(gòu)也完全一樣

15、 在美國(guó)，公司分立被大量運(yùn)用的一個(gè)非常重要的原因是，可以使公司獲得稅收上的明顯收益。稅收上的明顯收益。 在一般的情況下，如果母公司把子公司賣給其他人則會(huì)產(chǎn)生股權(quán)出售的損益，如果有投資收益就要被征收所得稅等，即使是把自己的下屬公司賣給自己的股東也不例外。在這種情況下，如果母公司想把子公司轉(zhuǎn)移給自己的股東直接持有而又不想遭受稅收上的損失，公司分立就是很好的途徑。從這點(diǎn)來(lái)看，分立要比直接剝離的效果好。 根據(jù)美國(guó)法律，一個(gè)公司要想在分立時(shí)享受稅收優(yōu)惠待遇必須根據(jù)美國(guó)法律，一個(gè)公司要想在分立時(shí)享受稅收優(yōu)惠待遇必須滿足以下條件：滿足以下條件：（1）分立前的母公司和子公司已經(jīng)存在至少5年。（2）分立前母公司

16、在子公司中的股權(quán)比例不得低于80，母公司在子公司中的投票權(quán)也不得低于80%。分立后母公司在子公司中的比例不得高于20%，不能對(duì)新公司形成控制局面。美國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)在審批公司的分立申請(qǐng)時(shí)一般要考察以下方面：美國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)在審批公司的分立申請(qǐng)時(shí)一般要考察以下方面：（1）分立后母公司股東持有新公司股權(quán)的時(shí)間必須足夠長(zhǎng)；（2）母公司必須能證明不是為了稅收優(yōu)惠的目的而進(jìn)行公司分立；（3）母公司必須證明自己擁有以下之一的公司分立的商業(yè)目的：給子公司關(guān)鍵員工實(shí)施員工持股計(jì)劃提供所需股份；為將來(lái)的營(yíng)運(yùn)、開銷、收購(gòu)等項(xiàng)目募集資金提供方便； 提高子公司的借款能力；節(jié)省費(fèi)用； 稅務(wù)官必須對(duì)每一個(gè)目的進(jìn)行考察：這些目的如何

17、能實(shí)現(xiàn)？有沒(méi)有確鑿證據(jù)？解釋為何種商業(yè)目的？等；（4）母公司要把業(yè)務(wù)按類別進(jìn)行重新劃分；（5）公司組織和管理層相應(yīng)進(jìn)行重組；（6）新公司要和母公司簽定一系列協(xié)議；（7）債權(quán)債務(wù)的重新劃分；（8）避免消息的提前泄露；（9）其他問(wèn)題：公司是否已經(jīng)有利潤(rùn)？股份分配是否按股東持有母公司股份的比例同等進(jìn)行？子公司能否真正獨(dú)立？（1）和大多數(shù)公司緊縮技術(shù)一樣，公司分立可以激發(fā)企業(yè)家的經(jīng)營(yíng)積極性（2）上市公司在宣布實(shí)施公司分立計(jì)劃后，二級(jí)市場(chǎng)對(duì)此消息的反應(yīng)一般較好，該公司的股價(jià)在消息宣布后會(huì)有一定幅度的上揚(yáng)。（3）公司分立與資產(chǎn)剝離等緊縮方式相比有一個(gè)明顯的優(yōu)點(diǎn)，即稅收優(yōu)惠（4）公司分立還能讓股東保留他在公

18、司的股份（5）在公司分立前先進(jìn)行分拆上市也具有幾個(gè)額外的優(yōu)點(diǎn) ：獲得現(xiàn)金；形成交易市場(chǎng)對(duì)分立有重要意義。（6）分立有時(shí)也是一種反收購(gòu)的手段 1、公司分立只不過(guò)是一種資產(chǎn)契約的轉(zhuǎn)移，除非管理方面的改進(jìn)也同步實(shí)現(xiàn)，它不會(huì)明顯增加股東的價(jià)值。公司分立可能是公司變革的催化劑，但其本身并不能使經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)得到根本但其本身并不能使經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)得到根本的改進(jìn)。的改進(jìn)。2、 使規(guī)模帶來(lái)的成本節(jié)約隨之消失。被放棄的公司需要設(shè)置額外的管理職務(wù)，可能還會(huì)面對(duì)比以前更高的資本成本。類似地，母公司也可能要面對(duì)不必要的成本，如果不發(fā)生變動(dòng)，同樣的管理人員所管理的公司已經(jīng)縮小。 即使在美國(guó)，完成公司分立活動(dòng)也要經(jīng)過(guò)復(fù)雜的稅收和法律

19、程序，這是執(zhí)行過(guò)程中的最大障礙。由于未取得免稅待遇的后果極為嚴(yán)重，所以在未從美國(guó)國(guó)家稅收總署得到預(yù)先批準(zhǔn)的情況下，公司分立很難進(jìn)行下去。 （1）政策面的支持（2）注意求得債權(quán)人和股東的支持 在債務(wù)重組過(guò)程中，可以通過(guò)子公司進(jìn)行債務(wù)重組。上市公司可新設(shè)立一子公司，在實(shí)際運(yùn)作中，將負(fù)債轉(zhuǎn)移到該子公司。這時(shí)，股東財(cái)富的增加來(lái)源于公司的債權(quán)人的隱性損失。公司分立減少了債權(quán)的擔(dān)保，使債權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)上升，相應(yīng)減少了債權(quán)的價(jià)值，而股東因此得到了潛在的好處。因此，在實(shí)際操作中，許多債務(wù)契約附有股利限制和資產(chǎn)處置的限制。所以，在分立實(shí)施時(shí)，必須求得債權(quán)人的支持。公司董事會(huì)在作出分立決定之前，必須征詢股東甚至少數(shù)股東

20、的意見，并最終經(jīng)過(guò)股東大會(huì)或類別股東大會(huì)的通過(guò)。（3）關(guān)聯(lián)交易 上市公司應(yīng)該就分立后可能存在的關(guān)聯(lián)交易作出判斷，并按照減少關(guān)聯(lián)交易的思路對(duì)分立后公司的業(yè)務(wù)做必要的調(diào)整。如何在這些公司之間簽訂一系列關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，以此規(guī)范關(guān)聯(lián)各方的交易行為，是分立能否規(guī)范化運(yùn)作的關(guān)鍵。（4）信息披露、內(nèi)幕交易及市場(chǎng)擾亂問(wèn)題 美國(guó)學(xué)者的實(shí)證分析表明，母公司在分立的宣布日可獲得正的超常收益率，宣布影響的大小與分離出去的子公司相對(duì)于母公司的規(guī)模大小正向相關(guān)。而在中國(guó)的資本市場(chǎng)，由于存在著小公司規(guī)模效應(yīng)，分立對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格波動(dòng)會(huì)有較大的影響。由于分立是上市公司董事會(huì)最先討論并作出決定，因此，在法律上對(duì)公司高層管理人員

21、和參與的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在公司分立時(shí)的信息泄露和內(nèi)幕交易等問(wèn)題必須作出嚴(yán)格的規(guī)定。 廣義：廣義：包括已上市公司或者尚未上市的集團(tuán)公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市; 狹義：狹義：指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個(gè)子公司獨(dú)立出來(lái)，另行公開招股上市。 在國(guó)外在國(guó)外主要指母公司將其全資或部分控股的子公司的股權(quán)拿出一部分進(jìn)行公開出售的行為。這些股權(quán)可由母公司以二次發(fā)行母公司以二次發(fā)行的方式發(fā)售，也可由子公司以首次首次公開發(fā)行（公開發(fā)行（IPO）的方式售出，通常母公司會(huì)在這個(gè)子公司中繼續(xù)保留控股地位。在美國(guó)，由于稅收優(yōu)惠上的考慮（美國(guó)稅法規(guī)定公司分拆后母公司的持股比例在80%以上就可以享受一些免稅政

22、策），子公司分拆的比例一般不到20，即母公司在子公司分拆后仍然保留80以上的股份。母公司母公司公司公司A 公司公司A 社會(huì)公眾股東社會(huì)公眾股東母公司母公司100%股權(quán)股權(quán)80%股權(quán)股權(quán)20%股權(quán)股權(quán)分拆上市前分拆上市前 分拆上市后分拆上市后 分拆上市在資產(chǎn)規(guī)模上并沒(méi)有使公司變小，相反，分拆上市在資產(chǎn)規(guī)模上并沒(méi)有使公司變小，相反，它使總公司控制的資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大它使總公司控制的資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大。但國(guó)外學(xué)術(shù)界一般均把分拆上市也看作是公司緊縮的一種，其考慮問(wèn)題的出發(fā)點(diǎn)不是看重組前后資產(chǎn)規(guī)模的增減，更多的是看母公司直接進(jìn)行日?？刂频臉I(yè)務(wù)是否減少。從這個(gè)意義上分析，分拆上市使得原來(lái)屬于公司、需要公司總部日常經(jīng)營(yíng)

23、的全資子公司變成多股東股份制的公司，子公司分拆后有了自己獨(dú)立的董事會(huì)和經(jīng)理層，對(duì)總公司的聯(lián)系僅表現(xiàn)在每年的分紅、配股或會(huì)計(jì)報(bào)表的并表上。總公司直接經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)在某些子公司分拆上市后得到了緊縮的效果。 都是把子公司的股權(quán)從母公司中獨(dú)立出來(lái)的角度看，分拆上市與公司分立比較相似，但有明顯的區(qū)別：區(qū)別： 1在公司分立中，子公司的股份是被當(dāng)作一種股票福利被按比例分配至母公司的股東手中，而分拆上市中，在二級(jí)市場(chǎng)上發(fā)行子公司的股權(quán)所得歸母公司所有。 2在公司分立中，一般母公司對(duì)被拆出公司不再有控制權(quán)。而在分拆上市中，因?yàn)槟腹敬伺e只把子公司小部分股權(quán)拿出來(lái)上市因而仍然對(duì)其有控制經(jīng)營(yíng)權(quán)。 3公司分立沒(méi)有使

24、子公司獲得新的資金，而分拆上市使公司可以獲得新的資金流入。 分立和分拆上市之間還是比較密切的聯(lián)系：分立和分拆上市之間還是比較密切的聯(lián)系： 從美國(guó)的歷史看，許多公司選擇了先分拆上市，從美國(guó)的歷史看，許多公司選擇了先分拆上市，再把所持有的股份分立的做法。再把所持有的股份分立的做法。這種做法比直接分立有一些好處：對(duì)于母公司的股東而言，公司要把其下屬某子公司分立給他們，但他們往往對(duì)該子公司的價(jià)值不是很了解，有些股東不愿意接受分立。而先把該子公司的部分股權(quán)分拆上市就可以使該子公司的價(jià)值在資本市場(chǎng)上被充分挖掘，有了自己的獨(dú)立交易的股票。在這種情況下，如果這個(gè)子公司的股票表現(xiàn)出色，母公司再把其剩余的股權(quán)分立

25、給母公司的股東，就很容易得到股東的支持。1使子公司獲得自主的融資渠道2有效激勵(lì)子公司管理層的工作積極性3、解決投資不足的問(wèn)題4、子公司利益的最大化5壓縮公司層階結(jié)構(gòu)，使企業(yè)更靈活面對(duì)挑戰(zhàn)6使子公司的價(jià)值真正由市場(chǎng)來(lái)評(píng)判7反收購(gòu)的考慮 分拆上市對(duì)子公司的運(yùn)作也有一些負(fù)面影響，主要表分拆上市對(duì)子公司的運(yùn)作也有一些負(fù)面影響，主要表現(xiàn)在母公司對(duì)子公司的干預(yù)程度上?，F(xiàn)在母公司對(duì)子公司的干預(yù)程度上。 在美國(guó)，由于受到稅法的影響，分拆上市的比例一般不會(huì)超過(guò)子公司總股份的20%。這樣雖然形式上子公司有了自己的獨(dú)立交易的股票，但由于母公司持股比例仍然非常高，使得母公司對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)難免還是會(huì)有不少干預(yù)和影響

26、。一些分拆后的子公司的高層管理人員仍然要做一些努力以擺脫母公司過(guò)多干預(yù)。從這個(gè)角度來(lái)看，分立比分拆上市對(duì)子公司的獨(dú)立程度的貢獻(xiàn)更大。 分拆上市后，如果母公司仍然對(duì)分拆的子公司處于絕對(duì)控股地位，看到子公司有較充沛的現(xiàn)金就會(huì)想法讓子公司來(lái)分擔(dān)母公司的部分債務(wù)。這也是分拆上市中的風(fēng)險(xiǎn)之一。分拆的方法有兩種：第一、第一、部分中小型上市公司，可將其目前存量資產(chǎn)根據(jù)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，進(jìn)行全面調(diào)整和重新組合，將符合企業(yè)發(fā)展方向、符合產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)調(diào)整目標(biāo)的優(yōu)質(zhì)或潛在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)留在上市公司中，而將那些影響企業(yè)發(fā)展、拖企業(yè)后腿的劣質(zhì)資產(chǎn)或剝離或與優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換，從而提高上市公司的經(jīng)營(yíng)效益，增強(qiáng)上市公

27、司的發(fā)展后勁，為最終恢復(fù)上市公司的融資權(quán)創(chuàng)造條件。 第二、第二、一些大型上市公司，如上海石化和儀征化纖等特大型企業(yè)，可將其下屬效益好、有成長(zhǎng)性的子公司或某項(xiàng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)獨(dú)立出來(lái)另行招股上市，讓優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)免遭原公司的拖累而喪失擴(kuò)張能力。這樣，在原公司效益不太理想的情況下，可通過(guò)單獨(dú)上市的子公司進(jìn)入資本市場(chǎng)募集資金，來(lái)投資原公司急需資金且效益較好的項(xiàng)目，并通過(guò)于公司的反向投入來(lái)刺激并改造原公司的經(jīng)營(yíng)，達(dá)到調(diào)整原公司的資產(chǎn)存量，且使原公司與子公司雙雙得到發(fā)展的目的。當(dāng)然，原公司仍然擁有對(duì)分拆出來(lái)上市的子公司的控股權(quán)，有利于形成公司系，為組建系統(tǒng)性強(qiáng)、關(guān)系緊密的大型集團(tuán)或財(cái)團(tuán)打下基礎(chǔ)。 分拆上市案例在目前

28、國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)還是很少。原因：原因： 一是我國(guó)上市公司的平均規(guī)模偏小，公司更加注重于規(guī)模擴(kuò)張； 二是市場(chǎng)進(jìn)入條件較高，限制了部分新興的中小公司上市； 三是上市資源的稀缺性，使得已上市的母公司通過(guò)分拆子公司達(dá)到上市的現(xiàn)實(shí)可能性大為降低； 四是上市公司的主業(yè)結(jié)構(gòu)要么比較單一，要么正處于調(diào)整初期，新的支柱主業(yè)尚在孵化培育之中，還不足以獨(dú)立上市。影響企業(yè)分拆上市的市場(chǎng)環(huán)境，自影響企業(yè)分拆上市的市場(chǎng)環(huán)境，自99年以來(lái)出現(xiàn)積極的變化年以來(lái)出現(xiàn)積極的變化。1我國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)入了跨世紀(jì)的大變革時(shí)代。從國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律來(lái)看，當(dāng)人均年國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值達(dá)到800美元時(shí)，該國(guó)的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)將面臨著一場(chǎng)大的調(diào)整，我國(guó)在19

29、98年已經(jīng)達(dá)到這一結(jié)構(gòu)調(diào)整的指標(biāo)2進(jìn)入90年代末期，網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)與生物工程技術(shù)已成為世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展新的推動(dòng)力，在我國(guó)更是方興未艾，全球性的產(chǎn)業(yè)升級(jí)為我國(guó)企業(yè)尤其是上市公司投資提供了多元化、新興化的選擇，奠定了分拆上市的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)。3將要設(shè)立的二板市場(chǎng)為企業(yè)分拆上市開啟了現(xiàn)實(shí)之門。該市場(chǎng)的設(shè)立，在確認(rèn)擬上市公司高新技術(shù)企業(yè)的原則下，對(duì)上市資格諸如：資產(chǎn)規(guī)模、公司成立時(shí)間、盈利狀況等方面均有所降低。二板市場(chǎng)的創(chuàng)立，無(wú)疑將為眾多的集團(tuán)公司或已上市公司，構(gòu)筑分拆旗下子公司二板上市的平臺(tái)。 4風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展為企業(yè)分拆上市提供了又一資金渠道。風(fēng)險(xiǎn)投資在我國(guó)雖然還處在起步階段，但其迅猛的發(fā)展勢(shì)頭已成為眾多上市公司有

30、效利用增量資金，培育利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)的重要手段之一。一汽集團(tuán)首次涉足證券市場(chǎng)是1994年。一汽以每股1.15元的價(jià)格，從金杯汽車國(guó)家股東手中收購(gòu)了金杯汽車51股權(quán)，并將金杯汽車更名為“一汽金杯汽車股份有限公司一汽金杯汽車股份有限公司”。從此，中國(guó)證券市場(chǎng)上第一次有了以“一汽”冠名的上市公司，有了“一汽系”的第一個(gè)成員。一汽將自己的輕型車生產(chǎn)注入一汽金杯，到1996年，輕型汽車產(chǎn)量占全國(guó)輕型車產(chǎn)量的2.4上升到4.02，實(shí)現(xiàn)利稅總額1.7億元，列全國(guó)汽車生產(chǎn)企業(yè)第15位。96年，一汽爭(zhēng)取到1500萬(wàn)A股發(fā)行額度，一汽集團(tuán)將其旗下的變型車廠、護(hù)欄廠、車箱裝配廠、汽研聯(lián)合改裝車廠包裝重組成“長(zhǎng)春一汽四環(huán)汽

31、車股份有限公司”在上海證券交易所上市，共募集資金1.22億元。至此，“一汽系”有了第二個(gè)成員第二個(gè)成員“一一汽四環(huán)汽四環(huán)”。一汽集團(tuán)在嘗到分拆上市的甜頭后，1997年又有新的動(dòng)作，盡管集團(tuán)在1997年上半年才跨入盈利期，一汽集團(tuán)仍將其生產(chǎn)轎車的業(yè)務(wù)包裝上市，注入的資產(chǎn)包括從事紅旗轎車整車、總成及其配件生產(chǎn)的第一轎車廠、第二轎車廠、長(zhǎng)春齒輪廠、第二發(fā)動(dòng)機(jī)廠等，募集資金超過(guò)20億元人民幣，極大地促進(jìn)了一汽集團(tuán)“紅旗轎車紅旗轎車”的發(fā)展；同時(shí)，“一汽轎車”作為“一汽系”的核心成員，有力地加強(qiáng)了“一汽系”在中國(guó)證券市場(chǎng)的地位。 2000年2月22日，同仁堂同仁堂股份公司2000年第一次股東大會(huì)通過(guò)議案，同意投資1億元(賬面值)與其他發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立北京同仁堂科技發(fā)北京同仁堂科技發(fā)展股份公司。展股份公司。注冊(cè)資本1.1億元，同仁堂以制藥二廠、中藥提煉廠等實(shí)物資產(chǎn)及部分現(xiàn)金投入折股1億股，占總股本的90.9；大會(huì)明確表示新公司爭(zhēng)取在香港創(chuàng)業(yè)板上市。2000年3月22日，北京同仁堂科技發(fā)展股份公司在京宣布成立。2000年10月31日，同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。成功完成分拆子公司上市。 1、資本追求自身增值導(dǎo)致企業(yè)分裂 2、企業(yè)為解脫“包袱”而進(jìn)行分裂 3、實(shí)行專業(yè)化分工而進(jìn)行分裂 4、企業(yè)的發(fā)展過(guò)大引