公司獨立董事聘任合同

1、獨立董事聘任協(xié)議本聘任協(xié)議由以下雙方于 年 月 日在 市簽訂 甲 方: 法定代表人 ： 甲方地址 ： 乙 方： 居民身份證號碼： 家庭住址: 郵政編碼： 根據(jù)中華人民共和國公司法、 有限公司章程（以下稱公司章程）及其他相關(guān)規(guī)定，經(jīng) 年 月 日 股份有限公司 年第 次臨時股東大會決議通過，選舉乙方擔(dān)任xxx有限公司獨立董事。為此，協(xié)議雙方經(jīng)友好協(xié)商，自愿簽訂本協(xié)議，以昭信守。第一條：任期1.乙方在甲方擔(dān)任獨立董事的任期為 年，自 年 月 日至年甲方股東大會選舉出新一屆董事會為止。任期屆滿，乙方連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。2.如因特殊原因使甲方無法在本協(xié)議第1.1條約定的乙方擔(dān)任獨立董

2、事的任期屆滿前，召開股東大會，選舉出公司新一屆董事會，則乙方應(yīng)在公司股東大會選舉新一屆董事會之前繼續(xù)履行公司獨立董事職責(zé)，行使獨立董事的權(quán)利并履行相應(yīng)義務(wù)，直至甲方新一屆董事會選舉成立之日為止。第二條：乙方的職責(zé)、權(quán)利及義務(wù)1. 乙方應(yīng)當(dāng)遵守國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，誠實信用，勤勉盡責(zé)。2.乙方應(yīng)當(dāng)出席甲方董事會會議，并根據(jù)公司章程的規(guī)定發(fā)表意見、參與議案的表決；乙方出席董事會會議時，應(yīng)由本人親自出席，因故不能出席，應(yīng)委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)明確載明授權(quán)范圍。在任何情況下，乙方不得連續(xù)3次未親自出席董事會會議，否則甲方董事會可提請股東大會予以撤換。3. 在乙方在甲方擔(dān)任獨立

3、董事的任職期限屆滿前，除非根據(jù)國家法律、法規(guī)、公司章程和本協(xié)議的規(guī)定，甲方不得解除乙方職務(wù)。4. 乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定，在甲方領(lǐng)取薪金及其他報酬。5. 乙方應(yīng)維護甲方利益，不得利用在甲方的地位和職權(quán)為自己謀取本協(xié)議規(guī)定范圍外的利益。6. 乙方按照公司章程和本協(xié)議規(guī)定正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險由甲方承擔(dān)。第三條：薪酬及其他福利3.1 乙方在甲方受薪，甲方應(yīng)每月/年向乙方支付人民幣【】元作為乙方的薪金。3.2 【具體支付方式】3.3 【其他福利】第四條：乙方承諾4.1 乙方承諾，于本協(xié)議簽訂之時且于【 】年【 】月【 】日甲方第【】次股東大會選舉乙方擔(dān)任甲方獨立董事之時，乙方已將其與擔(dān)任甲方獨

4、立董事有關(guān)的情況，包括（但不限于）其直系親屬、主要社會關(guān)系、此前是否向甲方或甲方附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)等情況，向甲方作了全面、真實、準(zhǔn)確的披露；乙方已具有【】年以上從事經(jīng)營管理、法律或財務(wù)方面的工作經(jīng)驗（競天注：應(yīng)超過五年）；根據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，乙方具備擔(dān)任甲方獨立董事的其它條件；并且乙方?jīng)]有國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事或獨立董事的情形。4.2 乙方保證，在履行公司獨立董事職責(zé)時，符合下列要求：（1） 以甲方的整體利益為前提行事；（2） 避免實際及潛在利益與職務(wù)沖突；（3） 全面和公正地披露其與甲方或甲方關(guān)聯(lián)企業(yè)訂立的合同中的權(quán)益；（4） 以適當(dāng)?shù)闹R

5、、經(jīng)驗和應(yīng)有的技能，謹(jǐn)慎勤勉地履行職務(wù)。4.3 乙方保證，除在甲方按照本協(xié)議擔(dān)任獨立董事外，乙方迄今為止沒有在其它上市公司兼任獨立董事（或視情況：乙方迄今為止在其它【】家上市公司兼任獨立董事。競天注：獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事），并且有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。4.4 乙方承諾其在甲方任職期間及離職后12個月內(nèi)不向其他與甲方從事相同或相類似行業(yè)的公司或企業(yè)進行股本權(quán)益性投資，或在該等公司或企業(yè)中任職。4.5 乙方保證，當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（1） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（2） 不得利

6、用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（3） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害甲方利益的活動；（4） 不得公開發(fā)表任何損害或可能損害甲方利益的言論；（5） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占甲方的財產(chǎn)；（6） 不得挪用資金或者將甲方資金借貸給他人；（7） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于甲方的商業(yè)機會；（8） 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與甲方交易有關(guān)的傭金；（9） 不得以甲方資產(chǎn)為甲方股東的債務(wù)或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（10） 不得將甲方資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。第五條：保密條款5.1 未經(jīng)甲方股東大會在知情的情況下

7、同意，除本協(xié)議第5.2條所列情形外，乙方不得泄漏其在甲方任職期間所獲得的涉及甲方的商業(yè)秘密及任何為甲方列為機密信息的保密信息。5.2 在以下情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露保密信息。（1） 法律規(guī)定的情形；（2） 公司章程規(guī)定的情形。5.3 乙方于本協(xié)議終止后仍對甲方負(fù)有保密義務(wù)，直至該保密信息成為公開信息。第六條：協(xié)議的解除6.1 乙方可以在任期屆滿前向甲方董事會提交書面辭職報告（以下稱辭職報告），對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況應(yīng)進行說明。辭職報告經(jīng)甲方股東大會批準(zhǔn)后，本協(xié)議終止。此前乙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的獨立董事職責(zé)和其它義務(wù)，但是該等職責(zé)

8、的行使應(yīng)受到必要和合理的限制。6.2 如因乙方辭去甲方獨立董事職務(wù)而導(dǎo)致甲方董事會人數(shù)低于國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的最低人數(shù)或?qū)е露聲歇毩⒍滤嫉谋壤陀趪曳?、法?guī)和公司章程規(guī)定的最低要求時，辭職報告在下任董事或獨立董事填補其缺額后生效，本協(xié)議終止。此前乙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的獨立董事職責(zé)和其它義務(wù)，但是該等職責(zé)的行使應(yīng)受到必要和合理的限制。6.3以下情形發(fā)生時，乙方不得繼續(xù)行使本協(xié)議規(guī)定的關(guān)于獨立董事的各項權(quán)利和職責(zé)，經(jīng)甲方股東大會批準(zhǔn)后，乙方不再擔(dān)任甲方獨立董事，本協(xié)議終止：（1） 乙方被判決受到刑事處罰；（2） 乙方被有權(quán)的證券管理部門確定為市場禁入的人員；（3） 按照國

9、家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，乙方不得擔(dān)任甲方董事或獨立董事的其它情形。6.4 如乙方的近親屬（包括父母、配偶、子女及其配偶、兄弟姐妹等）以及其他有利害關(guān)系人成為甲方高級管理人員或關(guān)聯(lián)人，乙方應(yīng)及時向甲方作出書面說明并提出辭職，不得繼續(xù)行使本協(xié)議規(guī)定的關(guān)于獨立董事的各項權(quán)利和職責(zé)，經(jīng)甲方股東大會批準(zhǔn)，乙方不再擔(dān)任甲方獨立董事，本協(xié)議終止。第七條：違約責(zé)任本協(xié)議任何一方不能履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，即被認(rèn)為構(gòu)成違約。違約方應(yīng)對由其違約行為而給守約方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。第八條：適用法律本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行以及爭議解決均受中華人民共和國法律的管轄。第九條：爭議的解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果雙方在爭議發(fā)生后不能通過友好協(xié)商解決，則任何一方均可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十條：其他條款10.1 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方于本協(xié)議文首所示日期簽字蓋章后生效。10.2 本協(xié)議的任何修