全國股轉系統(tǒng)推薦業(yè)務和做市業(yè)務介紹及備案要求

1、全國股轉系統(tǒng)推薦業(yè)務和做市業(yè)務介紹及備案要求第一部分：推薦業(yè)務1、證券公司推薦業(yè)務包括：推薦申請掛牌公司股票掛牌、終身持續(xù)督導掛牌公司、為掛牌公司股票發(fā)行及并購重組提供服務。2、證券公司從事推薦業(yè)務條件：（1）具備證券承銷與保薦業(yè)務資格；（2）設置推薦業(yè)務專門部門，配備合格專業(yè)人員：（3）建立盡職調查制度、工作底稿制度、內核工作制度、持續(xù)督導制度及其他推薦業(yè)務管理制度； （4）全國股份轉讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條件。3、推薦掛牌項目小組人員應符合的要求：（1）注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名，并且應指定注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名分別負責對財務會計事項、法律事項、相關行業(yè)事項進行盡職調

2、查，并承擔責任。 （2）項目小組負責人應具備以下條件之一：1參與兩個以上推薦掛牌項目，且負責財務會計事項、法律事項或相關行業(yè)事項的盡職調查工作；2具有三年以上投資銀行從業(yè)經(jīng)歷，且具有主持境內外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的主承銷項目經(jīng)歷。4、項目小組成員負面清單：（1）最近三年受到證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀律處分；（2）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；（3）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職；（4）未按要求參加股轉公司組織的業(yè)務培訓；（5）股轉公司認定的其他情形。5、主辦券商應設立內核機構，負責推薦文件和掛牌申請文件的審核，并對下述事項發(fā)表

3、審核意見： （1）項目小組是否已按照盡職調查工作的要求對申請掛牌公司進行了盡職調查； （2）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉讓系統(tǒng)公司有關信息披露的規(guī)定； （3）申請掛牌公司是否符合掛牌條件； （4）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。6、內核機構具有十名以上成員，可以外聘，并具備下列條件之一：（1）具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領域或投資銀行領域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷；（2）具有五年以上投資銀行領域從業(yè)經(jīng)歷；（3）具有相關行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員。內核機構成員中，由推薦業(yè)務部門人員兼任的不得超過內核機構總人數(shù)的三分之一。7、內核會議人員要求（1）7名以上成員

4、出席，其中注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各1名。 （2）指定1名內核專員，負責整理內核意見、跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況、審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見、接受全國股轉系統(tǒng)質詢。（3）指定注冊會計師、律師及行業(yè)專家各1名分別對項目小組中的財務會計事項調查人員、法律事項調查人員及行業(yè)分析師出具的調查意見進行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨立的審核意見，提交內核會議。8、不得參與項目內核人員清單：（1）擔任該項目小組成員的；（2）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；（3）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；（4）其他可能影響公正履行職責的情形。9、內核會議表決

5、要求：（1）對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決；（2）表決應采取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票為通過（即會計師、律師、行業(yè)專家擁有一票否決權）。10、推薦業(yè)務備案材料：（1）申請書；（2）公司設立的批準文件復印件；（3）證券公司基本情況申報表；（4）經(jīng)營證券業(yè)務許可證（副本）復印件；（5）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件；（6）關于在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)從事推薦業(yè)務實施方案；附件1：推薦掛牌項目操作規(guī)程附件2：盡職調查制度附件3：內核工作制度附件4：工作底稿制度附件5：持續(xù)督導制度附件6：項目組成員、內核成員資質證明文件（7）證券公

6、司參與全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務協(xié)議書；附件：推薦業(yè)務自律承諾書（注：協(xié)議及承諾書均一式四份）（8）最近一年度經(jīng)審計的財務報告原件；（9）最近一年度經(jīng)審計的凈資本計算表、風險控制指標監(jiān)管報表、風險資本準備計算表原件；（10）公司章程。11、推薦業(yè)務備案流程：證券公司提交材料-à材料齊備的，股轉公司受理-à股轉公司對備案材料進行審查、反饋-à同意備案的，受理之日起10個工作日內與證券公司簽訂協(xié)議，出具備案函并公告-à公告后，證券公司開展推薦業(yè)務。12、主辦券商基本決定公司掛牌。其作用主要體現(xiàn)在以下兩個方面：（1）主辦券商推薦并持續(xù)督導是公司掛牌條件之一，

7、其作為市場的賣方，著眼銷售選擇公司，并通過盡職調查和內核等工作，確定公司是否符合掛牌條件；（2）主辦券商提供終身持續(xù)督導和服務。在推薦公司掛牌后，要在公司掛牌期間對其履行持續(xù)督導職責，督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務，不斷完善公司治理，同時為其提供做市、融資、并購重組等資本市場服務。第二部分：做市業(yè)務13、做市商是指經(jīng)全國股轉公司同意，在全國股轉系統(tǒng)發(fā)布買賣雙向報價，并在其報價數(shù)量范圍內按其報價履行與投資者成交義務的證券公司或其他機構。14、做市商的核心功能：（1）估值定價：通過持續(xù)雙邊報價形成連續(xù)價格曲線，提供相對公允的市場估值，為股權質押、股權融資、并購等業(yè)務奠定價格基礎。（2）提供流動性

8、：以自有資金與買賣對手方進行交易，為市場提供流動性。（3）增強市場信心。15、做市轉讓方式核心安排：（1）采用做市轉讓方式的股票不得同時采取協(xié)議或競價轉讓方式；（2）應有2家以上的做市商為一家掛牌公司做市；（3）做市轉讓方式下，投資者之間不能成交，只能與做市商成交；（4）做市商每次提交做市申報應當同時包含買入價格與賣出價格，且相對買賣價差不得超過5%；（5）豁免履行報價義務情形：做市商庫存股票不足1000股時，可以免于履行賣出報價義務，但是應在3個轉讓日內內恢復正常雙向報價；單個做市商持有庫存股票達到掛牌公司總股本20%，可以免于履行買入報價義務，但是應在3個轉讓日內內恢復正常雙向報價。（6）

9、按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先原則成交，成交價以做市申報價為準；（7）做市商開展做市業(yè)務應通過專用證券賬戶進行，做市商證券自營賬戶不得持有其做市股票或參與做市股票的買賣。16、證券公司擔任做市商條件：（1）具備證券自營業(yè)務資格；（2）設立做市業(yè)務專門部門，配備開展做市業(yè)務必要人員；（3）建立做市股票報價管理制度、庫存股管理制度、做市風險監(jiān)控制度及其他做市業(yè)務管理制度；（4）具備符合全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的做市交易技術系統(tǒng)；（5）股轉公司規(guī)定的其他條件。17、做市業(yè)務人員應當具備的條件：（1）已取得證券從業(yè)資格；（2）具備證券投資、投資顧問、投資銀行、研究或類似從業(yè)經(jīng)驗；（3）熟悉相關法律、行政法規(guī)、

10、部門規(guī)章以及做市業(yè)務規(guī)則；（4）具備良好的誠信紀錄和職業(yè)操守，最近二十四個月內未受到過中國證監(jiān)會行政處罰，最近十二個月內未受到過全國股份轉讓系統(tǒng)公司、證券交易所、證券業(yè)協(xié)會、基金業(yè)協(xié)會等自律組織處分；（5）全國股份轉讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條件。做市業(yè)務人員應當簽署做市業(yè)務人員自律承諾書，并向全國股轉公司報備。18、做市專用技術系統(tǒng)應當滿足的要求：（1）符合全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)交易支持平臺數(shù)據(jù)接口規(guī)范；（2）具備開展做市業(yè)務所需的委托、報價、成交、行情揭示、數(shù)據(jù)匯總、統(tǒng)計和查詢等必要功能；（3）系統(tǒng)操作全程留痕；（4）全國股份轉讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條件。做市商應當制定做市專用技術系統(tǒng)安全運行管

11、理制度，并設置必要的數(shù)據(jù)接口，便利監(jiān)管部門及時了解和檢查做市業(yè)務相關情況。19、做市業(yè)務內部管理制度清單：（1）做市股票報價管理制度，包括做市股票報價的決策與執(zhí)行程序、報價調整和報價監(jiān)控機制等；（2）做市庫存股票管理制度，包括做市股票論證、獲取、處置的決策程序和庫存股票動態(tài)調節(jié)機制等；（3）做市資金管理制度，包括做市資金審批、調撥和使用流程等；（4）業(yè)務隔離制度，確保做市業(yè)務與推薦業(yè)務、證券投資咨詢、證券自營、證券經(jīng)紀、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務在機構、人員、信息、賬戶、資金上嚴格分離；（5）風險控制與合規(guī)管理制度，包括做市業(yè)務風險識別、評估和控制機制、做市業(yè)務的合規(guī)檢查與評估機制等；（6）異常情況處

12、理制度，包括突發(fā)事件處理預案、異常情況處理機制等；（7）內部報告與留痕制度，包括業(yè)務運作、風險監(jiān)控、合規(guī)管理及其他相關信息的報告路徑及反饋機制、強制留痕制度等；（8）全國股份轉讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他制度。20、做市業(yè)務申請材料如下：（1）申請書；（2）證券公司基本情況申報表；（3）經(jīng)營證券業(yè)務許可證（副本）復印件；（4）做市業(yè)務實施方案須提交如下附件：1做市業(yè)務內部管理制度2做市業(yè)務實施方案的合規(guī)審查意見3做市業(yè)務人員資質證明文件及做市業(yè)務人員自律承諾書4做市專用技術系統(tǒng)準備情況說明（5）證券公司參與全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務協(xié)議書（一式四份）；附件：證券公司從事做市業(yè)務自律承諾書（一式四份）（6）最近一年度經(jīng)審計的財務報告、凈資本計算表、風險控制指標監(jiān)管報表、風險資本準備計算表原件；注：已經(jīng)獲準在全國股轉系統(tǒng)從事推薦或經(jīng)紀業(yè)務的證券公司，僅需提交申請做市業(yè)務備案文件目錄中（1）、（3）、（4）、（5）項文件。21、做市業(yè)務備案流程：證券公司提交材料-à材料齊備的，股轉公司受理-à股轉公司對備案材料進行審查、反饋-à同意備案的，受理之日起10個工作日內與證券公司簽訂協(xié)議，出具備案函并公告-à公告后，證券公司開展做市業(yè)務。22、做市商禁止行為清單：（1）不履行或不規(guī)范履行報價義務；（2）利用內幕信息進行投資決策和交易；（3）利用