盡職調(diào)查指引

1、_直接投資項目盡職調(diào)查工作指引第一章總則第一條為規(guī)范直接投資項目經(jīng)理對目標(biāo)公司進行直接投資的盡職調(diào)查工作，制定本指引。第二條盡職調(diào)查是指投資經(jīng)理遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬投資公司進行全面調(diào)查，以有充分理由確信目標(biāo)公司經(jīng)營真實性的過程。第三條投資經(jīng)理應(yīng)按照本指引的要求，認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)。除對本指引已列示的內(nèi)容進行調(diào)查外，項目經(jīng)理還應(yīng)對足以影響公司管理層決策的其他重大事項進行調(diào)查。第二章基本要求第四條項目經(jīng)理負(fù)責(zé)對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查工作?？梢砸暻闆r需要組成項目小組。第五條項目小組成員應(yīng)遵守有關(guān)保密制度,不得利用內(nèi)幕信息直接或間接為項目經(jīng)理、本人或他人謀取利益。第六

2、條盡職調(diào)查方法包括但不限于:(一 )與公司管理層(包括董事、監(jiān)事及高級管理人員，下同)交談；(二 )列席公司董事會、股東大會會議；(三 )查閱公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重要會議記錄、重要合同、賬簿、憑證等；(四 )實地察看或監(jiān)盤重要實物資產(chǎn)(包括物業(yè)、廠房、設(shè)備和存貨等)；(五 )通過比較、重新計算等方法對數(shù)據(jù)資料進行分析,發(fā)現(xiàn)重點問題；(六 )詢問公司相關(guān)業(yè)務(wù)人員；(七 )聽取公司核心技術(shù)人員和技術(shù)顧問以及有關(guān)員工的意見；(八 )與注冊會計師、律師密切合作,聽取專業(yè)人士的意見；精品資料_(九 )向包括公司客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、行業(yè)主管部門、行業(yè)協(xié)會、工商部門、稅務(wù)部門、 同行業(yè)公司等在內(nèi)的第三

3、方就有關(guān)問題進行廣泛查詢(如面談、 發(fā)函詢證等 )；(十 )取得公司管理層出具的、表明其提交的申請掛牌文件內(nèi)容屬實且無重大遺漏的聲明書等。第七條 項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進行。 項目小組應(yīng)對專業(yè)人士的意見進行合理質(zhì)疑，比照本指引所列的調(diào)查內(nèi)容和方法，判斷專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作是否充分。項目小組在引用專業(yè)人士的意見時，應(yīng)對所引用的意見負(fù)責(zé)。對于認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的、或?qū)I(yè)人士意見有疑義的，項目小組應(yīng)進行調(diào)查。項目小組應(yīng)根據(jù)公司所屬行業(yè)及公司特點，對相關(guān)風(fēng)險點進行重點調(diào)查。第八條 盡職調(diào)查時，項目小組成員應(yīng)對盡職調(diào)查內(nèi)容逐

4、項分工，明確職責(zé)。項目小組負(fù)責(zé)人對盡職調(diào)查工作負(fù)全面責(zé)任。第九條項目經(jīng)理應(yīng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度。工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映所實施的盡職調(diào)查工作。工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確，其內(nèi)容至少應(yīng)包括公司名稱、調(diào)查事項的時點或期間、計劃安排、調(diào)查人員、調(diào)查日期、調(diào)查地點、調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論、其他應(yīng)說明的事項。工作底稿還應(yīng)包括從公司或第三方取得并經(jīng)確認(rèn)的相關(guān)資料，除注明資料來源外，調(diào)查人員還應(yīng)實施必要的調(diào)查程序，形成相應(yīng)的調(diào)查記錄和必要的簽字。作底稿應(yīng)有索引編號。相關(guān)工作底稿之間,應(yīng)保持清晰的勾稽關(guān)系。相互引用時, 應(yīng)交叉注明索引編號。工作底稿的紙制與電子文檔

5、保存期不少于十年。精品資料_第十條項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查工作完成后，出具盡職調(diào)查報告。第三章盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法第一節(jié)公司可持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查第十一條調(diào)查公司所屬行業(yè)是否屬于國家政策限制發(fā)展的范圍。根據(jù)公司的主營業(yè)務(wù)，確定公司所屬行業(yè)，并查閱國家產(chǎn)業(yè)政策及相關(guān)行業(yè)目錄。如公司所屬行業(yè)屬于國家特許經(jīng)營的，應(yīng)查閱公司從相關(guān)主管部門取得的特許經(jīng)營證書等文件。第十二條調(diào)查公司主營業(yè)務(wù)。通過詢問管理層、查閱經(jīng)審計的財務(wù)報告、聽取注冊會計師意見等方法，了解公司為發(fā)展主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品而投入的資金、人員及設(shè)備等情況。計算主營業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營性業(yè)務(wù)收入的比例，評價公司主營業(yè)務(wù)在經(jīng)營性業(yè)務(wù)中的地位。通過詢問管理層、

6、 查閱公司待履行的重大業(yè)務(wù)合同等方法，分析公司是否有變更主營業(yè)務(wù)的可能性。第十三條調(diào)查公司主要產(chǎn)品行業(yè)地位，分析主要產(chǎn)品的市場前景。搜集同行業(yè)企業(yè)數(shù)量、進入壁壘和產(chǎn)品差異性等資料，分析公司所屬行業(yè)的市場結(jié)構(gòu)和競爭狀況，根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)周期等因素，綜合分析公司發(fā)展所處市場環(huán)境。搜集公司主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料，結(jié)合行業(yè)排名、 競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進行分析。比較公司歷年的銷售、利潤、資產(chǎn)規(guī)模等數(shù)據(jù)，計算主營業(yè)務(wù)收入年增長率、主營業(yè)務(wù)利潤年增長率等指標(biāo)，分析公司業(yè)務(wù)增長速度，結(jié)合市場營銷計劃，對公司主要產(chǎn)品的市場前景進行分析。精品資料_第十四條調(diào)查公司主要產(chǎn)品

7、的技術(shù)優(yōu)勢及研發(fā)能力。分析公司主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、 同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況?？疾熘饕a(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性及核心技術(shù)的保護，評價公司技術(shù)優(yōu)勢。分析公司的研發(fā)機構(gòu)、研發(fā)人員、 歷年研發(fā)費用投入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重、主要產(chǎn)品關(guān)鍵技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)狀況、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重，對公司的研發(fā)能力進行評價。第十五條調(diào)查公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。向公司管理層了解公司未來二年的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展計劃及實施該計劃的主要經(jīng)營理念或模式， 調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是否與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)一致，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，評價業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。第

8、十六條調(diào)查公司未來發(fā)展是否存在重大不確定性。與公司管理層及采購部門和銷售部門負(fù)責(zé)人交談、查閱賬簿、 發(fā)函詢證等， 調(diào)查公司主要客戶及供應(yīng)商情況，計算對前五名客戶的銷售額及合計分別占本期主營業(yè)務(wù)收入的比例，計算從前五名供應(yīng)商的采購額及合計分別占本期采購總額的比例，評估公司對客戶和供應(yīng)商的依賴程度及存在的經(jīng)營風(fēng)險。分析公司主要產(chǎn)品的原材料價格變化趨勢、可替代性、 供應(yīng)渠道等， 評估公司原材料取得是否存在限制性因素。分析公司主要產(chǎn)品銷售渠道、地域分布、 可替代性及季節(jié)性特征等，評估公司主要產(chǎn)品的市場穩(wěn)定性。分析公司現(xiàn)有資金結(jié)構(gòu)和融資渠道，了解公司未來資金需求及融資計劃，評估融資能力對公司經(jīng)營的影響。

9、第二節(jié)公司管理團隊資信調(diào)查精品資料_第十七條詳細(xì)了解管理團隊學(xué)、經(jīng)歷。通過調(diào)研走訪相關(guān)單位，了解管理團隊的學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)歷的真實性， 詳細(xì)了解管理團隊資信狀況；確定管理團隊是否因過往創(chuàng)業(yè)歷史存在潛在債務(wù)糾紛和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。第十八條調(diào)研管理團隊技術(shù)來源的真實性和合法性。通過科技查新報告、向?qū)＠麢C關(guān)函證、公開資料檢索、 組織相關(guān)專家論證等手段驗證管理團隊技術(shù)的真實性；同時， 了解與管理團隊原單位之間是否存在潛在職務(wù)發(fā)明糾紛和同業(yè)競止的條款限制。第十九條調(diào)研了解管理團隊可能存在的關(guān)聯(lián)交易。通過與公司管理層交談、查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法,確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)

10、聯(lián)方關(guān)系。通過調(diào)查關(guān)聯(lián)方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度,對關(guān)聯(lián)關(guān)系 (包括股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系等)的實質(zhì)進行判斷，而不能僅基于與關(guān)聯(lián)方的法律形式進行判斷。關(guān)注公司管理層及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬 ,或由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派等情況。第三節(jié)公司財務(wù)狀況調(diào)查第二十條通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素,評價公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理并有效。第二十一條根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司主要財務(wù)指標(biāo)，調(diào)查相關(guān)財務(wù)風(fēng)險。(一 )計算公司主要財務(wù)指標(biāo):計算公司主營業(yè)務(wù)利潤率、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率、流

11、動比率、速動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等指標(biāo)，分析公司的盈利能力、長短期償債能力及營運能力。各項財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會計項目有較大變動的，應(yīng)要求管理層作出說明。精品資料_(二 ) 分析公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額，評價公司是否會發(fā)生資金支付困難。(三 ) 取得公司應(yīng)收賬款明細(xì)資料，結(jié)合公司行業(yè)特點和業(yè)務(wù)收入狀況，評價應(yīng)收賬款余額及其變動是否合理。向應(yīng)收賬款余額較大的客戶發(fā)函詢證，確認(rèn)其真實性和準(zhǔn)確性。查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準(zhǔn)備。(四 ) 取得公司存貨明細(xì)資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點，關(guān)注原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品比例是否

12、合理。第二十二條調(diào)查公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易。關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則- 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露認(rèn)定。調(diào)查公司關(guān)聯(lián)方交易的以下內(nèi)容(包括但不限于 ):(1) 是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；(2) 決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；(3) 定價是否公允 ,與市場獨立第三方價格是否有較大差異；(4) 來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例是否較高；(5) 對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項余額的比例是否較高，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的真實性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可收回性；(6) 關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司

13、利潤總額的比例是否較高；(7) 關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況,如有 ,關(guān)注其對公司財務(wù)狀況的影響；(8) 是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情況，例如，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條精品資料_件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，應(yīng)當(dāng)考慮是否為虛構(gòu)的交易、是否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、或該交易背后還有其他安排；(9) 關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性。第二十三條 調(diào)查公司收入、成本、費用的配比性。通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關(guān)系等,參照同行業(yè)其他公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財

14、務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理，如明顯缺乏合理的配比或勾稽關(guān)系，應(yīng)要求公司管理層作出說明。第二十四條調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn)確性。對非經(jīng)常性損益占利潤總額比例較高的，應(yīng)通過查閱賬簿、憑證、合同, 發(fā)函詢證等方法，調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn)確性。查閱公司資產(chǎn)置換、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易事項的法律文件、審批記錄、 資產(chǎn)評估報告等資料,關(guān)注資產(chǎn)的賬面價值、評估價值或轉(zhuǎn)讓價格以及會計確認(rèn)時間等方面，評價此類事項對公司財務(wù)狀況的影響及相關(guān)非經(jīng)常性損益的確認(rèn)是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的規(guī)定。核查公司享有稅收優(yōu)惠或財政補貼批準(zhǔn)文件的合規(guī)性和有效期，評價此類事項的政策性風(fēng)險、對公司財務(wù)狀況的影響及相

15、關(guān)非經(jīng)常性收益的確認(rèn)是否符合會計制度和會計準(zhǔn)則的規(guī)定。分析公司獲取經(jīng)常性收益的能力,關(guān)注其持續(xù)經(jīng)營能力。第二十五條調(diào)查注冊會計師對公司財務(wù)報告的審計意見。查閱審計報告,核實注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的審計意見。如審計意見為帶強調(diào)事項段的無保留意見或保留意見，應(yīng)要求公司董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項處理情況作出說明，并關(guān)注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。精品資料_三、會計政策穩(wěn)健性調(diào)查第二十六條調(diào)查公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、投資會計政策、固定資產(chǎn)和折舊會計政策、無形資產(chǎn)、收入確認(rèn)， 公司廣告費、研發(fā)費、利息費等費用、公司合并會計報表政策的穩(wěn)健性。第二十七條

16、調(diào)查公司對外擔(dān)保形成的或有風(fēng)險。調(diào)查公司未決訴訟、仲裁形成的或有風(fēng)險。調(diào)查公司其他方面的或有風(fēng)險。關(guān)注有關(guān)稅務(wù)糾紛、 產(chǎn)品質(zhì)量保證及承諾等事項。第四節(jié)公司法律事務(wù)調(diào)查第二十八條調(diào)查公司治理結(jié)構(gòu)的制度建設(shè)和日常執(zhí)行情況。通過咨詢公司法律顧問或律師,查閱公司章程,了解股東大會、董事會(含獨立董事 )、監(jiān)事會 (以下簡稱三會)、高級管理人員的構(gòu)成情況和職責(zé),關(guān)注公司章程是否合法、合規(guī),三會議事規(guī)程、三會和總經(jīng)理辦公會會議記錄、決議等是否完整齊備、符合規(guī)定,考察公司治理結(jié)構(gòu)、 組織結(jié)構(gòu)與決策程序、管理人員權(quán)力分配和承擔(dān)責(zé)任的方式、管理人員的經(jīng)營理念與風(fēng)險意識。第二十九條調(diào)查公司對外擔(dān)保、重大投資、委托

17、理財、關(guān)聯(lián)交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況。重點關(guān)注公司對外擔(dān)保、重大投資、 委托理財、 關(guān)聯(lián)交易等事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責(zé)分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，執(zhí)行是否符合公司的規(guī)范性要求。第三十條調(diào)查公司是否存在重大違法違規(guī)行為,財務(wù)會計文件是否存在虛假記載。調(diào)查公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制。調(diào)查公司主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。調(diào)查公司的重大債權(quán)債務(wù)。調(diào)查公司對外擔(dān)保的合法性。第三十一條調(diào)查公司的納稅情況。精品資料_詢問公司稅務(wù)負(fù)責(zé)人,查閱公司稅務(wù)登記證,關(guān)注公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求

18、。查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、 稅務(wù)處理決定書或稅務(wù)稽查報告等資料，向稅務(wù)機關(guān)查詢，關(guān)注公司是否受過稅務(wù)部門的處罰；如有大額欠繳稅款情況,應(yīng)關(guān)注其形成原因及納稅資料是否完備；如有延期納稅的行為,應(yīng)查閱有關(guān)稅務(wù)機關(guān)出具的文件,關(guān)注是否需要繳納滯納金或罰款。查閱公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件,判斷公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼是否合法、合規(guī)、真實、有效。第三十二條調(diào)查公司環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是否符合相關(guān)要求。詢問公司法定代表人及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人，咨詢公司律師或法律顧問,向環(huán)境保護部門、產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門進行了解，重點關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護的要求，是否受過環(huán)境保護部門的處罰；公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn),是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。第三十三條調(diào)查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。詢問公司的法定代表人,咨詢公司律師或法律顧問,查閱公司的重大合同、董事會會議記錄 ,取得公司律師或法律顧問對業(yè)已存在的或有事項的確認(rèn)證據(jù), 分析公司的法律費用,判斷公司是否存在上述事項并揭示其法律風(fēng)險。第三十四條調(diào)查董事長、總經(jīng)理及持有公司股份5% 以上的股東是否存在重大違法、違規(guī)行為及涉訴情況。與董事長、總經(jīng)理及持股5%以上的