3資本運(yùn)營(yíng)與資本市場(chǎng)

1、資本運(yùn)營(yíng)與資本市場(chǎng)課程目的1、了解資本市場(chǎng)構(gòu)成、功能、類別以及與資本運(yùn)營(yíng)的關(guān)系； 2、明確資本運(yùn)營(yíng)的內(nèi)涵及其在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的地位與作用； 3、掌握利用資本市場(chǎng)進(jìn)行企業(yè)重組、股份制改造的基本理論和基本方法； 4、掌握資本運(yùn)營(yíng)的主要形式及如何進(jìn)行形式選擇；5、清楚資本運(yùn)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)并掌握防范風(fēng)險(xiǎn)的基本方法； 6、了解資本運(yùn)營(yíng)與投資銀行等中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系。目 錄第一章 資本運(yùn)營(yíng)的內(nèi)涵72第二章 資本運(yùn)營(yíng)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的地位與作用 75第三章 資本運(yùn)營(yíng)的形式選擇78第四章 資本運(yùn)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)與防范89第五章 資本運(yùn)營(yíng)與資本市場(chǎng) 92第一章 資本運(yùn)營(yíng)的內(nèi)涵第一節(jié) 資本的含義講到資本運(yùn)營(yíng)就不能回避資本這個(gè)概念，馬克思主

2、義政治經(jīng)濟(jì)學(xué)有一段經(jīng)典概述：資本是能夠帶來剩余價(jià)值的價(jià)值。馬克思在談到資本時(shí)還有一句名言：資本來到世間，每個(gè)汗毛空都滴著血和骯臟的東西。這里所談到的概念是政治經(jīng)濟(jì)學(xué)的概念，是馬克思通過對(duì)資本的分析，揭露出資本主義社會(huì)的剝削關(guān)系。由于“左”的思潮的影響，我們片面、靜止地理解馬克思的話，從1949年10月建國(guó)到1992年12月前，不敢使用資本的概念，凡是遇到資本問題都用資金或資產(chǎn)來代替。今天，隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立與完善，隨著產(chǎn)權(quán)變革、股份制改造的不斷深入，人們?cè)絹碓秸J(rèn)識(shí)到：離開“資本”概念，許多經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象無法解釋了。人們開始從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度理解“資本”。1992年12月，我國(guó)財(cái)政部頒布企業(yè)財(cái)

3、務(wù)通則和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，確立了資本金這一新概念，把資本金規(guī)定為企業(yè)的實(shí)收資本或注冊(cè)資本，并確認(rèn)了區(qū)分自有資本和借入資本的管理原則，第一次跨越了四十多年諱言資本的理論障礙。1、資本的定義今天，可以簡(jiǎn)單明了地講：資本是生產(chǎn)要素。凡是能進(jìn)入生產(chǎn)和再生產(chǎn)過程用于經(jīng)營(yíng)，并能帶來利潤(rùn)或收益的生產(chǎn)要素就是資本。資本具有增值性、流動(dòng)性、風(fēng)險(xiǎn)性、多樣性等特點(diǎn)。對(duì)于資本的理解有狹義與廣義之分。狹義的理解：在會(huì)計(jì)學(xué)中，企業(yè)資本的含義是指企業(yè)的資本金，即投資者投入企業(yè)的資本，是開辦企業(yè)的本錢，也就是企業(yè)在工商行政管理部門登記注冊(cè)資本。較廣義的理解：認(rèn)為企業(yè)資本是指企業(yè)所有者(股東)權(quán)益，即自有資本，不僅包括資本金(實(shí)收

4、資本)，而且還包括資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)等。更廣義的理解：認(rèn)為企業(yè)的資本不僅包括企業(yè)所有者權(quán)益，即自有資本，而且還包括借入資本。企業(yè)的借入資本主要是從企業(yè)外部取得的各種借款，包括銀行借款和發(fā)行債券借款。企業(yè)的借入資本還可以包括通過補(bǔ)償貿(mào)易方式和融資租賃方式獲得固定資本而形成的長(zhǎng)期應(yīng)付款。2、資產(chǎn)與資本的聯(lián)系與區(qū)別 資產(chǎn)是相對(duì)負(fù)債和所有者權(quán)益而言的，它等于負(fù)債加所有者權(quán)益。企業(yè)所有物，無論是有形的還是無形的，只要具備直接或間接帶給企業(yè)現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物的潛在能力，都可稱為企業(yè)的資產(chǎn)。實(shí)際上，企業(yè)在進(jìn)行產(chǎn)權(quán)運(yùn)營(yíng)的時(shí)候，主要變革的不是資產(chǎn)，而是所有者權(quán)益，因?yàn)樨?fù)債也可以形成資產(chǎn)，我們不能把負(fù)債

5、當(dāng)作自有資本進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)。3、資金與資本的聯(lián)系與區(qū)別在西方會(huì)計(jì)學(xué)中，資金是指現(xiàn)金、基金、流動(dòng)資金，絕不是投入企業(yè)的資本金。我們不妨將資金做廣義與狹義之分。廣義資金是指企業(yè)的資金結(jié)構(gòu)或資金狀況，即企業(yè)“資產(chǎn)負(fù)債表”右半部，以價(jià)值形態(tài)表現(xiàn)出來的負(fù)債與所有者權(quán)益的結(jié)構(gòu)或狀況。狹義資金是指企業(yè)“資產(chǎn)負(fù)債表”左半部流動(dòng)資產(chǎn)中的現(xiàn)金（貨幣、銀行存款）。第二節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)的含義1、運(yùn)營(yíng)與經(jīng)營(yíng) 媒體上有兩種說法：一為資本運(yùn)營(yíng)，一為資本經(jīng)營(yíng)。二者有沒有區(qū)別？為什么多數(shù)人用“運(yùn)”字而不用“經(jīng)”字？實(shí)際上，“運(yùn)營(yíng)”和“經(jīng)營(yíng)”都有籌劃、管理和謀求之意，故二者含義是一致的?？紤]到國(guó)有企業(yè)多少年以來不講流動(dòng)，不講重組，所以

6、現(xiàn)在要強(qiáng)調(diào)資本的運(yùn)動(dòng)特性，強(qiáng)調(diào)資本只有在運(yùn)動(dòng)中才能增值，強(qiáng)調(diào)不流動(dòng)即流失。2、資本運(yùn)營(yíng)的定義資本運(yùn)營(yíng)是資本的所有者（代理機(jī)構(gòu)）有目的的對(duì)資本（實(shí)業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權(quán)資本、無形資本）進(jìn)行流動(dòng)和重組，在資本結(jié)構(gòu)最優(yōu)化和資本收益最大化的原則下，以獲取資本保值增值和資本擴(kuò)張為主要目的的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。資本運(yùn)營(yíng)的實(shí)質(zhì)是產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)，資本運(yùn)營(yíng)的核心是收購(gòu)、兼并與重組。3、資本運(yùn)營(yíng)的目標(biāo) 資本運(yùn)營(yíng)的目標(biāo)簡(jiǎn)言之就是實(shí)現(xiàn)資本的保值和增值。為了實(shí)現(xiàn)資本最大限度的增值，企業(yè)應(yīng)當(dāng)追求利潤(rùn)最大化、所有者權(quán)益最大化和企業(yè)價(jià)值最大化。(1)利潤(rùn)最大化在資本運(yùn)營(yíng)中，我們不僅要努力增加當(dāng)期利潤(rùn)，而且要重視長(zhǎng)期利潤(rùn)的增長(zhǎng)，不僅要注意利潤(rùn)

7、額的增多，而且要重視利潤(rùn)率的提高。 (2)所有者(股東)權(quán)益最大化 所有者權(quán)益是指投資者對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)的所有權(quán)，包括實(shí)收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)等。企業(yè)在一定時(shí)期實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)越多，從稅后利潤(rùn)中提取盈余公積和向投資者分配的利潤(rùn)就越多。盈余公積可用于彌補(bǔ)企業(yè)虧損，也可用于轉(zhuǎn)增資本，從而使投資者投入企業(yè)的資本增多。無論是國(guó)家或集體、個(gè)人投資辦企業(yè)，總希望獲得盡可能多的利潤(rùn)，盡可能多提取盈余公積，盡可能多分得利潤(rùn)，盡可能多增加企業(yè)資本，使企業(yè)所有這權(quán)益最大化。(3)企業(yè)價(jià)值最大化在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，不僅可以把企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品作為商品出售，而且往往還會(huì)出現(xiàn)把企業(yè)作為一個(gè)整體出售、合資等情況，這時(shí)，需

8、要對(duì)整個(gè)企業(yè)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，以便確定企業(yè)出售價(jià)格或合資投資價(jià)值。因此，在企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)中，不僅要注意企業(yè)利潤(rùn)最大化和企業(yè)所有者權(quán)益最大化，而且更要重視企業(yè)價(jià)值最大化。4、資本運(yùn)營(yíng)的內(nèi)容企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)是指對(duì)企業(yè)資本及其運(yùn)動(dòng)的全過程進(jìn)行運(yùn)籌和經(jīng)營(yíng)，其內(nèi)容可以分為以下幾個(gè)方面：(1)資本籌集；(2)投資決策和資本投入；(3)資本運(yùn)動(dòng)與增值，包括實(shí)業(yè)資本的運(yùn)動(dòng)與增值、金融資本的運(yùn)動(dòng)與增值、產(chǎn)權(quán)資本的運(yùn)動(dòng)與增值。產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng)的基本方式是產(chǎn)權(quán)交易。產(chǎn)權(quán)交易有企業(yè)產(chǎn)權(quán)整體交易(如企業(yè)兼并、企業(yè)出售等)、企業(yè)產(chǎn)權(quán)分割交易(如參股、控股等)和產(chǎn)權(quán)分期交易(如承包、租賃等)等多種形式，他們的資本運(yùn)動(dòng)和增值情況有些差別

9、。雖然有些企業(yè)是專門從事金融資本運(yùn)營(yíng)或產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng)，但大多數(shù)企業(yè)都是以從事實(shí)業(yè)資本運(yùn)營(yíng)為基礎(chǔ)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自己的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，根據(jù)不同時(shí)機(jī)，將資本運(yùn)營(yíng)的上述三種形式有機(jī)地結(jié)合起來。為了進(jìn)一步認(rèn)識(shí)資本運(yùn)營(yíng)的內(nèi)容，我們將上述資本運(yùn)營(yíng)的內(nèi)容從不同角度加以分類：（1）從資本運(yùn)動(dòng)過程來看，可以分為：籌資決策和資本籌集；投資決策和資本投入；資本運(yùn)動(dòng)過程與增值；資本運(yùn)營(yíng)增值的分配。(2)從資本運(yùn)營(yíng)的內(nèi)容和形式來看，可以分為：實(shí)業(yè)資本運(yùn)營(yíng)；金融資本運(yùn)營(yíng)；產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng)。(3)從資本運(yùn)用的狀態(tài)來看，可以分為：增量資本運(yùn)營(yíng)；存量資本運(yùn)營(yíng)。增量資本運(yùn)營(yíng)，指對(duì)新增投資所進(jìn)行的運(yùn)籌和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，包括投資方向選擇、投資決策、資本

10、籌措和投資管理等。存量資本運(yùn)營(yíng)，指對(duì)企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)(以前投資形成的資產(chǎn))所進(jìn)行的運(yùn)籌和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?？梢酝ㄟ^企業(yè)聯(lián)合、兼并、收購(gòu)、出售、資產(chǎn)剝離、企業(yè)分離、股份制、租賃、承包、破產(chǎn)等方式，促進(jìn)存量資產(chǎn)合理流動(dòng)、重組和優(yōu)化配置，把存量資產(chǎn)盤活，充分發(fā)揮作用。(4)從資本運(yùn)營(yíng)的方式來看，主要是外部交易型資本運(yùn)營(yíng)。外部交易型資本運(yùn)營(yíng)，指通過資本市場(chǎng)對(duì)資本進(jìn)行買賣，實(shí)現(xiàn)資本增值，包括股票的發(fā)行與交易、企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易(例如企業(yè)并購(gòu))以及企業(yè)部分資產(chǎn)買賣等。例如，投資者可以用貨幣資本去購(gòu)買某一盈利水平很高的公司的股票，實(shí)現(xiàn)控股，參與該公司的經(jīng)營(yíng)決策與管理，定期分享該公司的股利。如果投資者預(yù)測(cè)某公司盈利不斷下降，發(fā)

11、展前景不好，就可將持有的該公司的股票賣出去實(shí)現(xiàn)投資的轉(zhuǎn)移。又例如，有的企業(yè)為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提高經(jīng)濟(jì)效益，可以通過產(chǎn)權(quán)交易兼并某一相關(guān)企業(yè)；有的企業(yè)還可以將不需用的或無效的資產(chǎn)賣出去，獲得貨幣，進(jìn)行新的投資。第三節(jié) 資本運(yùn)營(yíng)與資金運(yùn)作、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的區(qū)別1、資本運(yùn)營(yíng)與資金運(yùn)作的區(qū)別 資金運(yùn)作的的對(duì)象是企業(yè)的貨幣資金，運(yùn)作的方式是通過證券市場(chǎng)買賣證券，運(yùn)作的目的是為了在短期內(nèi)取得最大的現(xiàn)金回報(bào)。資金運(yùn)作雖然也是一種投資活動(dòng)，但它是通過證券市場(chǎng)進(jìn)行的，投資的目的不是為了取得被投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)控制權(quán)。因此，資金運(yùn)作作為一種投資活動(dòng)屬于間接投資，屬于間接投資，作為一種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)屬于投資理財(cái)活動(dòng)，是

12、企業(yè)財(cái)務(wù)部門的職能。 資本運(yùn)營(yíng)的對(duì)象是企業(yè)的資本（產(chǎn)權(quán)），其運(yùn)作方式是通過產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)購(gòu)入或轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，其運(yùn)作目的是為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)即戰(zhàn)略目標(biāo)。如企業(yè)為了拓展市場(chǎng)或減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，對(duì)同行企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)；或?yàn)榱藢?shí)現(xiàn)產(chǎn)供銷一體化，對(duì)上游或下游企業(yè)進(jìn)行兼并等等。資本運(yùn)營(yíng)也是一種投資活動(dòng)，但投資的目的是要取得被投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)控制權(quán)。因此，資本運(yùn)營(yíng)作為一種投資活動(dòng)屬于直接投資、戰(zhàn)略性投資，由企業(yè)最高決策層進(jìn)行決策。2、資本運(yùn)營(yíng)與資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的區(qū)別資本運(yùn)營(yíng)是通過收購(gòu)、兼并與重組等形式實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)變革，而資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是在產(chǎn)權(quán)不變的情況下，根據(jù)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的原則，企業(yè)內(nèi)部落實(shí)經(jīng)營(yíng)者對(duì)企業(yè)全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)

13、保值增值責(zé)任的一種經(jīng)營(yíng)管理形式。還應(yīng)指出，企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整、閑置資產(chǎn)變現(xiàn)等，不屬于資本運(yùn)營(yíng)范疇。3、資本運(yùn)營(yíng)與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的區(qū)別從歷史上看，資本運(yùn)營(yíng)與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是同時(shí)出現(xiàn)的，但資本運(yùn)營(yíng)與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有區(qū)別：第一，經(jīng)營(yíng)對(duì)象不同。資本運(yùn)營(yíng)的對(duì)象是企業(yè)的資本及其運(yùn)動(dòng)，資本是可以帶來增值的價(jià)值。資本運(yùn)營(yíng)側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程的價(jià)值方面，追求資本增值。而生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的對(duì)象則是產(chǎn)品及其生產(chǎn)銷售過程，經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)是廠房、機(jī)器設(shè)備、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、工藝、專利等。生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程的使用價(jià)值方面，追求產(chǎn)品數(shù)量、品種的增多和質(zhì)量的提高。第二，經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域不同。資本運(yùn)營(yíng)主要是在資本市場(chǎng)上運(yùn)作，資本市場(chǎng)既包括證券市場(chǎng)，也包括非證

14、券的長(zhǎng)期信用資本的借貸，廣義上還包括非證券的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。而企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及的領(lǐng)域主要是產(chǎn)品的生產(chǎn)、原材料的采購(gòu)和產(chǎn)品銷售，主要是在生產(chǎn)資料市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、技術(shù)市場(chǎng)和商品市場(chǎng)上運(yùn)作。第三，經(jīng)營(yíng)方式不同。資本運(yùn)營(yíng)要運(yùn)用吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、銀行借款和租賃等方式合理籌集資本，要運(yùn)用直接投資、間接投資和產(chǎn)權(quán)投資等方式有效地運(yùn)用資本，合理地配置資本，盤活存量資本，加速資本周轉(zhuǎn)，提高資本效益。而生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主要通過調(diào)查社會(huì)需求，以銷定產(chǎn)，以產(chǎn)定購(gòu)，技術(shù)開發(fā)，研制新產(chǎn)品，革新工藝、設(shè)備，創(chuàng)名牌產(chǎn)品，開辟銷售渠道，建立銷售網(wǎng)絡(luò)等方式，達(dá)到增加產(chǎn)品品種、數(shù)量，提高產(chǎn)品質(zhì)量，提高市場(chǎng)占有率和增加產(chǎn)品銷

15、售利潤(rùn)的目的。資本運(yùn)營(yíng)與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有聯(lián)系，表現(xiàn)為目的一致、相互依存和相互滲透。資本運(yùn)營(yíng)或資本經(jīng)營(yíng)概念很時(shí)髦。有些人認(rèn)為資本經(jīng)營(yíng)是一種高級(jí)經(jīng)營(yíng)形式，企業(yè)要從生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)向資本經(jīng)營(yíng)，似乎不談資本經(jīng)營(yíng)就跟不上形勢(shì)，有些工商企業(yè)把資本經(jīng)營(yíng)理解為企業(yè)的一個(gè)獨(dú)立業(yè)務(wù)領(lǐng)域，甚至盲目地進(jìn)入金融業(yè)，熱衷于證券、期貨等金融交易，忽視自己的主業(yè)，忽視生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。我們認(rèn)為，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)家既要精通生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，又要掌握資本經(jīng)營(yíng)，并把二者密切地結(jié)合起來，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是基礎(chǔ)，資本經(jīng)營(yíng)要為發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)服務(wù)。通過資本經(jīng)營(yíng)，搞好融資，并購(gòu)和資產(chǎn)重組等活動(dòng)，增加資本積累，實(shí)現(xiàn)資本集中，目的是要擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，優(yōu)化生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高技術(shù)水

16、平，以便更快地發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。只有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)搞好了，生產(chǎn)迅速發(fā)展了，資本經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)才能實(shí)現(xiàn)。因此，如果以為抓了資本經(jīng)營(yíng)就可以不抓生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，或忽視生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，那就是大錯(cuò)特錯(cuò)了。第二章 資本運(yùn)營(yíng)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的地位與作用第一節(jié) 內(nèi)部管理型戰(zhàn)略與外部交易型戰(zhàn)略的有效運(yùn)用資本運(yùn)營(yíng)是企業(yè)經(jīng)營(yíng)的一種戰(zhàn)略，也是一種方式。一般的講，企業(yè)經(jīng)營(yíng)分為產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)和資本運(yùn)營(yíng)。產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)主要表現(xiàn)為：產(chǎn)品開發(fā)、控制成本、提高質(zhì)量、擴(kuò)大營(yíng)銷、設(shè)備更新、技術(shù)改造等內(nèi)部管理，通過產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)把企業(yè)的核心產(chǎn)品、核心能力培養(yǎng)出來。我們把這叫作企業(yè)內(nèi)部管理型發(fā)展戰(zhàn)略。另外一種就是資本運(yùn)營(yíng)。企業(yè)發(fā)展到一定程度，要進(jìn)一步大規(guī)模發(fā)展，就需要投入大量的資本金

17、。資本金從何來？單靠產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)積累是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，必須運(yùn)用增資擴(kuò)股、收購(gòu)兼并、分立轉(zhuǎn)讓、募集上市的方式，這就是資本運(yùn)營(yíng)。資本運(yùn)營(yíng)是企業(yè)的外部交易型戰(zhàn)略。資本運(yùn)營(yíng)擴(kuò)大了企業(yè)的資本規(guī)模，同時(shí)，促進(jìn)了企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)。只搞產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)，企業(yè)永遠(yuǎn)做不大，世界500強(qiáng)中沒有一家單純產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)的，它們都經(jīng)歷了收購(gòu)、兼并、分立、轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)營(yíng)的過程。而不搞產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)，資本運(yùn)營(yíng)就失去了基礎(chǔ)。企業(yè)一般是產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)與資本運(yùn)營(yíng)交替使用。通過內(nèi)部管理型戰(zhàn)略以提高企業(yè)核心能力；通過外部交易型戰(zhàn)略實(shí)施收購(gòu)、兼并和重組；資本運(yùn)營(yíng)的精髓是兩種戰(zhàn)略的有效運(yùn)用。案例1：邯鋼從創(chuàng)造和實(shí)施“模擬市場(chǎng)核算，實(shí)行成本否決”的內(nèi)部管理機(jī)制，到兼并舞陽鋼鐵

18、公司后設(shè)立股份有限公司上市。 邯鋼以創(chuàng)造和實(shí)施“模擬市場(chǎng)核算，實(shí)行成本否決”的內(nèi)部管理機(jī)制名噪國(guó)內(nèi)外。從1994年起，連續(xù)三年利潤(rùn)保持在7億元的水平。1997年，在鋼材價(jià)格下滑、能源價(jià)格上漲的情況下，仍實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)5億元，位居全國(guó)同行業(yè)的第二位。1997年9月，邯鋼兼并舞陽鋼鐵公司（資產(chǎn)負(fù)債率90%，累積虧損5億元）。1998年1月，邯鋼32000萬股a股在上交所上市，募集資金25.9億元，一部分用于技術(shù)改造，一部分（8.8億元）用于兼并舞陽鋼鐵公司，取得特種鋼生產(chǎn)基地。若建成一座與舞鋼同等規(guī)模的企業(yè)需投資50億元。舞鋼被邯鋼兼并五個(gè)月后，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。第二節(jié) 迅速實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)資本

19、擴(kuò)張的能力企業(yè)通過資本運(yùn)營(yíng)使自身的絕對(duì)規(guī)模和相對(duì)規(guī)模得到擴(kuò)大，將使企業(yè)擁有更大的能力來控制它的成本、價(jià)格、資金來源和顧客的購(gòu)買行為，改善與政府的關(guān)系，從而形成更加有利的競(jìng)爭(zhēng)地位；企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大還將使企業(yè)有可能將產(chǎn)品的不同生產(chǎn)階段集中在一家企業(yè)之中，一方面可以保證生產(chǎn)的各個(gè)環(huán)節(jié)更好的銜接，保證原材料、半成品的供應(yīng)，另一方面還可以降低運(yùn)輸費(fèi)用、節(jié)約原材料和燃料，從而降低產(chǎn)品成本；同時(shí)，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大也提高了企業(yè)開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)的能力以及抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力。案例2：海爾集團(tuán)的名牌戰(zhàn)略與跨國(guó)經(jīng)營(yíng) 1984年1月，兩個(gè)集體小廠合并成立的青島日用電器廠改名為青島電冰箱總廠。當(dāng)時(shí)，員工600多，資產(chǎn)300

20、萬元，銷售收入348萬元，虧損147萬元，一年中換了三任廠長(zhǎng)。當(dāng)時(shí)的管理狀況：車間窗戶取暖燒掉，車間可見大小便。12月青島市家電公司副經(jīng)理張瑞敏出任廠長(zhǎng)。 張瑞敏上任后，創(chuàng)新思維，實(shí)施名牌戰(zhàn)略。為了樹立“有缺陷的產(chǎn)品就是廢品”的觀念，張瑞敏把已經(jīng)入庫(kù)的76臺(tái)有質(zhì)量缺陷的冰箱集中起來，誰出的錯(cuò)就由誰用大鐵錘砸掉。張瑞敏宣布：從這次開始，我的工資全部扣掉，但是，今后誰再出問題，就應(yīng)該扣掉誰的工資。海爾展覽館展放著當(dāng)年砸冰箱的大鐵錘。海爾樹立了適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的經(jīng)營(yíng)理念： 名牌理念國(guó)門之內(nèi)無名牌 創(chuàng)中國(guó)的世界名牌 要么不干，要干就爭(zhēng)第一 質(zhì)量理念質(zhì)量高于利潤(rùn)，服務(wù)重于生產(chǎn) 高標(biāo)準(zhǔn)，精細(xì)化，零缺陷 優(yōu)

21、秀的產(chǎn)品是優(yōu)秀的人干出來的 服務(wù)理念用戶永遠(yuǎn)是對(duì)的 只要您撥打個(gè)電話， 剩下的事由海爾來做 市場(chǎng)理念市場(chǎng)唯一不變的法則就是永遠(yuǎn)在變 只有淡季的思想，沒有淡季的市場(chǎng) 賣信譽(yù)不是賣產(chǎn)品 否定自我，創(chuàng)造市場(chǎng) 為實(shí)施名牌戰(zhàn)略，海爾狠抓管理創(chuàng)新。主要表現(xiàn)在： 提出海爾定律（斜坡球體論） 企業(yè)如同爬坡的一個(gè)球，受到來自市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和內(nèi)部職工惰性而形成的壓力，如果沒有一個(gè)止動(dòng)力，它就會(huì)下滑，這個(gè)止動(dòng)力就是基礎(chǔ)管理。 創(chuàng)造oec管理模式: 日事日畢，日清日高 oec管理模式由三個(gè)體系構(gòu)成：目標(biāo)體系日清體系激勵(lì)體系；堅(jiān)持三個(gè)基本原則：pdca循環(huán)、比較分析 、不斷優(yōu)化。奉行80/20原則:關(guān)鍵的少數(shù)制約次要的多數(shù)。

22、 為實(shí)施名牌戰(zhàn)略，海爾狠抓技術(shù)創(chuàng)新： 考察30多個(gè)國(guó)外廠家，最終選擇德國(guó)利勃海爾公司的技術(shù)；從消費(fèi)者不滿意點(diǎn)、遺憾點(diǎn)、希望點(diǎn)出發(fā)，“課題來自于難題”；用成果去創(chuàng)造市場(chǎng)，創(chuàng)造用戶；聯(lián)合美國(guó)、日本、德國(guó)等28個(gè)國(guó)家和地區(qū)的公司，建立海爾中央研究院。海爾創(chuàng)出名牌后，為迅速實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)資本擴(kuò)張的能力，開始實(shí)施資本運(yùn)營(yíng)。1991年2月，并購(gòu)青島電冰柜總廠、青島空調(diào)器總廠，組建海爾集團(tuán)公司。1992年6月，舉債8000萬，買下720畝地，建海爾工業(yè)園 。1993年11月，上市發(fā)行股票，籌資3.69億元。 從1991年起，海爾實(shí)施資本運(yùn)營(yíng)戰(zhàn)略，先后并購(gòu)了青島空調(diào)器總廠、青島紅星電器公司等18

23、家大中型企業(yè)，盤活存量資產(chǎn)15.2億元。海爾對(duì)紅星電器的兼并最成功：沒有投入一分錢，首次用自己的品牌、管理和企業(yè)文化等無形資產(chǎn)，將一個(gè)虧損一個(gè)多億的企業(yè)，三個(gè)月扭虧，五個(gè)月盈利。 資本運(yùn)營(yíng)使海爾得以超常規(guī)跨越式發(fā)展，海爾借國(guó)內(nèi)發(fā)展的雄厚基礎(chǔ)，實(shí)施跨國(guó)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。跨國(guó)經(jīng)營(yíng)分三個(gè)階段：播種階段：“先難后易”，產(chǎn)品出口歐、美、日本、東南亞、非洲，使國(guó)際市場(chǎng)認(rèn)同海爾品牌。1990年進(jìn)入德國(guó)市場(chǎng)，德國(guó)檢測(cè)機(jī)構(gòu)對(duì)德國(guó)市場(chǎng)上的冰箱進(jìn)行質(zhì)量檢測(cè)，一共檢測(cè)5個(gè)項(xiàng)目，每項(xiàng)最多2個(gè)加號(hào)，檢測(cè)結(jié)果：海爾第一，8個(gè)加號(hào)。扎根階段：當(dāng)?shù)厣a(chǎn)當(dāng)?shù)劁N售，截止2000年，海外設(shè)立公司10個(gè)。印尼（1996）菲律賓（1997） 南

24、非（1997）馬來西亞（1997）伊朗（1999）美國(guó)（2000）。海爾電冰箱達(dá)到美國(guó)2003年能耗標(biāo)準(zhǔn)，2001年，在美國(guó)政府家電采購(gòu)中中標(biāo)李肇星說：中國(guó)在美國(guó)公司500家，海爾集團(tuán)在南卡州建的工廠最好，效益也非常好。 2001年4月5日，haier blvd(海爾路)命名揭牌儀式在美國(guó)南卡州坎姆頓市隆重舉行。這是在美國(guó)唯一一條以中國(guó)企業(yè)品牌命名的道路。美國(guó)海爾工業(yè)園占地600畝，2000年3月正式投產(chǎn)以來，所生產(chǎn)的冰箱供不應(yīng)求，同時(shí)還為當(dāng)?shù)靥峁┝私?00個(gè)就業(yè)機(jī)會(huì)。美國(guó)海爾工業(yè)園的所在地南卡州卡紹縣政府為了感謝海爾給當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展做出的貢獻(xiàn)，決定無償將美國(guó)海爾園附近的“協(xié)作大道”命名為“海爾

25、路”。 結(jié)果階段：當(dāng)?shù)厝谥钱?dāng)?shù)厝谫Y，本土化經(jīng)營(yíng)。在美國(guó)、德國(guó)、荷蘭、加拿大、日本、韓國(guó)、澳大利亞、奧地利、中國(guó)臺(tái)灣、中國(guó)香港等設(shè)立產(chǎn)品設(shè)計(jì)分部6個(gè)，信息中心10個(gè)。發(fā)展海外經(jīng)銷商62個(gè)，經(jīng)銷點(diǎn)38000個(gè)。 2001年2月1113日，在青島召開了有來自21個(gè)國(guó)家的38位經(jīng)理人參加的首屆“全球海爾經(jīng)理人年會(huì)”。會(huì)上，美國(guó)海爾總裁邁克提出兩項(xiàng)新產(chǎn)品構(gòu)想：帶抽屜的雙層冷柜、抽屜式滾筒洗衣機(jī)。17小時(shí)后樣機(jī)披著紅綢擺到會(huì)場(chǎng)。邁克爾說：我要讓海爾產(chǎn)品在美國(guó)翻兩番！第三節(jié) 降低企業(yè)對(duì)新行業(yè)、新市場(chǎng)的進(jìn)入成本，迅速增強(qiáng)其可支配資本企業(yè)進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)或一個(gè)新的產(chǎn)品市場(chǎng)，面臨著許多障礙，除了必須付出學(xué)習(xí)成本外

26、，還有來自該行業(yè)既有企業(yè)的排擠和競(jìng)爭(zhēng)。新產(chǎn)品的開發(fā)，新技術(shù)的采用，新營(yíng)銷渠道的建立，都要求企業(yè)投入大量的資金。如果完全采用投資新建的方式，將不僅使這些障礙對(duì)企業(yè)的影響加大，同時(shí)由于新增生產(chǎn)能力對(duì)市場(chǎng)供求關(guān)系的影響，將有可能出現(xiàn)生產(chǎn)過剩，造成生產(chǎn)力的浪費(fèi)。但如果企業(yè)對(duì)新行業(yè)或新市場(chǎng)的進(jìn)入是采用收購(gòu)、兼并方式的話，將使上述障礙降至很低，在短期內(nèi)保持行業(yè)或市場(chǎng)內(nèi)部的競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)不變，使企業(yè)在新進(jìn)入初期招致排擠、報(bào)復(fù)的可能性大大減少。 案例3：深圳寶安收購(gòu)上海延中，中國(guó)第一例通過股市公司收購(gòu)案 1992年春，鄧小平南巡談話后，深圳寶安公司要到上海去發(fā)展。它通過收購(gòu)上海延中公司16%的股票，成為上海延中公司

27、第一大股東，從而實(shí)現(xiàn)了“北伐”上海的戰(zhàn)略部署，將市場(chǎng)擴(kuò)張到江浙一帶。（資本運(yùn)營(yíng)論p173） 深圳寶安：主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)、工業(yè)區(qū)開發(fā)、金融證券、工商貿(mào)易，總股本3.4億股。 上海延中：主營(yíng)業(yè)務(wù)為辦公用品、機(jī)械、電腦、家用電器、日用百貨，總股本3000萬元，其中社會(huì)流通股2730萬元，法人股270萬元（占總股本9%），沒有國(guó)家股和企業(yè)內(nèi)部職工股。 1992年底，深寶安開始策劃。1993年9月，深寶安下屬3家公司悄然吸納上海延中股票，9月30日持有15.98%，10月6日深寶安召開新聞發(fā)布會(huì),要求參與延中決策與管理,并了解財(cái)務(wù)狀況。延中公司聘請(qǐng)香港寶源投資公司作顧問，堅(jiān)決反收購(gòu)。 延中股票在不到一個(gè)

28、月的時(shí)間內(nèi)，從8.8元飆升至42.20元,釀成“寶延風(fēng)波”。 10月22日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)裁決：寶安收購(gòu)延中股權(quán)有效；寶安上海公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票中有違規(guī)行為，罰款100萬元。深寶安“北伐”成功。 為什么選擇延中作為收購(gòu)目標(biāo)：1992年初鄧小平南巡后，上海浦東已成為我國(guó)政府政策的傾斜點(diǎn)；延中公司獨(dú)特的股權(quán)結(jié)構(gòu)；延中公司機(jī)制活，人員少，負(fù)擔(dān)輕，在上海及江浙地區(qū)有一定的銷售市場(chǎng)和擴(kuò)張能力。第四節(jié) 迅速擴(kuò)大市場(chǎng)份額，形成更加有力的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)運(yùn)用資本運(yùn)營(yíng)戰(zhàn)略，收購(gòu)兼并生產(chǎn)同一產(chǎn)品的企業(yè)，對(duì)被收購(gòu)的企業(yè)注入新的管理模式并進(jìn)行相應(yīng)的資金投入和技術(shù)改造，就可以迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，迅速擴(kuò)大市場(chǎng)占有份額，形成更

29、加有力的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 案例4：菱花盛開的時(shí)節(jié) 菱花集團(tuán)是山東濟(jì)寧的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，1979年前只是一個(gè)淀粉廠。1994年收購(gòu)天津靖海味精廠，菱花牌味精打入北京、天津市場(chǎng)。接著又收購(gòu)了江蘇鎮(zhèn)江味精廠等8家企業(yè)，發(fā)展為擁有跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的包括35個(gè)分公司、22個(gè)分廠的大型企業(yè)集團(tuán)公司，產(chǎn)品產(chǎn)量位居全國(guó)第二，銷售收入8.2億元，比建廠的1979年增長(zhǎng)2000倍。 1994年10月，菱花集團(tuán)以每年租金150萬元承租了長(zhǎng)期停產(chǎn)的荷澤地區(qū)鄄(juan)城味精廠，租賃期12年，租賃期間該廠的經(jīng)營(yíng)權(quán)全部歸菱花公司，12年后，該廠的所有權(quán)全部歸菱花公司。 1994年12月后，先后以商標(biāo)、技術(shù)、管理等無形資產(chǎn)作

30、價(jià)占股51%，收購(gòu)天津靜海味精廠（94年12月）、長(zhǎng)春味精廠（96年5月）、鎮(zhèn)江味精廠（96年10月）、呼和浩特糖廠味精車間（97年7月）。 菱花經(jīng)驗(yàn)：一個(gè)統(tǒng)帥，五個(gè)延伸 一個(gè)統(tǒng)帥：用菱花的戰(zhàn)略和目標(biāo)統(tǒng)帥聯(lián)營(yíng)企業(yè)的全部經(jīng)營(yíng)與管理。 五個(gè)延伸：觀念更新、技術(shù)輸入、組織并軌、機(jī)制銜接、 文化滲透。第五節(jié) 推動(dòng)企業(yè)改體制、轉(zhuǎn)機(jī)制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度 要實(shí)現(xiàn)資本經(jīng)營(yíng)，必須首先明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以承擔(dān)保值增值的責(zé)任；要實(shí)現(xiàn)資本在社會(huì)范圍內(nèi)的合理流動(dòng)，企業(yè)必須走向市場(chǎng)，擺脫對(duì)政府的依賴以及政府對(duì)企業(yè)的干預(yù)；要實(shí)現(xiàn)資本的最大增值，企業(yè)必須進(jìn)行科學(xué)決策，科學(xué)管理。如上述菱花集團(tuán)的例子,通過51

31、%絕對(duì)控股,改變被收購(gòu)兼并的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)、管理模式和工藝技術(shù)，工人還是原來的工人，就能生產(chǎn)出合格的菱花牌味精。因此，逼著企業(yè)必須進(jìn)行科學(xué)決策與管理。資本運(yùn)營(yíng)對(duì)于我們建立現(xiàn)代企業(yè)制度有著非常重要的意義。第三章 資本運(yùn)營(yíng)的形式選擇企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)，要從實(shí)際出發(fā)，具體問題具體分析，沒有固定格式，這里主要介紹基本形式。第一節(jié) 合并西方經(jīng)濟(jì)學(xué)教科書中，合并問題在收購(gòu)里講，是股權(quán)的全部收購(gòu)。在我國(guó)合并特別重要，合并是誰也不吃掉誰，合起來成立一個(gè)新公司。自1997年始，我國(guó)在強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合方面不斷取得重大突破，這同國(guó)際形勢(shì)有關(guān)。冷戰(zhàn)結(jié)束以后，全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程不斷加快，各國(guó)經(jīng)濟(jì)到了一個(gè)重組和調(diào)整的新時(shí)期

32、。美國(guó)、歐洲、日本都在進(jìn)行重組調(diào)整，近年來，世界經(jīng)濟(jì)給予人留下深刻印象的就是經(jīng)濟(jì)重組，顯著特征就是組建特大型企業(yè)集團(tuán)公司，最有代表性的如波音與麥道、日本三菱銀行與東京銀行、美孚與?？松暮喜?。波音與麥道都是飛機(jī)行業(yè)的巨無霸，都有相當(dāng)規(guī)模，還要合并，為什么？因?yàn)闅W洲有歐洲客車公司，構(gòu)成了對(duì)波音、麥道的威脅。美國(guó)政府參與支持波音與麥道的合并，在這個(gè)時(shí)候，美國(guó)反壟斷法在美國(guó)跟歐洲之爭(zhēng)的時(shí)候也不起作用了。日本的三菱銀行與東京銀行在世界排名都在前，只因?yàn)槿忏y行國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)強(qiáng)，國(guó)外業(yè)務(wù)不行，東京銀行搞外匯、搞外幣業(yè)務(wù)強(qiáng)，而國(guó)內(nèi)不行。為取長(zhǎng)補(bǔ)短，兩行合二為一，形成世界第一的三菱東京銀行，被稱為“銀行地震”。這

33、種潮流直接沖擊我國(guó)，我國(guó)企業(yè)再不搞聯(lián)合，還是一個(gè)一個(gè)的小企業(yè)，就會(huì)不堪一擊?！叭腙P(guān)”談判進(jìn)行了十幾年，關(guān)貿(mào)總協(xié)定已改為世界貿(mào)易組織，我們還未能進(jìn)入。但是，中國(guó)一旦進(jìn)入，世界貿(mào)易組織就要求給各國(guó)公司以國(guó)民待遇，再用關(guān)稅壁壘把人擋在國(guó)門外不行。所以有人說，外國(guó)公司跟中國(guó)公司的競(jìng)爭(zhēng)不是在世界，而是在自己的家門口。象埃克森等石油公司的加油站就設(shè)在咱們煉油廠門口，在這種情況下，我們的國(guó)有企業(yè)還是一種零散狀況，就沒有辦法與之競(jìng)爭(zhēng)，原來就有差距，現(xiàn)在差距越拉越大。這些給我們一個(gè)啟示，當(dāng)前國(guó)家之間競(jìng)爭(zhēng)實(shí)際上是大集團(tuán)、大公司之間的競(jìng)爭(zhēng)。在中國(guó)發(fā)展大企業(yè)集團(tuán)是保證國(guó)家產(chǎn)業(yè)安全的緊迫的戰(zhàn)略性任務(wù)?，F(xiàn)在企業(yè)間自發(fā)的合

34、并很少，必須是行政性加市場(chǎng)才能做出這些事。但是，一定要吸取韓國(guó)大型企業(yè)集團(tuán)紛紛倒閉的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。案例5：全球第四大石油公司誕生美國(guó)第二大石油公司謝夫隆公司與美國(guó)第三大石油公司德士古公司合并 2000年10月16日,美國(guó)第二大石油公司謝夫隆公司與美國(guó)第三大石油公司德士古公司合并,涉及金額達(dá)351億美元,市值850美元的全球第四大石油公司誕生。合并原因：與埃克森-美孚等石油公司競(jìng)爭(zhēng)。案例6：中國(guó)東聯(lián)石化集團(tuán)公司組建 1997年11月17日,原隸屬于中國(guó)石化總公司、中國(guó)紡織總會(huì)和江蘇省的金陵石油化工公司、揚(yáng)子石油化工公司、儀征化纖集團(tuán)公司、南京化學(xué)工業(yè)集團(tuán)公司及江蘇省石油集團(tuán)公司合并組建中國(guó)東聯(lián)石化集

35、團(tuán)公司。特點(diǎn)：國(guó)有資產(chǎn)無償劃撥，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合（凈資產(chǎn)256億元，員工14.57萬,1996年銷售收入400億元）。 合并原因：避免重復(fù)建設(shè)，優(yōu)化資源配置，提高競(jìng)爭(zhēng)力。 案例7：美菱、榮事達(dá)二度“聯(lián)姻” 2000年11月28日，合肥同城家電巨頭美菱、榮事達(dá)摒棄門戶之見，走進(jìn)一個(gè)門里。1992年1月，兩家企業(yè)曾有過一次失敗的“聯(lián)姻”，兩家董事長(zhǎng)8年沒有說話。 合并原因：榮事達(dá)品牌力不強(qiáng)，銷量上不去，美方投資者急于尋找重組機(jī)會(huì)；美菱銷量大，現(xiàn)金流量有問題，急需資金大戶支持。第二節(jié) 收購(gòu)（包括反收購(gòu)）一個(gè)企業(yè)通過購(gòu)買和證券交換等方式獲取其它企業(yè)的全部或部分股權(quán)，叫收購(gòu)。收購(gòu)一般講要達(dá)到控制，從而掌握其經(jīng)營(yíng)

36、控制權(quán)，收購(gòu)的份額要達(dá)到是第一股東，要出任董事長(zhǎng)。1、按收購(gòu)的具體運(yùn)作方式分承擔(dān)債務(wù)式、購(gòu)買式、吸收股份式、控股式。承擔(dān)債務(wù)式，即收購(gòu)方以承擔(dān)被收購(gòu)方全部債務(wù)為條件，取得被收購(gòu)方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，從而達(dá)到收購(gòu)目的。購(gòu)買式，即收購(gòu)方出資購(gòu)買被收購(gòu)方的資產(chǎn)，該方式一般以支付現(xiàn)金為購(gòu)買條件，將目標(biāo)企業(yè)的整體或部分產(chǎn)權(quán)買斷?？毓墒?，即一個(gè)企業(yè)通過購(gòu)買后置換其他企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股實(shí)現(xiàn)收購(gòu)。 2、按收購(gòu)是否取得目標(biāo)企業(yè)的同意與合作分友好收購(gòu)、敵意收購(gòu)。友好收購(gòu)，又稱善意收購(gòu)，是指被收購(gòu)企業(yè)同意收購(gòu)方提出的收購(gòu)條件并承諾給予協(xié)助，雙方的高層領(lǐng)導(dǎo)通過協(xié)定決定收購(gòu)中的具體安排，如支付方式、價(jià)位、人事安排、

37、資產(chǎn)處置等。敵意收購(gòu)，也稱強(qiáng)制型收購(gòu)，是指收購(gòu)方不顧被收購(gòu)方的意愿而采取非協(xié)商性購(gòu)買的手段，強(qiáng)行收購(gòu)對(duì)方公司。3、反收購(gòu)。企業(yè)為了防止被其他企業(yè)收購(gòu)而采用的各種保護(hù)性行動(dòng)。這些保護(hù)性行動(dòng)既包括企業(yè)在收到進(jìn)攻性企業(yè)的收購(gòu)要約之后所采取的抵抗措施，也包括企業(yè)在此之前所采取的使之更難以被收購(gòu)的各種措施。歸納起來，企業(yè)采取反收購(gòu)戰(zhàn)略的主要原因來自三個(gè)方面：第一，企業(yè)存在隱藏價(jià)值；第二，通過反收購(gòu)來抬高對(duì)方所要付出的代價(jià)；第三，領(lǐng)導(dǎo)層為了保護(hù)自身的地位。企業(yè)針對(duì)外來收購(gòu)所采取的預(yù)防措施主要有六種類型：董事會(huì)的輪選；多數(shù)有效條款；公平價(jià)格；毒藥片措施；兩級(jí)資本重組；企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與剝離。4、杠桿收購(gòu)。在企業(yè)

38、的財(cái)務(wù)管理中有一個(gè)常用的術(shù)語杠桿原理，指的是以較低的成本取得融通資金進(jìn)行投資，以提高投資報(bào)酬率的操作方式。杠桿收購(gòu)，是指收購(gòu)者用自己很少的本錢為基礎(chǔ)，然后從投資銀行或其他金融機(jī)構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進(jìn)行收購(gòu)活動(dòng)，收購(gòu)后公司的收入（包括拍賣資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)利益）剛好支付因收購(gòu)而產(chǎn)生的高比例負(fù)債，這樣能達(dá)到以很少的資金賺取高額利潤(rùn)的目的。這種方式也有人稱之為高度負(fù)債的收購(gòu)方式。5、我國(guó)通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)流通股的一般程序：(1)選擇目標(biāo)公司，聘請(qǐng)有關(guān)專家和中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問，作出收購(gòu)決策和計(jì)劃；(2)收購(gòu)目標(biāo)公司不超過5%的發(fā)行在外的普通股；(3)報(bào)告及公告；(4)在發(fā)出收購(gòu)要約前向證監(jiān)會(huì)作出有關(guān)收購(gòu)的

39、書面報(bào)告；(5)當(dāng)持有目標(biāo)公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到30%時(shí)繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)向目標(biāo)公司所有股票持有人發(fā)出收購(gòu)要約，并以貨幣付款方式收購(gòu)股票；(6)在發(fā)出收購(gòu)要約的同時(shí)，向受約人、證券交易所提供本身情況的說明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完善，不產(chǎn)生誤導(dǎo)；(7)收購(gòu)要約有效期限內(nèi)，收購(gòu)人要變更收購(gòu)要約中事項(xiàng)的，必須實(shí)現(xiàn)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，獲準(zhǔn)后予以公告；(8)收購(gòu)要約期滿，收購(gòu)要約人持有的普通股達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的75%以上的，該目標(biāo)公司的股票應(yīng)當(dāng)證券交易所中止交易。(9)收購(gòu)要約期滿，收購(gòu)要約人持有的股票達(dá)到該公司股票總數(shù)的90%時(shí)，其余

40、股東有權(quán)以同等條件向收購(gòu)要約人強(qiáng)制出售其股票；(10)收購(gòu)人對(duì)所持有的上市公司股票，在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮?個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；(11)辦理各種手續(xù)后，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行重組和改造，或做任何其他合法的處置。 案例8：青島啤酒的收購(gòu)之路 青島啤酒的收購(gòu)之路收購(gòu)與“扶困” 1994年12月，8000萬元全資收購(gòu)揚(yáng)州啤酒廠，當(dāng)時(shí)該廠年設(shè)計(jì)能力5萬噸，實(shí)際產(chǎn)量2萬噸，總資產(chǎn)11000萬元，其中負(fù)債8000萬元。青啤又相繼投入4000萬元技改，產(chǎn)量翻了番，但市場(chǎng)沒有打開，三年累計(jì)虧損5000萬元。 1995年以8250萬元占股55%收購(gòu)西安漢斯啤酒飲料總廠，1996年虧損2400萬元，分?jǐn)?320萬元。 兩次收購(gòu)，占用

41、資金2億元，虧損6000萬元。職工將這種收購(gòu)戲說為“扶困”。 青島啤酒的收購(gòu)之路失敗在“沒想到” 收購(gòu)“揚(yáng)啤”后，青啤向其注入的管理、工藝、技術(shù)等“軟件”尚未到位，“中丹”、“瘦西湖”就換上了“青島啤酒”商標(biāo)，氣得了解內(nèi)情的當(dāng)?shù)叵M(fèi)者說，死也不喝這“假冒”。因?yàn)樵谒麄冃哪恐?，青島啤酒只有用嶗山礦泉水生產(chǎn)的才算“正宗”。西安“漢斯”扮演“青島啤酒”也是如此境遇。 青啤過高估計(jì)了名牌在擴(kuò)張中的作用，忽略了市場(chǎng)要素能否優(yōu)化配置的決定性作用。 青島啤酒的收購(gòu)之路外擴(kuò)內(nèi)張，有度有方 “擴(kuò)”，把好度：是否超越自身優(yōu)勢(shì)和能力 產(chǎn)品是否有市場(chǎng)、有前景 收購(gòu)成本高低與經(jīng)濟(jì)效益好壞 “張”，全方位：營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)統(tǒng)一管

42、理，實(shí)施“低檔酒占市場(chǎng)，高檔酒創(chuàng)利潤(rùn)”戰(zhàn)略； 迅速擴(kuò)大有市場(chǎng)產(chǎn)品的產(chǎn)量 管理、技術(shù)等成套“軟件”輸入子公司 青島啤酒的收購(gòu)之路青島啤酒收購(gòu)上海嘉士伯 2000年12月，青啤用1億資金收購(gòu)嘉士伯。 青島啤酒：嘉士伯裝備優(yōu)良，人員精干，位于上海，在上海建新的出口基地，收購(gòu)與建新廠比，成本低3-4成。 嘉士伯：1999年市場(chǎng)占有率1.82%(藍(lán)帶9.5%)，每年以7000萬1億元的速度虧損。 截止2001年6月，在全國(guó)15個(gè)省市并購(gòu)38家啤酒廠，產(chǎn)量已突破100萬噸。 青島啤酒的收購(gòu)之路青島啤酒收購(gòu)第一家（福建）啤酒公司 2001年6月29日，青島啤酒股份公司在新加坡與福建釀酒廠（新加坡）私人有限公

43、司簽署協(xié)議，以8500萬元人民幣收購(gòu)其擁有的第一家（福建）啤酒公司51%的股權(quán)，進(jìn)軍東南沿海市場(chǎng)（福建是青啤戰(zhàn)略布點(diǎn)的空白地區(qū)）。 青啤出資額與其按股權(quán)比例對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)值（7400.61萬元）有1099.39萬元的溢價(jià)。溢價(jià)收購(gòu)，主要考慮福建巨大的市場(chǎng)潛力及該企業(yè)的盈利狀況。 案例9:燕京打入青啤老家，斥資1.2億收購(gòu)“三孔” 2001年3月隨著燕京啤酒（曲阜三孔）有限責(zé)任公司的成立，燕京啤酒把對(duì)外擴(kuò)張最大的一把火燒到了青島啤酒的老家。 山東曲阜三孔啤酒公司年啤酒生產(chǎn)能力達(dá)40萬噸，在山東啤酒行業(yè)的地位僅次于青島啤酒，這次收購(gòu)?fù)瓿珊?，燕京啤酒在山東的生產(chǎn)量已占山東整個(gè)啤酒生產(chǎn)總量的25。 19

44、99年，青島啤酒開始進(jìn)軍北京，將北京五星啤酒廠和北京三環(huán)啤酒廠收歸旗下。而燕京啤酒也不甘示弱，先后于2000年7月份和12月份并購(gòu)了山東萊州啤酒廠和山東無名啤酒廠。此次收購(gòu)山東曲阜三孔啤酒廠，燕京共投入12億元，是迄今為止燕京啤酒在收購(gòu)上花費(fèi)最大的一次。 山東曲阜三孔啤酒原是一家中外合資企業(yè)，外方是英國(guó)一家基金公司，早在1997年，三孔就開始和燕京商談合作之事，但由于在價(jià)格上談不攏，一直沒有定下來。此次三孔顯然是下了一番決心，因而設(shè)計(jì)出一個(gè)極為復(fù)雜的并購(gòu)方案：燕京啤酒以805萬美元買下外方手中的359的股份，然后再返賣給三孔09的股份，以平衡其中的差價(jià)，再加上其它出資，燕京共擁有新公司52的股

45、權(quán)。而三孔則以廠房、設(shè)備及少量資金入股，占公司股份的48。 案例10：香港有線寬頻公司并購(gòu)網(wǎng)易: 最后一刻談判破裂 5月底，雙方開始并購(gòu)磋商。6月上旬，就談判的核心條款形成共識(shí)，并敲定收購(gòu)價(jià)格為8500萬美元。大部分媒體樂觀地認(rèn)為，有線寬頻收購(gòu)網(wǎng)易已成定局，萬事俱備，只等簽字。擔(dān)任此次并購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問是高盛公司，安達(dá)信會(huì)計(jì)行則提供審計(jì)意見。 6月18日，有線寬頻宣布，暫時(shí)中止收購(gòu)網(wǎng)易的計(jì)劃。 據(jù)參與談判的人士表示，分歧主要產(chǎn)生在網(wǎng)易的“誤報(bào)合同”問題上。5月初，網(wǎng)易發(fā)現(xiàn)公司雇員有虛報(bào)合同之嫌，數(shù)額在100萬美元左右。6月12日，網(wǎng)易發(fā)布公告，稱“誤報(bào)合同”的負(fù)面影響比原先估計(jì)的要大，甚至影響到2

46、000年度財(cái)務(wù)報(bào)告的準(zhǔn)確性。公司準(zhǔn)備集中調(diào)查價(jià)值300萬美元的誤報(bào)合同。 誤報(bào)合同將導(dǎo)致網(wǎng)易財(cái)務(wù)報(bào)告有做假之嫌。在美國(guó)證券市場(chǎng)上，如果披露虛假信息，誤導(dǎo)投資者，有線寬頻擔(dān)心由此引發(fā)股東們的潛在訴訟，或者遭到美國(guó)證券監(jiān)管部門的處罰。有線寬頻的律師要求在收購(gòu)合約上加進(jìn)“如果網(wǎng)易去年的收入總額有問題，香港有線寬頻可以進(jìn)行相關(guān)訴訟”的條款。但是這種要求并沒為網(wǎng)易方面所同意，最終談判破裂。 案例11：寶馬、大眾拼購(gòu)勞斯萊斯 1997年春，寶馬、大眾收購(gòu)勞斯萊斯進(jìn)入白熱化。3月24日大眾開價(jià)8億馬克，25日寶馬開價(jià)10億馬克，一周后，大眾提價(jià)至11.75億馬克,5月7日再次提至13億馬克。勞斯萊斯汽車公司

47、的母公司維克斯工業(yè)集團(tuán)決定把勞斯萊斯賣給大眾。事情就這樣簡(jiǎn)單嗎？ “勞斯萊斯”商標(biāo)的專有權(quán) 1973年，勞斯萊斯集團(tuán)分為汽車和飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)兩部分，集團(tuán)做了一項(xiàng)十分特殊的決定：只要?jiǎng)谒谷R斯還姓“不列顛”，它就可以無償使用“勞斯萊斯”商標(biāo)，如果勞斯萊斯汽車公司賣給了外國(guó)，勞斯萊斯飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)公司則自動(dòng)獨(dú)家擁有這一商標(biāo)。這意味著什么？ 維克斯工業(yè)集團(tuán)作為勞斯萊斯汽車公司的母公司，可以把這家公司賣給任何人，但它卻沒有出賣“勞斯萊斯”名稱的權(quán)力。大眾可以開出天文數(shù)字的收購(gòu)價(jià)，但勞斯萊斯飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)公司不賣，那就誰也奈何不得。勞斯萊斯飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)公司早就表示：如果勞斯萊斯汽車公司被賣給外國(guó)，這一商標(biāo)非寶馬不賣。

48、結(jié)果：寶馬獲得勞斯萊斯汽車的冠名權(quán)；大眾獲得勞斯萊斯公司另一名牌本特利。第三節(jié) 兼并（包括請(qǐng)求兼并）1、兼并的含義。兼并是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價(jià)證券或其他形式(如承擔(dān)債務(wù))有償取得其他企業(yè)的資產(chǎn)或所有權(quán)，使被兼并的企業(yè)喪失法人資格，并取得對(duì)這些企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。收購(gòu)和兼并在西方是一個(gè)詞，在我們中國(guó)則不同，收購(gòu)負(fù)有限責(zé)任，兼并負(fù)無限責(zé)任。2、企業(yè)兼并的一般程序包括：(1)通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)或直接洽談，初步確定兼并及被兼并企業(yè)；(2)對(duì)兼并雙方中的國(guó)有企業(yè)，要先報(bào)有關(guān)部門審批；(3)對(duì)被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，清理債券、債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)；(4)以底價(jià)為基礎(chǔ)，通過招標(biāo)、投標(biāo)

49、確定成交價(jià)，自找對(duì)象的可以協(xié)商議價(jià)；(5)兼并雙方的所有者簽署兼并協(xié)議；(6)通知債權(quán)人。被兼并的企業(yè)債權(quán)、債務(wù)一般由兼并方承繼；(7)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。3、兼并的可行性研究和財(cái)務(wù)決策。企業(yè)兼并的可行性研究是在實(shí)施兼并前，對(duì)企業(yè)兼并所應(yīng)具備的各種條件，兼并后的企業(yè)的發(fā)展前景及技術(shù)、經(jīng)濟(jì)效益等情況，進(jìn)行的戰(zhàn)略性調(diào)查和綜合性論證。它是保證企業(yè)兼并的科學(xué)性，提高企業(yè)兼并效益的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。企業(yè)兼并可行性研究有三個(gè)主要步驟：一是機(jī)會(huì)研究階段，其目的在于發(fā)現(xiàn)投資機(jī)會(huì)；二是初步可行性研究，指在機(jī)會(huì)研究的基礎(chǔ)上，對(duì)企業(yè)兼并進(jìn)行的初步分析，為詳細(xì)的可行性研究打下基礎(chǔ)；三是詳細(xì)可行性研究，它是初步可

50、行性研究的具體和深化。由于各企業(yè)所處的具體環(huán)境不同，兼并動(dòng)機(jī)和類型各異，因此，詳細(xì)可行性研究沒有一個(gè)固定的模式。詳細(xì)可行性研究的具體內(nèi)容隨企業(yè)的不同而有所區(qū)別，但就一般情況而言，應(yīng)包括如下基本內(nèi)容(1)研究企業(yè)兼并的背景、宗旨、必要性和經(jīng)濟(jì)意義；(2)雙方的現(xiàn)狀分析；(3)兼并的方案和兼并后的效益分析、整合策略和措施；(4)聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)的專家意見。兼并的財(cái)務(wù)決策同其他投資活動(dòng)一樣，只有當(dāng)兼并活動(dòng)能夠增加企業(yè)的價(jià)值，為企業(yè)帶來凈收益時(shí)，這種兼并活動(dòng)才是可行的。兼并應(yīng)首先分析是否產(chǎn)生了經(jīng)濟(jì)效益。分析的內(nèi)容包括：(1)兼并的收益；(2)兼并的成本；(3)兼并的潛在收益。4、兼并后的整合。整合不好是

51、兼并失敗的主要原因，要使并購(gòu)最終成功，需要做好管理整合、戰(zhàn)略協(xié)同和企業(yè)形象塑造等工作。管理整合:改組董事會(huì)和管理層，實(shí)質(zhì)性地控制企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；文化融合:接受兼并企業(yè)的企業(yè)精神、經(jīng)營(yíng)理念、企業(yè)作風(fēng)、管理模式和企業(yè)形象；戰(zhàn)略協(xié)同：調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略；重構(gòu)核心優(yōu)勢(shì)；組織現(xiàn)金流；搞好資產(chǎn)置換；形象塑造：客戶網(wǎng)建設(shè)；經(jīng)營(yíng)環(huán)境再造；公共關(guān)系建設(shè)；二級(jí)市場(chǎng)形象建設(shè)。 案例12：齊魯石化兼并淄博化纖總廠和石油化工廠 1997年11月實(shí)施，涉及債務(wù)30多億元，盤活資產(chǎn)存量20多億元，全國(guó)最大企業(yè)兼并。 齊魯石化：上市發(fā)a股3.5億元，政府旨意。 被兼并方：無資本金，建設(shè)全靠銀行貸款， 一直虧損，無法參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。 案

52、例13：自帶嫁妝找婆家請(qǐng)求兼并 1994年1月，山東諸城機(jī)動(dòng)車車輛廠將576萬元資產(chǎn)和1100名職工，無償并入北京汽車摩托車聯(lián)合制造公司，改名為“北汽摩公司諸城車輛廠”，1996年8月，該廠聯(lián)合了將近99家企業(yè)，成立“北汽福田車輛股份有限公司”，迅速發(fā)展起來，被經(jīng)濟(jì)界稱為“百家造福田”。第四節(jié) 分立1、企業(yè)分立的含義企業(yè)分立是指一個(gè)企業(yè)分成兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。按照分立后原企業(yè)是否存續(xù)的不同，企業(yè)分立可分為兩種方式：新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立，又稱分解分立或解散分立，是企業(yè)將其全部財(cái)產(chǎn)和其他生產(chǎn)要素分割后，分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。分離后，原企業(yè)不復(fù)存在，喪失法人資格，

53、新設(shè)立的企業(yè)依法登記后，成為獨(dú)立法人，仍然屬于原所有者。原企業(yè)分立前的全部債權(quán)債務(wù)由新設(shè)企業(yè)按所達(dá)成的協(xié)議分擔(dān)。派生分立，又稱分支分離或存續(xù)分立，是指企業(yè)以其部分財(cái)產(chǎn)和其他生產(chǎn)要素另設(shè)立一個(gè)或更多新的獨(dú)立企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。分立后，原企業(yè)存續(xù)，保留法人資格，新企業(yè)依法進(jìn)行工商登記后也取得法人資格。原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)可由原企業(yè)與新企業(yè)按達(dá)成的協(xié)議分擔(dān)，也可由原企業(yè)獨(dú)立承擔(dān)。2、企業(yè)分立的特點(diǎn)企業(yè)分立作為一種企業(yè)重組方式，有著其自身的一些特點(diǎn)：(1)分立是單個(gè)企業(yè)的行為，不牽涉到別的企業(yè)，它只須本企業(yè)的主管機(jī)關(guān)或股東作出決議即可。(2)企業(yè)分立是把一個(gè)企業(yè)分成兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，分立后的企業(yè)是獨(dú)立法人

54、，而不是企業(yè)內(nèi)部的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。(3)企業(yè)分立必須依照法定程序，按照法定要求進(jìn)行，否則分立無效，屬違法行為。(4)公司分離后的存續(xù)形式可以分別對(duì)待。3、企業(yè)分立的原因企業(yè)分立的原因是多種多樣的，有些分立的原因直接來源于分立后將會(huì)出現(xiàn)的結(jié)果，歸納起來，主要有以下幾種：(1)分立可以通過消除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”來提高企業(yè)的價(jià)值；(2)分立可以滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化的需要，提高運(yùn)營(yíng)效率；(3)分立可以滿足企業(yè)擴(kuò)張的需要；(4)分立可以幫助企業(yè)糾正一項(xiàng)錯(cuò)誤的兼并；(5)分立可以作為企業(yè)反兼并與反收購(gòu)的一項(xiàng)策略；(6)分立可以使企業(yè)避免反壟斷訴訟。4、企業(yè)分立的程序(1)董事會(huì)提出分立方案；(2)股東會(huì)作出

55、分立決定；(3)簽訂分立合同；(4)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；(5)進(jìn)行公告；(6)辦理工商登記。企業(yè)分立的重大財(cái)務(wù)事項(xiàng) 案例14：一分為二式的分立 原企業(yè)解散型：上海石化總廠分立為上海石油化工股份公司和上海金山實(shí)業(yè)公司。 原企業(yè)保留型：馬鞍山鋼鐵公司改組為馬鞍山鋼鐵總公司，下設(shè)一個(gè)控股上市公司馬鞍山鋼鐵股份公司；一個(gè)全資子公司馬鋼實(shí)業(yè)總公司。 案例15：部分分立式的分立 將原企業(yè)一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)分立重組,設(shè)立股份有限公司,原企業(yè)名稱不變、法人地位不變，原企業(yè)的其它資產(chǎn)仍保留在原企業(yè)中。例：中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司分立出中國(guó)石油股份有限公司在美國(guó)紐約和香港上市。第五節(jié) 轉(zhuǎn)讓（包括拍賣）1、企業(yè)轉(zhuǎn)讓的含義企業(yè)轉(zhuǎn)讓，是指企業(yè)所有者將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、各種資產(chǎn)甚至整個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)通過