股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（用于股權(quán)激勵）

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（用于股權(quán)激勵） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（用于股權(quán)激勵） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方（轉(zhuǎn)讓方）： 身份證號： 電子郵箱： 電話： 送達(dá)地址： 乙方（受讓方）： 身份證號： 電子郵箱： 電話： 送達(dá)地址： 鑒于有限公司（或稱”甲方”、”公司”）于成立，是一家在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。截至本合同簽訂日，公司注冊資本為萬元，實(shí)收資本萬元，甲方持有公司%股權(quán)，擬向乙方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。為保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的順利進(jìn)行，明確未來各股東的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守： 第1條股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲方將公司%股權(quán)（以下或稱“標(biāo)的股權(quán)”）以萬元價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓標(biāo)的股權(quán)。 第2條款項(xiàng)支

2、付及工商辦理2.1乙方應(yīng)當(dāng)在以下事件之一發(fā)生時（以銀行繳款憑證為準(zhǔn)）向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款： （1）乙方因故與公司解除勞動關(guān)系之日后3日內(nèi)； （2）或本協(xié)議約定的回購情形發(fā)生之日3日內(nèi)； （3）或甲方具體指定的任意其他時間。 2.2公司應(yīng)在本協(xié)議簽署后工作日內(nèi)，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理工商變更登記手續(xù)。在此期間，各方應(yīng)及時提供和簽署與本次增資相關(guān)的所有必要文件，以便公司辦理登記事宜。 2.3本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效，乙方自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起（以領(lǐng)取換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）正式享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。 2.4乙方同意，未來甲方或公司有權(quán)以設(shè)立持股平臺（有限公司或有限合伙企業(yè)

3、）或其他方式調(diào)整股權(quán)激勵方案，乙方無條件同意相應(yīng)的調(diào)整方案，并配合簽署相應(yīng)文件。 第3條股東權(quán)利和義務(wù)3.1全職勞動 乙方承諾，自本協(xié)議簽署之日起全職在公司工作，將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結(jié)束其他勞動關(guān)系或工作關(guān)系。但本協(xié)議不代表公司對與乙方的勞動關(guān)系的任何承諾，雙方勞動關(guān)系以勞動合同的約定為準(zhǔn)。 3.2股權(quán)鎖定 為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，乙方同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，乙方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。 3.3股權(quán)

4、成熟 乙方同意所持有的公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分4年按月成熟。其中，前2年為等待期，2年期滿時一次性成熟1/2，之后每年成熟1/4，滿4年成熟100%。 未成熟的股權(quán)，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)，但不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為，且未成熟股權(quán)受本協(xié)議股權(quán)回購條款的限制。 3.4股權(quán)回購 在本協(xié)議簽署之后且在公司上市或被整體并購之前，以下任一回購觸發(fā)事件發(fā)生后，甲方有權(quán)回購乙方全部股權(quán)： （1）乙方主動辭職或因自身原因不能履行職務(wù)的； （2）或乙方因故意或重大過失而被解職； （3）或乙方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)的。 其中，未成熟部分的股權(quán)的回購價格為元（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，

5、從其規(guī)定）；已成熟部分股權(quán)的回購價格由雙方協(xié)商確定，不能協(xié)商一致的，以已成熟部分股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)為準(zhǔn)。甲方支付股權(quán)回購款時乙方尚未支付本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，甲方可對其進(jìn)行抵扣。 甲方可以以發(fā)出書面通知的方式行使回購權(quán)，乙方須在收到通知后日內(nèi)配合辦理股權(quán)回購相關(guān)事項(xiàng)，否則視為違約，承擔(dān)違約責(zé)任。 3.5股權(quán)繼承 各方一致同意：創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益；針對已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估（評估費(fèi)用由公司承擔(dān)），其余全部或部分股東有權(quán)按評估價格回購，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

6、 3.6股權(quán)分割 創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估（評估費(fèi)用由該股東承擔(dān)），并由該股東對其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償，并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。 3.7股權(quán)稀釋 如因融資需稀釋股權(quán)的，本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例及股權(quán)成熟比例同比例稀釋。 3.8競業(yè)限制、禁止勸誘 乙方承諾，其在公司任職期間及自離職起個月內(nèi)，非經(jīng)全部其他股東書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)。各方確認(rèn)，上述競業(yè)禁止

7、義務(wù)須無條件遵守，公司無須向各方履行上述義務(wù)而支付任何經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。 在公司任職期間及自離職之日起個月內(nèi)，非經(jīng)全部其他股東書面同意，乙方不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。 若乙方有違反本條承諾的行為，則該行為所產(chǎn)生的歸屬該出資人的一切收益都?xì)w公司所有。 3.9一致行動 在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項(xiàng)時，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定： （1）公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計(jì)劃； （2）公司財務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案； （3）修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù)； （4）制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計(jì)劃；

8、 （5）董事會規(guī)模的擴(kuò)大或縮??； （6）聘任或解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人； （7）公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務(wù)； （8）其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng)。 如全體股東無法就上述事項(xiàng)達(dá)成一致意見的，其余股東應(yīng)作出與甲方一樣的投票決定。 3.10知識產(chǎn)權(quán) 乙方承諾，在本協(xié)議簽訂之后，乙方所進(jìn)行的開發(fā)、研發(fā)、創(chuàng)新所產(chǎn)生的各項(xiàng)技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、代碼或解決方案的知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有，未經(jīng)公司書面允許，不得以任何方式做其他用途。 第4條保密4.1各方在商談本協(xié)議過程中已經(jīng)或?qū)⒁峁┙o另一方的包括但不限于技術(shù)、財務(wù)和商業(yè)等方面的任何信息，另一方應(yīng)給予保密，不得向第三方披露。 4.2一方因法律法規(guī)規(guī)

9、定或應(yīng)政府部門、司法機(jī)關(guān)、仲裁機(jī)構(gòu)要求披露相關(guān)信息的，上述禁止不適用。但如在法律允許的情形下，被要求披露信息的一方應(yīng)于采取任何披露行動前書面告知另一方。 第5條違約責(zé)任5.1任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的約定，即構(gòu)成違約行為。 5.2除本協(xié)議特別約定，任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述任何費(fèi)用、責(zé)任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費(fèi)）賠償守約方。違約方向守約方支付的補(bǔ)償金總額應(yīng)當(dāng)與因該違約行為產(chǎn)生的損失相同，上述補(bǔ)償包括守約方因履約而應(yīng)當(dāng)獲得的利益，但該補(bǔ)償不得超過協(xié)議各方的合理預(yù)期。 5.3特別約定，若依據(jù)本協(xié)議第四條約

10、定，一方負(fù)有義務(wù)辦理工商變更手續(xù)而拒不辦理的，則違約方須向守約方支付違約金，違約金以當(dāng)時相應(yīng)股權(quán)對應(yīng)的公司估值和公司凈資產(chǎn)較高者為準(zhǔn)。 第6條爭議的解決6.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應(yīng)受中國法律（不含香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）的管轄，并依其解釋。 6.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均提請北京仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。 6.3除仲裁的爭議事項(xiàng)或義務(wù)外，本協(xié)議各方均應(yīng)在仲裁進(jìn)行期間繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的其他各項(xiàng)義務(wù)。 6.4本協(xié)議載明的送達(dá)地址和電子郵箱為雙方的送達(dá)信息，相關(guān)通知以向送達(dá)地址發(fā)送快遞或向電子郵箱發(fā)送電子郵件為準(zhǔn)；一方送達(dá)信息發(fā)生變更的，應(yīng)及時告知其他方，否則以原送達(dá)信息為準(zhǔn)。 第7條附則7.1未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方均不得變更、修改本協(xié)議。 7.2除另有約定，任何一方不得單方面終止、解除本協(xié)議。 7.3本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充協(xié)議或補(bǔ)