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1、有限責任公司章程第一章總則第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益， 規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。第二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴 股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。第三條 公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級

2、管理人員的人員。第二章 公司情況第一節(jié) 公司名稱和住所第四條公司名稱：第五條公司住所：第六條公司類型：第七條公司系依照 公司法 和其他有關規(guī)定成立的任公司 （以下簡稱“公司”）有限責第八條登記機構：第九條法定代表人:本公司法定代表人由董事長也可總經(jīng)理擔任。第十條營業(yè)期限：公司經(jīng)營期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營期滿前 6 個月應視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。第二節(jié) 公司注冊資本及股本結構第十一條注冊資本：第十二條公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司共有股東個，其中自然人個，企業(yè)法人個，社會團體個。第十三條 股本結構：公司股東共個， 各股東出資額和出資方式

3、為：序出資人應繳出資額首次出資額股東名稱出資方式出資比例（ %） 備注號性質(zhì)（萬元）（萬元）1234合計第十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作 為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者 低估作價。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價的情況，其他已足額繳納出資的股東有 權要求該名股東繳足所認繳的出資，追究相應的違約責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第十五條土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。第十六條 股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當

4、將貨幣 出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土 地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，其他已 足額繳納出資的股東有權要求該名股東繳足所認繳的出資， 追究相應的違約責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第十七條公司成立后，如有股東發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，其他已足額繳納出資的股東有權要求該名股東補交其差額， 追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。必須召開股東會并由全體股東通過并作決議。第十八條 公司增

5、加或減少注冊資本， 應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。第十九條公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第二十條 出資證明：股東的證明文件采取公司簽發(fā)的出資證明書。公司成立后，應在五個工作日向股 東簽發(fā)出資證明， 具體事宜由公司的法定代表人負責。 如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導 致股東利益受損的，股東有權選擇向公司或直接責任人追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第三節(jié) 經(jīng)營宗旨和范圍第二十一條 公司依法開展經(jīng)營活動，不得進行法律法規(guī)禁止的業(yè)務的經(jīng)營； 需要前置審批的經(jīng)營項目，報審批機關批準，并經(jīng)工商行政管理機關核準注冊后，方開展

6、經(jīng)營活動；不屬于前置審批項目，法律、 法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關登記注冊，并經(jīng)審批機關審批后，方開展經(jīng)營活動。第二十二條經(jīng)營范圍：第三章 股東第一節(jié) 股東出資證明第二十三條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權利。第二十四條 出資證明書是有限責任公司成立后簽發(fā)的證明股東權益的憑證。公司必須于公司成立后 向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果因股東的個人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書，導致其他股東 的利益受損，公司或公司股東可向直接責任人追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第二十五條 公司成立后，應在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代

7、表人負責。 如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導致股東利益受損的，股東有權選擇向公司或直接責任 人追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第二十六條 公司的出資證明書，必須載明下列事項：公司的名稱；公司登記日期；公司的注冊資本； 股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日 .第二十七條 公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。沒有加蓋公司印章的出資證明書不具有法律效 力，股東依此出資證明書進行的一切行為與公司無關。如果股東依此出資證明書所作出的行為導致公 司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第二十八條 加蓋公章的

8、出資證明書是證明股東權益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對 公司行使股東權。第二十九條 公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應當根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的 形式向股東匯報公司股東持有股權情況，但是股東不得對外透露持股情況。如因股東的泄密行為導致 公司利益受損的，公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第三十條 公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。 第二節(jié) 股東的權利第三十一條 有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使職權。第三十二條 股東有權參加或者委派股東代理人參加股東會會議，依照其所持有的股份份額行使

9、表決 權 可約定是否按股份份額行使表決權 。 是否按股份份額行使表決權 可約定是否按股份份額行使表決權 按照本章程規(guī)定的表決權比例在股東會上以投票的形式選舉公司的董事。第三十三條 公司的股東有權按照本章程規(guī)定的表決權比例 按照本章程規(guī)定的表決權比例 或者監(jiān)事。公司的股東只要符合公司法規(guī)定的公司的董事、監(jiān)事任職資格，就可以擔任公司的董 事或者監(jiān)事。第三十四條公司的股東有權按照以下方式分取紅利1 、 按出資比例分配或者描述各自的分配比例各方約定 描述各自的分配比例 2、 或者描述各自的分配比例 各方約定 第三十五條公司解散時，股東對于公司清理債權債務后所留下的財產(chǎn)有權按照自己所持公司出資比 例要求

10、公司的清算人進行分配。 可約定是否按出資比例分配 可約定是否按出資比例分配 第三十六條股東享有知情權。公司股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求， 說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可 以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第三十七條股東享有股東會決議無效請求權：（一） 股東有證據(jù)表明決議的程序形式違反相關法律、法規(guī)或章

11、程的規(guī)定時，單個或少數(shù)股東可 以請求法院確認其無效或予以撤銷。（二） 宣告無效或予以撤銷的法律后果： 如果一項無效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成 了損害 , 則法院在對有關決議宣告無效或予以撤銷時 , 由直接責任人承擔相關的法律費用， 并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟損失。第三十八條公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認繳出資。其認繳比如，按如下第種方式確定：1、 按實繳出資比例各方約定的比例。2、 各方約定的比例。第三十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權， 應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項

12、書面通 知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)東同意轉(zhuǎn)讓的股權， 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第四十條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條 件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限

13、屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改 章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第四十一條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權 。 可進行自由約定 。第四十二條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格行自由約定 可進行自由約定公司章程的規(guī)定，可進第四十三條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定侵犯股東合法權益，股東有權

14、依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。第四十四條董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定公司章程的規(guī)定，給公司造成損害公司章程的規(guī)定的，應承擔賠償責任，股東有權要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。第三節(jié)股東的義務第四十五條股東承擔以下義務：（一）股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務；（二）遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；（三）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（四）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（五）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（六）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第四十六條如果有證據(jù)表明股東違反以上義務導致公司利益受損，其

15、他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第四章 股東會第一節(jié) 股東會的職權第四十七條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（八）對發(fā)行公司債券做出決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議（十）修改公司章程；

16、（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開 股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第四十八條公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔保也由股東會決議。但除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對所投資企業(yè)承擔連帶責任的出資人。第二節(jié) 股東會的議事規(guī)則第四十九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第五十條股東會會議由股東按照以下第條規(guī)定的比例行使表決權1、 按出資比例2 、 詳細約定第五十一條 股東也可書面委托他人出席股東會會議，行使委托書中載明的權力。第五十二條 股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議應每年召開次，并應于上一個會計年度完

17、結之后的六個月之內(nèi)舉行。臨時會議由代表十分之一以上 表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議方可召開。第五十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會：（一）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（二） 單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時；（三）董事會認為必要時；（四）監(jiān)事會提議召開時；（五）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第 3項持股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第五十四條 除非有全體股東的簽字同意，臨時股東會只對通知中列明的事項做出決議， 對沒有列明的事項作出決議的無效第五十五條股東會會議由董事長召集并主持。第五十六條 公司召開股東會

18、，董事會辦公室應當在會議召開通知全體公司股東。日以前第五十七條通知內(nèi)容：股東會議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三） 以明顯的文字說明： 全體股東均有權出席股東會， 并可以委托代理人出席會議和參加表決， 該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東會股東的股權登記日；（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。（六） 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求如召集人提供相應的資料或者證據(jù)。第五十八條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。 股東應當以書面形式委托 代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，

19、應當加蓋法人印章或 者由其正式委托的代理人簽署。股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表決權；（三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四） 對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體 指示；（五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。（七） 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對 代理人的行為可以事后追認。第五十九條股東身份證明：（一） 個人股東親自出席會議的，應出示本人

20、身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。( 二)法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的資格的有效證明和持股憑證; 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委 托書和持股憑證。 前述各種證件可以是復印件，如果有股東對此提出異議，則應當提供原始證件或者法院及仲裁機 構的裁定書。第六十條股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得變更股東會召開的時間 ;因不可抗力確需變更股東會召開時間的，召集人應當

21、承擔已經(jīng)到達的股東的交通費用。第六十一條 每一審議事項的表決投票， 應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事同時清點， 并由清點人代 表當場公布表決結果。第六十二條 會議主持人根據(jù)表決結果決定股東會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果 , 決 議的表決結果載入會議記錄 , 投票應當作為證據(jù)進行保留。第六十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑， 可以對所投票數(shù)進行點算 ; 如果會議 主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的， 有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第六十四條股東會應有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容:( 一)出席股東會

22、的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例 ;( 二)召開會議的日期、地點 ;( 三)會議主持人姓名、會議議程 ;( 四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點 ;( 五)每一表決事項的表決結果 ;( 六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容;( 七)股東會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。( 八) 記錄簽名 : 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會永久保存。第六十五條 對股東會到會人數(shù)、 參會股東持有的股份數(shù)額、 授權委托書、每一表決事項的表決結果、 會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第三節(jié)股東會決議內(nèi)容第六十六條 股東 ( 包括股

23、東代理人 ) 以本章程規(guī)定其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權。第六十七條決議種類 : 股東會決議分為普通決議和特別決議。( 一) 股東會做出普通決議，應當由出席股東會的股東 ( 包括股東代理人 ) 所持表決權的二分之 一以上通過。( 二) 股東會做出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。第六十八條特別決議 : 下列事項由股東會以特別決議通過:( 一) 公司增加或者減少注冊資本;( 二) 合并、分立、解散或變更公司形式;( 三) 公司章程的修改 ;( 四) 公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的 其他事項。第六十九條 法律、法規(guī)規(guī)定必須由股

24、東會做出決議以及本章程規(guī)定特別決議以外的決議皆為普通決議。第七十條 在公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，該股東或受該實際控制人支配的股東不得參 與擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。第五章董事及董事會第一節(jié)董事第七十一條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第七十二條 公司法第一百四十七條規(guī)定的人員，不得擔任公司的董事。第七十三條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前， 股東會不得無故解除其職務。第七十四條 董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第七十五條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章

25、程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的 利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證 :( 一)在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權;( 二) 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易 ;( 三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;( 四) 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動 ;( 五) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);( 六) 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;( 七) 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會 ;(八) 未經(jīng)股東

26、會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金;( 九) 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;( 十) 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;( 十一 ) 未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息 ; 但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息 : 法律有規(guī)定 ; 公眾利益有要求 ; 該董事本身的合法利益有要求。第七十六條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證:( 一) 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超 越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍 ;( 二)

27、公平對待所有股東 ;( 三) 認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況 ;( 四) 親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱 ; 非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者 得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉(zhuǎn)授他人行使。第七十七條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權， 行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下， 該董事應當事先聲明其立場和身份， 否則公司及公司股東有權追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第七十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 該董事的辭職報告應當在

28、下任董事第七十九條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時， 填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第八十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后 的合理期間內(nèi)， 以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除， 其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結 束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生 與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第八十一條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié) 董事會及職責第八十二條 公司設董事會，對股東會負責。董事會應認真履

29、行有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職 責，確保公司遵守法律、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益第八十三條 董事會由董事 人。董事長由名董事組成，設董事長擔任，副董事長由1 人，副董事長擔任，董事由人，擔任第八十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長 召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第八十五條 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第八十六條董事會決議的表決，實行一人一票。第八十七條董事會行使下列職權：（一）召集股東會會議，

30、并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。第三節(jié) 董事會議事規(guī)則第八十八條 董事會召開臨時董事會會議應以書面方式通知，包括信函、傳真等；并應于會議召開

31、十日 以前通知各董事。 如董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上 的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第八十九條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一） 會議日期和地點；（二） 會議期限；（三） 事由及議題；（四） 發(fā)出通知的日期。第九十條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 可以用傳真方式進行并做出決議，第九十一條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，并由參會董事簽字。 董事因故不能出席

32、的， 可以書面委托其他董事代為出席。第九十二條 董事會會議應當由董事本人出席， 委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的 董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第九十三條 董事會決議表決方式為舉手表決，以傳真方式做出決議時，表決采用簽字方式。每名董事有一票表決權。 董事會會議應當有記錄，董事會會議記錄應完整、真實，出席會議的董事有權要求在第九十四條 記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。 董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理， 出席 會議的董事、董事會秘書和記錄人應

33、在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存， 以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。第九十五條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程；（四） 董事發(fā)言要點；（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。第九十六條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、 法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記 載

34、于會議記錄的，該董事可以免除責任。第六章 經(jīng)理第九十七條 公司設經(jīng)理一名，由 擔任，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員。第九十八條 公司法第一百四十七條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔任公司的經(jīng)理。第九十九條經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期年，經(jīng)理連聘可以連任。第一百條經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除

35、應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。第一百零一條經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權。第一百零二條經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求， 向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應當承擔賠償責任； 經(jīng)理對自己的報告負有舉證義務； 經(jīng)理在提供報告時，應當同時提供 與自己觀點相反的材料來源供董事參考。監(jiān)事及監(jiān)事會第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百零三條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。擔任。公司職工第一百零四條

36、 公司法第一百四十七條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百零五條監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百零六條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百零七條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百零八條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會成員的專業(yè)構成應滿足履行職責的要求。 監(jiān)事會設監(jiān)事會召集人一名 , 由監(jiān)事會會議過半數(shù)選舉產(chǎn)生， 監(jiān)事會召集

37、人不能履行職權 時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。第一百零九條監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或 者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和 主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權。第一百一十條監(jiān)事會行使職權時， 必要時可以聘請

38、律師事務所、 會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第三節(jié)監(jiān)事會會議通知和簽到第一百一十一條 監(jiān)事會每年至少召開一次。會議通知應當在會議召開 日以前書面送達全體監(jiān)事。第一百一十二條 公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點、內(nèi)容、出席 對象等。會議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會聯(lián)絡員負責通知各有關人員并作好會議準備。第一百一十三條 會議通知必須以書面郵寄或傳真為準。正常情況下應提前十日通知； 需要召開臨時會議時，至少提前 5 個工作日通知。會議因故延期或取消，應比原定日期提前一日通知。第一百一十四條 在下列情況下，監(jiān)事應在 5 個工作日內(nèi)召開臨時監(jiān)事會會

39、議：召集人認為必要時；三分之一及以上監(jiān)事聯(lián)名提議時。第一百一十五條 各位應該參加會議的人員接到會議通知后，應在三個工作日之內(nèi)告知聯(lián)絡員是否參加會議。第一百一十六條 監(jiān)事如因故不能參加會議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。委托必須以書面 方式，委托書上應寫明委托的內(nèi)容和權限。第一百一十七條 書面的委托書應在開會前 1 天送達聯(lián)絡員，由聯(lián)絡員辦理授權委托登記， 并在會議開始時向到會人員宣布。授權委托書由聯(lián)絡員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達監(jiān)事。第一百一十八條 監(jiān)事會會議必須實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到， 不可以由他人代簽。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。第四節(jié) 監(jiān)事會會議提

40、案規(guī)則第一百一十九條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會研究、 討論、 決定的議案應預先提交監(jiān)事會聯(lián)絡員，由監(jiān)事會聯(lián)絡員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第一百二十條原則上提交的議案都應列入議程， 對未列入議程的議案，召集人應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應，否則提案人有權向有關監(jiān)管部門反映情況。第一百二十一條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體監(jiān)事和需要列席會議的有關人士。第一百二十二條監(jiān)事會提案應符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和監(jiān)事會的職責 范圍；（二） 議案符合公司和股東的利益；（三） 有明確的

41、議題和具體事項；（四） 議案以書面方式提交。第一百二十三條監(jiān)事會的職權和議事內(nèi)容包括以下幾項：（一） 檢查公司的財務。監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準，直接要求財務人員出示財務報 告、財務帳薄、原始財務憑證；（二） 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān) 督，有權要求上述人員改正， 當上述人員拒絕時，可以舉行聽證；（三） 當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向 股東會或國家有關主管機關報告；（四） 提議召開臨時股東會；（五） 列席董事會會議，并有權向董事進行質(zhì)詢；（六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。第五節(jié)

42、 監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則第一百二十四條 監(jiān)事會會議應當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會做出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。 召集人因故不能主持會議時應指定 1 名監(jiān)事主持。第一百二十五條 監(jiān)事會議由召集人主持。召集人無故不履行職責， 也未指定具體人員代其行使職責時， 可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉 1 名監(jiān)事負責召集 并主持監(jiān)事會會議。第一百二十六條監(jiān)事會會議應充分發(fā)揚議事民主，尊重每個監(jiān)事的意見，并且在做出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。保留不同意見或持反對意見的監(jiān)事應服從和執(zhí)行監(jiān)事會做出的合法的決定， 不得在執(zhí)行決定時進行抵觸或按個人意愿行事，否則監(jiān)事會可提請股東會罷免其監(jiān)事職務

43、。第一百二十七條 監(jiān)事會討論的每個議題都必須由提案人或指定 1 名監(jiān)事做主題中心發(fā)言， 說明本議題的主要內(nèi)容、 提出理由、提案的主導意見。對重要的提案還應事先組織有關人員調(diào)查核實，寫出調(diào)查核實的書面報告，以利于全體監(jiān)事審議。第一百二十八條 當議案與某監(jiān)事有關聯(lián)方關系時，該監(jiān)事應當回避，且不得參與表決。 在其他時間應當回避。第一百二十九條 監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關議題時列席會議，列席人員有發(fā)言權，但無表決權。監(jiān)事會在做出決定之前，應當充分聽取列席人員的意見。第一百三十條監(jiān)事會會議實行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權。第一百三十一條 監(jiān)事會對每個列入議程的議案都應以書面形式做出決定。決定

44、的文字記載方式有兩 種：紀要和決議。一般情況下，需備案的做成紀要；需上報或公告的做成決議。第一百三十二條 監(jiān)事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上。第一百三十三條 監(jiān)事會會議應當由聯(lián)絡人負責記錄。聯(lián)絡人因故不能正常記錄時，由監(jiān)事會指定 1 名記錄員負責記錄，并詳細告知該記錄員記錄的要求和應履行的保密義務。出席會議的監(jiān)事、聯(lián)絡人和記錄員都應在記錄上簽字。第六節(jié) 會后事項第一百三十四條 會議簽到簿、授權委托書、記錄、紀要、決議等文字資料，由聯(lián)絡員整理后交董事會負責保管。第八章董事、經(jīng)理、第八章董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定第一百三十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程， 忠實履行職務，維護公

45、司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。第一百三十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第一百三十七條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第一百三十八條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東 會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。第一百三十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理

46、除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。第一百四十條董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反紀律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第九章財務、會計與勞動用工制度第一節(jié) 財務會計制度第一百四十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定， 制度公司的財務會計制度， 向董事、股東公開財務報告。 并依法經(jīng)會計師事務所審計。第一百四十二條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。第一百四十三條公司年度財務報告包括下列內(nèi)容：（一）資產(chǎn)負債表；（二）利潤表；（三）利潤分配表；（四）現(xiàn)金流量表；（五

47、）會計報表附注。第一百四十四條 公司應當在每一會計年度終了 日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。第一百四十五條年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第一百四十六條公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。第二節(jié) 利潤分配制度第一百四十七條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補上一年度的虧損；（二）按利潤的提取法定公積金百分之十；（三）提取任意公積金；（四）按本章程第三十四條的規(guī)定分配股利第一百四十八條公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會決定。 公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。第一

48、百四十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第一百五十條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第三節(jié) 會計師事務所的聘任第一百五十一條 公司聘用取得資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百五十二條 公司聘用會計師事務所由股東會決定，也可由董事會決定。第一百五十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，會計師事務所有權向股東會陳述意見。第四節(jié) 勞動用工制度第一百五十四條 公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合

49、同，參加社會保險， 加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。第一百五十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職，必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。第一百五十六條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司的工會提供必要的活動條件。第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第一百五十七條 公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。第一百五十八條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五

50、日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第一百五十九條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。第一百六十條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第一百六十一條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第一百六十二條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。第一百六十三條 增加注冊資本時，股東有權按以下方式本的出資認繳新增資1、 按實繳的出資比例認繳2、 各方約定的比例

51、第一百六十四條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第二節(jié) 解散清算第一百六十五條有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算（一） 營業(yè)期限屆滿；（二） 股東會決議解散；（三） 因合并或者分立而解散；（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五） 違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。第一百六十六條 公司有章程第一百五十二條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過。第一百六十七條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東